360 Security Technology Inc. — Capital/Financing Update 2022

Apr 21, 2022

股票代码：601360 股票简称：三六零 编号：2022-027号

三六零安全科技股份有限公司

2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准三六零安全科技股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可[2020]656 号）核准，三六零安全科技股份有限公司 （以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股股票 381,308,030 股，发行价为每 股人民币 12.93 元，共计募集资金人民币 4,930,312,827.90 元，扣除不含增值税 相关发行费用后，募集资金净额为人民币 4,838,671,590.97 元。

上述募集资金已于 2020 年 12 月 23 日全部到位，存放于募集资金专项账户， 实行专户管理。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进 行了审验，并出具了《三六零安全科技股份有限公司验资报告》（众环验字 [2020]8001 号）。

（二）募集资金使用情况

截至 2021 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金余额为 391,163.41 万元 （含募集资金专户利息收入及投资收益扣除银行手续费等的净额）。募集资金使 用及结存具体情况明细如下：

单位：人民币元

	单位：人民币元
项目	金额
募集资金总额	4,930,312,827.90
减：发行费用（含置换已支付发行费用的自筹资金）[注]	91,641,236.93
募集资金净额	4,838,671,590.97
减：以前年度已使用金额	-
减：本年度已使用金额	1,035,547,300.00

1

项目	金额
其中：置换预先投入募投项目的自筹资金	1,035,547,300.00
加：募集资金专户利息收入及投资收益扣除银行手续费等的净额	108,509,763.69
尚未使用的募集资金余额	3,911,634,054.66

注：2021 年度公司置换使用自筹资金支付的发行费用9,337,830.28 元，上述费用已被 列示为发行费用，从募集资金总额中扣除。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

公司已按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相 关规定的要求制定了《三六零安全科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募 集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、变更、监督等内容进行了 明确规定。

（二）募集资金三方监管协议签订及执行情况

2021 年 1 月 13 日，公司与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联 合”）分别与招商银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司深圳分行 签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议内容与上海证券交易所制订 的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至 2021 年 12 月 31 日，公司严格按照三方监管协议的约定存放和使用募集资金。

（三）募集资金专户存储情况

截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金专项账户存储情况如下：

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
序号	开户银行	账号	金额
1	招商银行股份有限公司北京建外大街支行	512904777410915	147,400.81
2	招商银行股份有限公司深圳上步支行	512904777410520	82,262.60
募集资金专户余额合计[注]			229,663.41
闲置募集资金进行现金管理的金额			161,500.00
尚未使用募集资金余额合计			391,163.41

注：募集资金专户余额含募集资金专户利息收入及投资收益扣除银行手续费等的净额。

三、本年度募集资金的实际使用情况

2

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金投资项目的资金使用情况请见附件“募 集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2021 年 6 月 21 日，公司召开了第六届董事会第二次会议及第六届监事会第 二次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议 案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构表了同意的核查意见，同 意公司以人民币 104,488.51 万元募集资金置换已预先投入募集资金投资项目及 已支付发行费用的自筹资金。其中，置换截至 2021 年 4 月 30 日预先已投入募投 项目的自筹资金 103,554.73 万元，置换已使用自筹资金支付的不含增值税发行费 用 933.78 万元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”） 已就上述置换事项进行审核并出具了《三六零安全科技股份有限公司以募集资金 置换自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》（德师报（核）字（21）第 E00394 号）。

公司已于 2021 年度完成了对预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资 金置换工作。

（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2021 年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

2021 年 4 月 20 日，公司第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第十 六次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》， 同意公司在不影响募集资金投资项目建设、保证流动性和资金安全的前提下，使 用不超过 263,500.00 万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，使用期限为经 董事会批准通过之日起 12 个月。独立董事、保荐机构对上述事项发表了同意意 见。

截至 2021 年 12 月 31 日，公司在授权额度内使用闲置募集资金转存招商银

3

行股份有限公司北京 / 深圳分行的大额存单产品进行现金管理的余额为 161,500.00 万元。具体情况如下：

161,500.00万元。具体情况如下：	161,500.00万元。具体情况如下：	161,500.00万元。具体情况如下：
				单位：人民币万元
序号	产品代码	产品类型	金额	起始日	到期日
1	CMBC20190601	大额存单	10,000.00	2021/4/27	2022/3/18
2	CMBC20190619	大额存单	1,500.00	2021/4/27	2022/3/19
3	CMBC20190687	大额存单	10,000.00	2021/4/27	2022/3/21
4	CMBC20190725	大额存单	10,000.00	2021/4/27	2022/3/22
5	CMBC20190802	大额存单	1,000.00	2021/4/27	2022/3/26
6	CMBC20190861	大额存单	1,000.00	2021/4/27	2022/3/29
7	CMBC20190862	大额存单	2,000.00	2021/4/27	2022/3/29
8	CMBC20190916	大额存单	7,000.00	2021/4/27	2022/4/1
9	CMBC20190917	大额存单	14,000.00	2021/4/27	2022/4/1
10	CMBC20190935	大额存单	10,000.00	2021/4/27	2022/4/2
11	CMBC20191078	大额存单	20,000.00	2021/4/27	2022/4/18
12	CMBC20190959	大额存单	10,000.00	2021/10/14	2022/4/3
13	CMBC20191187	大额存单	25,000.00	2021/10/14	2022/4/30
14	CMBC20191242	大额存单	25,000.00	2021/10/14	2022/5/7
15	CMBC20191635	大额存单	3,000.00	2021/10/14	2022/6/17
16	CMBC20191645	大额存单	1,000.00	2021/10/14	2022/6/18
17	CMBC20191898	大额存单	10,000.00	2021/10/14	2022/7/9
18	CMBC20190737	大额存单	1,000.00	2021/12/21	2022/3/22
合计			161,500.00	--	--
累计投入本金			262,500.00	--	--
累计收回本金			101,000.00	--	--
实际收益			4,640.16	--	--
尚未收回本金金额(注1)			161,500.00	--	--
已使用的理财额度			161,500.00	--	--
尚未使用的理财额度			102,000.00	--	--
实际单日最高投入金额			261,500.00	--	--
总理财额度			不超过 263,500.00	--	--

注 1：截至 2021 年 12 月 31 日尚未收回的本金，于本公告披露日前已全部收回至募集 资金专项账户。

4

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2021 年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情 况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

2021 年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等） 的情况。

（七）节余募集资金使用情况

2021 年度，公司不存在节余募集资金的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

2021 年度，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2021 年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求及时、真 实、准确、完整的披露了募集资金存放及实际使用情况，不存在募集资金使用及 管理违规的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的 结论性意见

会计师事务所德勤华永认为，公司的募集资金存放与实际使用情况报告已经 按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》的规定编制，在所有重大方面真实反映了公司截至 2021 年 12 月 31 日止募集资金的存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告 的结论性意见

经核查，保荐机构认为，公司 2021 年度募集资金存放与使用情况符合《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证

5

券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户储存和专项使 用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东 利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网公告附件

（一）《华泰联合证券有限责任公司关于三六零安全科技股份有限公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》；

（二）《德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）关于三六零安全科技股份 有限公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及审核报告》。

特此公告。

三六零安全科技股份有限公司董事会

2022 年 4 月 22 日

6

附件

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		493,031.28	493,031.28	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额		103,554.73	103,554.73
募集资金净额				483,867.16		已累计投入募集资金总额					103,554.73
变更用途的募集资金总额					-
变更用途的募集资金总额比例					-
承诺投资项目	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益		是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
360网络空间安全研发中心 项目	51,479.69	51,479.69	51,479.69	-	-	-51,479.69	0.00%	2022-12-23	不适用		不适用	是
360新一代人工智能创新研 发中心项目	115,819.40	115,819.40	115,819.40	-	-	-115,819.40	0.00%	2022-12-23	不适用		不适用	是
360大数据中心建设项目	444,763.50	444,763.50	444,763.50	62,927.04	62,927.04	-381,836.46	14.15%	2022-12-23	不适用		不适用	是
360智能搜索及商业化项目	77,116.91	77,116.91	77,116.91	16,600.56	16,600.56	-60,516.35	21.53%	2022-12-23	不适用		不适用	是
360互动娱乐平台项目	48,632.14	48,632.14	48,632.14	24,027.13	24,027.13	-24,605.01	49.41%	2022-12-23	不适用		不适用	是
360流量反欺诈平台项目	87,608.58	87,608.58	87,608.58	-	-	-87,608.58	0.00%	2022-12-23	不适用		不适用	是
360智能儿童生态圈项目	25,915.76	25,915.76	25,915.76	-	-	-25,915.76	0.00%	2022-12-23	不适用		不适用	是
360智能IoT项目	44,792.36	44,792.36	44,792.36	-	-	-44,792.36	0.00%	2022-12-23	不适用		不适用	是

7

360新型智慧城市项目	55,061.07	55,061.07	55,061.07	-	-	-55,061.07	0.00%	2022-12-23	不适用	不适用	是
合计	951,189.41	951,189.41	951,189.41	103,554.73	103,554.73	-847,634.68	--	--	--	--	--
未达到计划进度原因（分具体募投项目）			由于影响公司募投项目建设的市场环境、公司的发展战略等均发生了变化，截至报告期末公司募投 项目进度未达预期。具体原因详见公司2021年12月30日于上海证券交易所网站披露的《关于上海 证券交易所对公司参与投资设立创业投资基金事项的监管工作函的回复公告》（公告编号：2021-078 号）。
项目可行性发生重大变化的情况说明			由于募投项目建设的市场环境、公司的发展战略等均发生了变化，公司从审慎经营及对全体股东负 责的角度出发，拟对募投项目的可行性重新进行论证并按照项目的轻重缓急等情况重新进行资金配 置。2022年4月20日，公司召开第六届董事会第八次会议及第六届监事会第六次会议，分别审议通 过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司独立董事、保荐机构分别出具了同意的相关意见。 议案尚需提交公司2021年度股东大会审议通过后方可实施。
募集资金投资项目先期投入及置换情况			2021年6月21日，公司召开了第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，分别审议通过 了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以人民币1,044,885,130.28元募 集资金置换已预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。其中，置换预先已投入募 投项目的自筹资金103,554.73万元，置换已使用自筹资金支付的不含增值税发行费用933.78万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			不适用。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况			2021年4月20日，公司第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第十六次会议分别审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设、 保证流动性和资金安全的前提下，使用不超过263,500万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理， 使用期限为经董事会批准通过之日起12个月。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况			不适用。
募集资金结余的金额及形成原因			不适用。
募集资金其他使用情况			不适用。

8