360 Security Technology Inc. — Capital/Financing Update 2021

Apr 21, 2021

股票代码：601360 股票简称：三六零 编号：2021-016号

三六零安全科技股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 公司拟使用金额不超过人民币2,635,000,000.00 元（含本数）闲置募集 资金进行现金管理，该额度自董事会审议通过之日起12 个月内，可循环滚动使 用；

 2021 年4 月20 日，公司召开了第五届董事会第二十二次会议、第五届 监事会第十六次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理 的议案》，独立董事、保荐机构发表了同意意见，无需提交公司股东大会审议批 准。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准三六零非公开发行股票的批 复》（证监许可【2020】656 号），三六零安全科技股份有限公司（以下简称“三 六零”或“公司”）向特定对象共发行人民币普通股381,308,030 股，每股发行 价格为人民币12.93 元，本次发行的募集资金总额为人民币4,930,312,827.90 元，扣除不含增值税发行费用91,641,236.93 元后，募集资金净额为人民币 4,838,671,590.97 元。

2020 年12 月23 日，华泰联合证券有限责任公司在按规定扣除相关保荐承 销费用后将募集资金余额划付至公司指定账户，中审众环会计师事务所（特殊普 通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了《三六零安全科技股份有限 公司验资报告》（众环验字【2020】8001 号）。

为规范募集资金管理，上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账 户内，公司已与保荐机构华泰联合证券有限责任公司及存储募集资金的商业银行

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签订了募集资金专户监管协议，具体情况详见公司于2021 年1 月15 日披露的《关 于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2021-003 号）。

二、募集资金使用情况及闲置原因

根据《2018 年度非公开发行A 股股票预案》（第三次修订），公司此次募 集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位： 万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金额
1	360网络空间安全研发中心项目	84,928.51	51,479.69
2	360新一代人工智能创新研发中心项目	145,682.51	115,819.40
3	360大数据中心建设项目	503,297.50	444,763.50
4	360智能搜索及商业化项目	186,443.06	77,116.91
5	360互动娱乐平台项目	99,338.39	48,632.14
6	360流量反欺诈平台项目	91,543.54	87,608.58
7	360智能儿童生态圈项目	94,110.01	25,915.76
8	360智能IoT项目	52,105.22	44,792.36
9	360新型智慧城市项目	66,543.31	55,061.07
合计		1,323,992.05	951,189.41

由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进

度，现阶段募集资金出现闲置的情况。

三、本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的

为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，增加闲置募集资金收 益，在不影响募集资金投资项目建设的前提下，对闲置募集资金进行现金管理， 增加资金效益，更好的实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益，为股东 谋取较好的投资回报。

（二）投资额度及期限

公司管理层在经董事会批准通过之日起12 个月内拟使用不超过

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2,635,000,000.00 元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，在上述额度和有 效期内，资金额度可滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专 户。

（三）投资品种

在保证流动性和资金安全的前提下，公司拟购保本型理财产品（包括但不限 于协定存款、通知存款、大额存单、结构性存款等），上述产品单笔投资期限不 超过十二个月。公司不存在变相改变募集资金用途的行为。投资产品不得质押， 产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

（四）实施方式

在额度范围内授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包 括但不限于：选择合格专业商业银行作为受托方、明确委托理财金额、期间、选 择委托理财产品品种、签署合同及协议等法律文书。公司的具体投资活动由公司 财务部门负责组织实施。公司将依据中国证监会、上海证券交易所的相关规定， 及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途，并严格按照中国证监会及 上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理到期后 将归还至募集资金专户。

四、对公司的影响

公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募投 项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常 周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与 此同时，对部分暂时闲置募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益， 为公司和股东谋取更多的投资回报。

五、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

公司使用闲置募集资金进行现金管理将选择期限不超过十二个月的保本型 的理财产品等相关低风险投资产品，但金融市场受宏观经济影响较大，可能由于 政策变化、市场波动、不可抗力及意外事件等因素的影响，存在一定的投资风险。

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（二）风险控制措施

根据相关法律法规的要求，公司制定以下内部控制措施：

1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得用于证券投 资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的理财产品等。

2、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存 在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、公司审计部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资 金使用情况进行审计、核实。

4、公司独立董事、监事会及保荐机构有权对资金使用情况进行监督检查， 必要时可聘请专业机构进行审计。

5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理 财产品的购买以及损益情况。

六、决策程序的履行及独立董事、监事会和保荐机构的相关意见

（一）审议程序

公司于2021 年4 月20 日召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会 第十六次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议 案》，同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市 公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定。公司本次使用暂时闲置募集 资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，没有与募集资金 投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相 改变募集资金用途，不会影响公司主营业务的正常发展，符合公司和全体股东的 利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，全体 独立董事一致同意公司自董事会审议通过之日起12 个月内，在授权范围内使用 额度不超过人民币2,635,000,000.00 元（含本数）闲置募集资金进行现金管理。 （三）监事会意见

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监事会认为：公司在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提 下对暂时闲置募集资金适时进行现金管理，符合相关法律法规、规范性文件及公 司有关制度的要求，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不存在变相改变 募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，且 已履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。监事会同 意使用部分闲置的募集资金进行现金管理。

（三） 公司保荐机构意见

保荐机构认为：

1、公司本次使用非公开发行A 股股票部分闲置募集资金进行现金管理的事 项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必 要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上市公 司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要 求；

2、公司本次使用非公开发行A 股股票部分闲置募集资金进行现金管理的事 项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行， 不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；

3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常 进行的前提下，公司通过现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益， 符合公司和全体股东的利益。

综上，保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。

七、截至本公告日，公司最近十二个月使用闲置募集资金委托理财的情况

截至本公告日，公司最近十二个月不存在使用闲置募集资金进行现金管理的 情况。

八、备查文件

（一）公司第五届董事会第二十二次会议决议；

（二）公司第五届监事会第十六次会议决议；

（三）独立董事关于公司第五届董事会第二十二次会议审议相关事项的专项

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说明和独立意见；

（四）华泰联合证券有限责任公司出具的《关于三六零安全科技股份有限公 司使用非公开发行A 股股票部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

特此公告。

三六零安全科技股份有限公司董事会

2021 年4 月22 日

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