360 Security Technology Inc. — Capital/Financing Update 2020

Jun 5, 2020

股票代码：601360 股票简称：三六零 编号：2020-034号

三六零安全科技股份有限公司

关于出具《投资入股天津金城银行的声明与承诺》 暨对外担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 被担保人名称：天津金城银行股份有限公司；

• 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额不超过人民

• 币90,000 万元，已实际为其提供的担保余额为人民币0 元（不含本次担保）；

• 本次担保是否有反担保：无；

• 公司不存在对外担保逾期情形。

一、担保情况概述

（一）担保的基本情况

三六零安全科技股份有限公司（以下简称“三六零”或“公司”）拟按照 1.42388 元/股的交易价格，受让天津金城银行股份有限公司（以下简称“天津 金城银行”或“标的公司”）5 名原发起股东合计持有的90,000 万股股份，交 易金额合计为人民币128,149.20 万元，交易完成后公司直接持有天津金城银行 30%的股份，成为其第一大股东。

本次交易事项需经中国银行保险监督管理委员会等有关监管部门最终核准 批复，根据监管要求，公司需出具《关于投资入股天津金城银行的声明与承诺》 （以下简称《承诺函》），其中关于承担剩余风险的承诺内容如下：

“三六零自愿以公司对天津金城银行实缴注册资本金额一倍为限承担天津 金城银行经营失败的剩余风险。即天津金城银行以其全部资产对自身债务承担责 任，对于天津金城银行全部财产不足偿付的存款人存款部分，在国家颁布金融机

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构破产法规之前，在存款保险基金管理机构按照存款保险条例规定所承担的 50 万元偿付责任或中国人民银行适时执行的最高偿付责任外，公司承诺将以其对天 津金城银行实缴注册资本金额一倍为限按照其所持天津金城银行股权比例承担 存款人存款未能偿付部分的剩余风险。公司的资产不足以承担前述责任的，就公 司前述承担限额内未能承担的差额部分，由届时公司的实际控制人按照其本人在 公司的持股比例承担。”

上述承诺属于对外担保事项，公司本次受让股份对应的实缴注册资本金额为 人民币90,000 万元，对外担保总额不超过实缴注册资本金额一倍即人民币 90,000 万元。

（二）内部决策程序

公司于2020 年6 月4 日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于投资入股天津金城银行股份有限公司的议案》《关于签署<天津金城银行股份 有限公司之股份转让协议>的议案》《关于出具<投资入股天津金城银行的声明与 承诺>的议案》，同意投资入股天津金城银行，并提请股东大会授权公司管理层 决定和处理投资入股天津金城银行过程中的各项具体事宜、签署相关法律文件和 协议。

根据德勤会计师事务所（特殊普通合伙）德师津报(审)字(20)第P00069 号 《审计报告》，截至2019 年12 月31 日，天津金城银行资产负债率为88.67%， 按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》关于“为资产负债率超过 70%的担保对象提供担保的事项应当提交股东大会审议”的相关规定，本议案尚 需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）标的公司的基本情况

名称	天津金城银行股份有限公司
统一社会信用代码	9112011632857960XM
住所	天津市滨海新区响螺湾迎宾大道旷世国际大厦B座
法定代表人	高德高
企业类型	股份有限公司

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注册资本	人民币300,000万元
	吸收公众存款、主要是法人及其他组织存款;发放短期、中期和长期 贷款,主要针对法人及其他组织发放贷款;办理国内外结算;办理票据 承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买 卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;银行卡 业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保 管箱服务;经银行业监督管理机构批准的其他业务。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营范围
成立日期	2015年04月16日

（二）标的公司最近一年又一期的主要财务指标

单位：千元

项目	2020年3月31日	2019年12月31日
资产总额	31,142,057	30,700,355
负债总额	27,647,696	27,221,891
资产净额	3,494,361	3,478,464
项目	2020年度1-3月	2019年度
营业收入	134,420	736,859
净利润	11,626	170,175

注：标的公司 2019 年度财务数据已经具有执行证券、期货业务资格的德勤华永会计师 事务所(特殊普通合伙)天津分所审计，2020 年数据未经审计。

（三）标的公司与上市公司关联关系

天津金城银行与公司不存在关联关系。根据工商资料，标的公司的股东构成 如下表所示：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	天津华北集团有限公司	60,000	20.00%
2	麦购集团有限公司	54,000	18.00%
3	天津德泰供应链管理有限公司	18,000	6.00%
4	天津协合新能源发展有限公司	18,000	6.00%
5	天津美锦资产管理有限公司	18,000	6.00%
6	天津天利纵横贸易有限公司	18,000	6.00%
7	晟鑫（天津）资产管理有限公司	18,000	6.00%
8	天津众合创生贸易有限公司	18,000	6.00%
9	天津市万顺置业有限公司	18,000	6.00%

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序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
10	锦达华夏（天津）有限公司	18,000	6.00%
11	天津鹏程基础工程有限公司	18,000	6.00%
12	天津开发区泛亚太有限公司	15,000	5.00%
13	天津万兆投资发展集团有限公司	3,000	1.00%
14	天津港保税区华平国际物流有限公司	3,000	1.00%
15	天津市鑫华商厦有限公司	1,500	0.50%
16	华天汇金国际贸易（天津）有限公司	1,500	0.50%
	合计	300,000	100%

注：天津德泰供应链管理有限公司、天津协合新能源发展有限公司、天津美锦资产管理 有限公司、天津天利纵横贸易有限公司、晟鑫（天津）资产管理有限公司为本次交易的股权 转让方，交易完成后，上述五名股东所持股权转为本公司持有。

三、董事会意见

公司独立董事对承担剩余风险事项发表独立意见如下：本次承诺事项系监管 机构审核民营银行股东身份的要求，以实缴注册资本金额一倍为限，按照公司所 持股权比例承担存款人存款未能偿付部分的剩余风险，相关承诺属于对外担保事 项，对应的财务风险处于公司可控范围内，本次对外担保的审批程序符合相关法 律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东的合法权益的情形。同意 将《关于出具<投资入股天津金城银行的声明与承诺>的议案》提交股东大会审议 确定。

董事会认为，标的公司经营稳健、风险可控，本次投资入股有利于提升公司 客户运营能力、增值服务能力及综合竞争力。本次承诺暨对外担保事项系监管机 构要求，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司2019 年年度股东大会审议通过了《关于2020 年度为公司及子公司向银 行申请综合授信额度提供担保的议案》，公司及子公司2020 年度申请总计不超 过人民币50 亿元的银行综合授信额度，并提供相应担保。

截至本公告披露日，上述银行综合授信担保额度尚未使用，公司及全资、控 股子公司不存在其他对外担保情况，亦不存在逾期担保情况。

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五、备查文件

• 1、公司第五届董事会第十八次会议决议；

• 2、独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

• 3、关于投资入股天津金城银行的声明与承诺；

• 4、天津金城银行营业执照复印件。

特此公告。

三六零安全科技股份有限公司董事会

2020 年6 月6 日

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