360 Security Technology Inc. — Capital/Financing Update 2020

Jun 5, 2020

股票代码：601360 股票简称：三六零 编号：2020-033号

三六零安全科技股份有限公司

关于投资入股天津金城银行股份有限公司 并签署《股份转让协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次交易标的为天津金城银行股份有限公司30%股权，交易金额为人民

• 币128,149.20 万元；

• 本次交易对手方不存在关联方，本次交易未构成关联交易；

• 本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍；

 本次交易实施尚需履行公司股东大会程序，并经中国银行保险监督管理 委员会等有关监管部门最终核准批复，存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

三六零安全科技股份有限公司（以下简称“三六零”或“公司”）拟按照 1.42388 元/股的交易价格，受让天津金城银行股份有限公司（以下简称“天津 金城银行”或“标的公司”）5 名原发起股东合计持有的90,000 万股股份，交 易金额合计为人民币128,149.20 万元，交易完成后公司直接持有天津金城银行 30%的股份，成为其第一大股东。

（二）董事会审议情况

公司于2020 年6 月4 日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于投资入股天津金城银行股份有限公司的议案》《关于签署<天津金城银行股份 有限公司之股份转让协议>的议案》，同意投资入股天津金城银行，提请召开公

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司2020 年第二次临时股东大会审议相关议案，并授权公司管理层决定和处理投 资入股天津金城银行过程中的各项具体事宜、签署相关法律文件和协议。

天津金城银行自成立以来不断建立和完善各项内控制度，目前已经建立了涵 盖银行全部业务和管理的主要内控制度，形成了基本制度及政策、管理办法、流 程操作手册及应急预案等多层文件构成的体系化制度文件系统。近年来天津金城 银行资产规模不断增长，盈利水平持续改善，具备较成熟的成本管理能力和风险 管理水平。公司董事会认为天津金城银行经营管理有序，治理结构、内部控制规 范较为健全。

（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他规范性文 件，本次交易不构成关联交易或重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议，并 经中国银行保险监督管理委员会等有关监管部门最终核准批复。

二、交易对方情况介绍

（一）股权转让方一

1、名称：天津德泰供应链管理有限公司

2、统一社会信用代码：91120116300559658L

• 3、住所：天津自贸试验区(东疆保税港区)重庆道以南、呼伦贝尔路以西铭

• 海中心2 号楼-5、6-301(天津惠亨商务秘书服务有限公司托管第051 号)

• 4、法定代表人：罗海平

• 5、企业类型：有限责任公司(法人独资)

• 6、注册资本：100,000 万元人民币

• 7、经营范围：供应链管理及相关业务咨询；计算机软件开发；煤炭、化工

• 产品的批发兼零售；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

• 8、成立日期：2014 年11 月04 日

• 9、主要业务及最近三年发展状况

主要从事供应链管理及相关业务咨询，近三年经营正常。

• 10、控股股东或实际控制人

控股股东为深圳前海泰德供应链服务有限公司，持有比例为100%。

2

• （二）股权转让方二

• 1、名称：天津协合新能源发展有限公司

• 2、统一社会信用代码：91120116300559420D

• 3、住所：天津生态城中天大道2018 号生态城科技园办公楼16 号楼301 室

• -246

• 4、法定代表人：杨智峰

• 5、企业类型：有限责任公司(法人独资)

• 6、注册资本：70,000 万元人民币

• 7、经营范围：风力发电及新能源产业所需设备物资的采购、储运、加工、

• 销售；风力发电及新能源设备制造维护；风电场运行维护；经济信息咨询；风电 及新能源设备及其零部件、钢材、水泥的批发兼零售；经营进出口业务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 8、成立日期：2014 年11 月05 日

• 9、主要业务及最近三年发展状况

主要从事风力发电及新能源产业所需设备物资的采购、储运、加工、销售，

近三年经营正常。

• 10、控股股东或实际控制人

控股股东为北京协合风光投资有限公司，持有比例为100%。

（三）股权转让方三

• 1、名称：天津美锦资产管理有限公司

• 2、统一社会信用代码：91120118300640835B

• 3、住所：天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路6975 号金融贸易中心南区

• 1-1-918(天津企成商务秘书服务有限公司托管第224 号)

• 4、法定代表人：刘云峰

• 5、企业类型：有限责任公司(法人独资)

• 6、注册资本：100,000 万元人民币

• 7、经营范围：资产管理；企业管理咨询；焦炭、化工产品、建筑材料、机

• 电产品、金属材料批发兼零售；国际贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门

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批准后方可开展经营活动）

• 8、成立日期：2014 年11 月03 日

• 9、主要业务及最近三年发展状况

主要从事资产管理、企业管理咨询，近三年经营正常。

10、控股股东或实际控制人

控股股东为山西美锦商贸有限公司，持有比例为100%。

（四）股权转让方四

• 1、名称：天津天利纵横贸易有限公司

• 2、统一社会信用代码：91120116300514855K

• 3、住所：天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路6975 号金融贸易中心南区

• 1-1-918(天津企成商务秘书服务有限公司托管第511 号)

• 4、法定代表人：程志方

• 5、企业类型：有限责任公司(法人独资)

• 6、注册资本：100,000 万元人民币

• 7、经营范围：化工产品（危险品、剧毒品及易制毒品除外）、机械设备及

• 配件、机电设备及配件、通迅设备、金属材料、钢材、装饰装修材料、五金交电、 建筑材料、仪器仪表批发兼零售；财务信息咨询；商务信息咨询。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 8、成立日期：2014 年11 月05 日

• 9、主要业务及最近三年发展状况

主要从事机械设备及配件贸易，近三年经营正常。

10、控股股东或实际控制人

控股股东为深圳前海鼎力投资基金管理有限公司，持有比例为100%。

（五）股权转让方五

• 1、名称：晟鑫（天津）资产管理有限公司

• 2、统一社会信用代码：91120116300456667A

• 3、住所：天津经济技术开发区(南港工业区)综合服务区办公楼D 座三层

• 305-07 室

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• 4、法定代表人：莫春萍

• 5、企业类型：有限责任公司(法人独资)

• 6、注册资本：100,000 万元人民币

• 7、经营范围：资产管理（金融资产除外）；能源综合利用技术开发；企业

• 管理；商务信息咨询；焦炭、煤炭、铁矿砂、钢材、有色金属的批发兼零售。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 8、成立日期：2014 年08 月26 日

• 9、主要业务及最近三年发展状况

主要从事资产管理，近三年经营正常。

• 10、控股股东或实际控制人

控股股东为深圳满孚盛晟贸易有限公司，持有比例为100%。

上述股权转让各方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等 方面的关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司的基本情况

名称	天津金城银行股份有限公司
统一社会信用代码	9112011632857960XM
住所	天津市滨海新区响螺湾迎宾大道旷世国际大厦B 座
法定代表人	高德高
企业类型	股份有限公司
金融机构业务类型	商业银行
注册资本	300,000 万元人民币
	吸收公众存款、主要是法人及其他组织存款;发放短期、中期和长期 贷款,主要针对法人及其他组织发放贷款;办理国内外结算;办理票 据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券; 买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;银行 卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提 供保管箱服务;经银行业监督管理机构批准的其他业务。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营范围
成立日期	2015 年04 月16 日

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标的公司注册资本人民币300,000 万元已实缴，由立信会计师事务所(特殊 普通合伙)于2015 年2 月11 日出具验资报告(信会师报字[2015]第530003 号) 审验。

（二）标的公司的股东构成

根据工商资料，标的公司的股东构成如下表所示：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	天津华北集团有限公司	60,000	20.00%
2	麦购集团有限公司	54,000	18.00%
3	天津德泰供应链管理有限公司	18,000	6.00%
4	天津协合新能源发展有限公司	18,000	6.00%
5	天津美锦资产管理有限公司	18,000	6.00%
6	天津天利纵横贸易有限公司	18,000	6.00%
7	晟鑫（天津）资产管理有限公司	18,000	6.00%
8	天津众合创生贸易有限公司	18,000	6.00%
9	天津市万顺置业有限公司	18,000	6.00%
10	锦达华夏（天津）有限公司	18,000	6.00%
11	天津鹏程基础工程有限公司	18,000	6.00%
12	天津开发区泛亚太有限公司	15,000	5.00%
13	天津万兆投资发展集团有限公司	3,000	1.00%
14	天津港保税区华平国际物流有限公司	3,000	1.00%
15	天津市鑫华商厦有限公司	1,500	0.50%
16	华天汇金国际贸易（天津）有限公司	1,500	0.50%
	合计	300,000	100%

本次交易完成后公司直接持有天津金城银行30%的股份，公司符合对民营银 行的出资条件，本次投资尚需获得中国银行保险监督管理委员会等有关监管部门 最终核准批复。本次交易所涉及天津金城银行30%的股权不存在抵押、质押及其 他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不 存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）标的公司最近一年又一期的主要财务指标

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单位：千元

项目	2020年3月31日	2019年12月31日
资产总额	31,142,057	30,700,355
负债总额	27,647,696	27,221,891
资产净额	3,494,361	3,478,464
项目	2020年度1-3月	2019年度
营业收入	134,420	736,859
净利润	11,626	170,175

注：标的公司2019 年度财务数据已经具有执行证券、期货业务资格的德勤华永会计师 事务所(特殊普通合伙)天津分所审计，并出具德师津报(审)字(20)第P00069 号《审计报告》。 2020 年相关数据未经审计。

（四）交易标的评估情况

公司聘请具有从事证券、期货从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限 公司对天津金城银行股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具 了沃克森评报字（2020）第0628 号评估报告（以下简称《资产评估报告》）。

• 1、评估目的：为公司拟收购天津金城银行30%股权提供价值参考依据

• 2、评估对象：天津金城银行股东全部权益价值

• 3、评估范围：天津金城银行于评估基准日申报的所有资产和相关负债

• 4、评估基准日：2019 年12 月31 日

• 5、价值类型：市场价值

• 6、评估方法：

本次采用市场法和收益法同时进行评估，采用市场法形成的评估值为 406,645.89 万元，采用收益法形成的评估值为393,158.29 万元。对于银行类公 司股权来说，由于其受资本市场因素的影响更为直接和敏感，市场法结果客观上 更能反映被评估单位股权的市场价值。结合本次评估目的，故采用市场法结果作 为最终的评估结论。

本次采用市场法进行评估时，选取了受相同经济因素的影响、经营业绩和规 模相当、未来成长性相同或相似的四家A 股上市的商业银行作为参照，以净资产 比率乘数作为评估价值比率，同时考虑了流动性折扣、非经营性资产净值、溢余 资产净值、少数股东权益等因素影响，从而得出最终评估结论。

7、评估结论：

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本次评估以市场法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，天津金 城银行股东全部权益价值为406,645.89 万元，增值额为58,799.46 万元，增值 率为16.90%。

评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2019 年12 月31 日起至2020 年12 月30 日止。

（五）交易标的定价情况及公平合理性分析

以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具《资产评估报告》所载明的股 东权益价值为基础，经交易各方公平协商确定，标的股份的每股转让价格为 1.42388 元/股，交易金额合计为人民币128,149.20 万元，较对应股份的评估价 值上浮约5.05%。

本次交易是建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易价格 参照截至股权转让基准日标的公司净资产评估值，综合考虑标的公司2019 年经 营状况及未来盈利能力等因素，经交易各方公平协商，最终确定本次交易的成交 价格，交易的定价公允合理，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

四、交易协议的主要内容

本次交易的审议程序履行完毕后，公司拟与天津金城银行5 名原发起股东天 津德泰供应链管理有限公司、天津协合新能源发展有限公司、天津美锦资产管理 有限公司、天津天利纵横贸易有限公司、晟鑫（天津）资产管理有限公司分别签 署《股份转让协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下：

甲方（转让方）：天津金城银行5 名原发起股东之一。

乙方（受让方）：三六零安全科技股份有限公司。

（一）股份转让

1、标的股份

甲方同意向乙方转让其持有的标的公司全部股份，乙方同意受让标的股份。 2、转让价格及股份转让款

本次转让价格以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具《资产评估报告》 股东权益价值为基础，经双方协商确定，标的股份的每股转让价格为1.42388

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元/股。单一转让方所持标的公司的股权比例为6%，对应的股权转让款为 25,629.84 万元。

• 3、交割先决条件

（1）乙方已经完成对标的公司的详细尽职调查及相关补充调查，并对尽职 调查结果满意，本项先决条件自本协议生效之日起视作条件成就；

• （2）本协议已经由双方适当签署并生效，且原件已提交乙方；

（3）乙方的董事会及股东大会已批准本次转让并同意签署本协议；

（4）甲方的股东及甲方的董事会或其他内部有权机构已批准本次转让并同 意签署本协议，以使其作为一方签署和履行本协议和相关交易生效，并且已经向 乙方提供相关决议的复印件；

（5）甲方已正式有效地书面告知标的公司的董事会关于本次转让事宜；

（6）任何政府机关均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致本次转让不 合法或另外限制或禁止本次转让的任何法律或政府命令；

（7）标的公司所持有、获得的全部业务资质证书均保持有效，任何政府机 关未由于本次转让或其他任何理由而吊销、注销、终止前述资质证书或禁止标的 公司从事前述资质证书所许可、批准的业务或经营行为；

（8）甲方在本协议中做出的各项陈述与保证均为真实、准确、完整，不存 在任何误导或重大遗漏，不存在任何违反其在本协议项下的声明、承诺、陈述与 保证、义务的情形；

（9）标的公司在各个重大方面（包括但不限于业务、资质、财务、财税及 税收征管、劳动、社会保险及住房公积金等方面的法律法规）遵守法律法规以及 相关监管规定的要求，不存在未向乙方披露的重大违法违规情形或风险事项；

（10）标的公司现有的经营、运作、资产、资质的维护以及财务状况未出现 重大不利变化，也不存在任何会导致或可能导致前述重大不利变化的事件发生； （11）标的股份上未设置任何质押、其他第三方权利或其他可能导致本次转 让无法进行的瑕疵；

（12）不存在针对标的公司或任何现有股东或标的公司正在进行或拟经营的 业务已发生或可能发生的未决诉讼、司法或行政程序、调查、仲裁请求等，不会 影响本次交易或可能对标的公司业务及业务资质的维持构成重大不利影响。

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4、股份转让款的支付安排

股份转让款按照下述安排分二期支付：

（1）第一期付款：

确认上述交割先决条件均已被充分满足或被乙方以书面形式豁免后，乙方应 在收到第一期股份转让款付款通知之日起十个工作日内以现金方式向甲乙双方 共同指定的监管账户支付股份转让款的40%。自银保监会出具书面批复通过乙方 股东资格审查并同意本次转让之日起十个工作日内，双方同意将监管账户的第一 期付款释放至甲方指定的银行账户。

（2）第二期付款：

先决条件：a.上述交割先决条件均已被充分满足或被乙方以书面形式豁免； b.银保监会已出具书面批复通过乙方股东资格审查并同意本次转让；c.甲方向标 的公司委派的全体董事、监事以及高级管理人员已经向标的公司递交了生效的书 面辞职函；d.标的公司就本次转让相应修改了股东名册中有关股东及其所持股份 数的记载；e.标的公司就本次转让涉及的股份变更、标的公司章程变更已完成在 市场监督管理部门的登记、备案程序；f.若本次转让任何一方需要取得其他第三 方的批准、同意、或备案，或需要履行通知义务的，该等批准、同意或备案以及 通知回执均已获得。

满足上述第二期付款先决条件a、b 或被乙方书面豁免的前提下，乙方应在 收到第二期股份转让款付款通知之日起十个工作日内以现金方式向甲乙双方共 同指定的监管账户支付剩余60%股份转让款。满足上述所有第二期付款先决条件 或被乙方书面豁免的前提下，乙方应在收到第二期股份转让款释放通知之日起十 个工作日内将监管账户的第二期付款释放至甲方指定的银行账户。

（二）交割

1、交割日

上述第二期付款先决条件均已经获得满足或被乙方书面豁免之日或各方以 书面方式同意的其他日期为交割日，交割日最迟不得超过2020 年9 月30 日（“预 计交割日”）。双方协商一致可以对预计交割日进行调整。

如果上述第二期付款的任一交割条件在预计交割日未能得到满足或被放弃， 乙方可以在不排除其在本协议下或适用法律下其他权利和救济的前提下选择：

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• （1）将交割推迟至预计交割日之后的日期；或者

• （2）根据本协议约定终止本协议。

（三）协议解除

本协议可通过下列方式解除：

• 1、经双方以书面方式一致同意解除本协议。

2、由于不可抗力事件，致使本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力或 无法实现履行本协议的目的，则任何一方有权解除本协议。

3、本次转让交割完成前，如出现以下任一情形，乙方有权单方解除本协议 且无需承担任何责任，本协议自乙方向甲方发出解除本协议的书面通知之日起终 止：

• （1）甲方严重违反本协议的约定；

（2）由于转让方的原因，本协议约定的任一交割条件在预计交割日前（或 推迟交割的稍晚日期）未能得到满足或被乙方书面豁免；

（3）由于标的公司和/或甲方的原因导致乙方本次转让的目的无法实现；

（4）乙方未取得银保监会或天津银保监局批复通过乙方股东资格审查并同 意本次股权转让。

4、本次转让交割完成前，在不存在甲方的重大违约的前提下，如本协议约 定的交割及付款条件已全部成就，但乙方未能按期支付股份转让款且逾期超过六 十日的，甲方有权单方解除本协议且无需承担任何责任，本协议自甲方向乙方发 出解除本协议的书面通知之日起终止。

五、涉及收购资产的其他安排

上述股权受让事项不构成关联交易，交易完成后，不会产生关联交易及同业 竞争的情况，亦不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次股权投资的资金来源为 公司自有资金。

六、本次投资的目的和对公司的影响

（一）本次投资的目的

天津金城银行是天津自贸区内注册设立的唯一一家民营法人银行，也是全国

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首批、北方首家民营银行。

公司本次拟投资入股天津金城银行，主要基于民营银行良好的发展机遇和市 场前景。双方将以金融科技创新和互联网普惠金融为重点，在更广泛领域进行优 势互补及战略合作，力争在业务拓展、运营效率提升、风险管理改进等方面获得 新的突破。三六零在安全大脑、人工智能、大数据、云计算、IoT、区块链、反 欺诈、互联网获客等优势领域提供技术赋能，将有利于天津金城银行更好地适应 互联网化发展的新需求，有效提升数据风控能力以及科技创新能力。三六零海量 的用户资源及丰富的互联网应用场景，也将助力天津金城银行进一步优化资源配 置，持续提升用户规模及小微服务能力，打造聚焦个人消费者和小微企业的互联 网普惠银行。

（二）对公司的影响

天津金城银行经营稳健，本次投资入股有利于三六零实现互联网科技与金融 产业的深度融合、协调发展。天津金城银行将为公司的互联网用户、企业客户以 及产业生态合作方提供优质、安全、便利的综合金融服务，进一步提升公司客户 运营能力、增值服务能力及综合竞争力。

公司投资入股天津金城银行所使用的资金均来源于自有资金，不会对公司目 前的正常经营活动产生重大影响。本次股权投资的后续计量、损益确认方法以及 对公司未来财务状况的具体影响以年度审计报告为准。本次投资入股符合公司全 体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况。

（三）风险提示

公司投资入股天津金城银行事项尚需履行公司股东大会程序，并需取得中国 银行保险监督管理委员会等有关监管部门最终核准批复，存在可能未获批准的风 险。

本次投资入股获得最终核准批复后，天津金城银行在实际运营中，可能存在 以下风险：

1、信用风险：主要指当债务人或交易对手未履行其对天津金城银行的义务 或承诺时，天津金城银行可能蒙受损失的风险；

• 2、市场风险：主要指市场价格（利率、汇率、期货价格和大宗商品价格）

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出现不利变动时，天津金城银行业务可能发生损失的风险；

• 3、流动性风险：主要指天津金城银行无法满足客户提取到期负债及新增贷

款、合理融资等需求的风险；

• 4、声誉风险：主要指银行经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关

• 方对银行产生负面评价的风险。

公司将及时披露本次对外投资的进展或变化情况，敬请广大投资者注意风 险。

七、备查文件

• 1、公司第五届董事会第十八次会议决议；

• 2、独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

• 3、天津金城银行股份有限公司财务报表及审计报告；

• 4、三六零安全科技股份有限公司拟收购天津金城银行股份有限公司股权项

目涉及天津金城银行股份有限公司股东全部权益资产评估报告。

特此公告。

三六零安全科技股份有限公司董事会

2020 年6 月6 日

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