360 Security Technology Inc. — Capital/Financing Update 2020

Apr 23, 2020

股票代码：601360 股票简称：三六零 编号：2020-022号

三六零安全科技股份有限公司

关于2020 年度为公司及子公司向银行申请综合授信 额度提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

 被担保人名称：三六零安全科技股份有限公司及全资子公司和控股子公 司

 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2020 年度拟申请总计不超 过人民币50 亿元的银行综合授信额度，并提供相应担保：其中全资子公司之间 相互提供授信对外担保的额度上限为人民币40 亿元；其他控股子公司之间相互 提供授信对外担保的额度上限为人民币10 亿元，授信相关对外担保额度总计不 超过人民币50 亿元。此外，全资子公司为公司提供授信担保的额度总计不超过 人民币100 亿元。

 本次担保不存在反担保，以往对外担保未出现逾期情况

 本事项尚需公司股东大会审议批准

一、担保情况概述

根据战略发展规划及日常经营需要，三六零安全科技股份有限公司（以下简 称“公司”）于2020 年4 月22 日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关 于公司2020 年度为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》。 公司及子公司2020 年度拟申请总计不超过人民币50 亿元的银行综合授信额度， 并提供相应担保：其中全资子公司之间相互提供授信对外担保的额度上限为人民 币40 亿元；其他控股子公司之间相互提供授信对外担保的额度上限为人民币10 亿元，授信相关对外担保额度总计不超过人民币50 亿元。此外，全资子公司为 公司提供授信担保的额度总计不超过人民币100 亿元。上述额度在对应明细类别

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中可相互调剂。公司或子公司为自身申请银行综合授信提供的抵押、质押等情况 不在上述预计额度范围内。

上述为申请银行综合授信提供担保的额度有效期为股东大会审议通过之日 起12 个月内，具体每笔担保的担保期限以公司及子公司与银行签订相关担保合 同为准。在上述额度内，对外担保事宜不再另行召开董事会或股东大会。公司拟 授权管理层在上述额度内，根据融资成本及各银行资信状况等条件选择具体合作 银行，决策对外担保额度内新增对外担保及原有对外担保展期或续保等事项，并 签署相关协议和其他必要文件。

独立董事对相关事项发表独立意见如下：

2020 年度公司拟为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供担保的财务 风险处于公司可控范围内，有利于公司及子公司开展日常经营活动，审批程序符 合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东的合法权益的情 形。同意将《关于公司2020 年度为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供 担保的议案》提交股东大会审议确定。

本事项尚需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）三六零安全科技股份有限公司

• 1、注册地点：天津华苑产业区海泰西路18 号北2-501 工业孵化-1

• 2、法定代表人：周鸿祎

3、经营范围：互联网及软件相关技术咨询、技术转让、技术推广服务；研 发、销售：计算机软硬件及辅助设备；从事互联网文化活动；互联网信息服务； 云计算和大数据服务；网络安全服务；设计、制作、推广、代理、发布国内各类 广告；会议、会展服务；电梯、自动扶梯、自动人行道、停车设备及配件、电气 机械和器材的生产、销售及相关产品的安装、改造和维修，立体停车场的建设； 电梯技术咨询服务；实业投资；自营和代理上述商品及技术的进出口业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、主要财务数据：

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单位：人民币 千元

项目名称	2019 年12 月31 日	项目名称	2019 年年度
资产总额	33,751,570	营业收入	12,841,095
流动负债	4,863,843	归属于母公司股东的净利 润	5,980,435
负债总额	5,069,869
归属于母公司所有者权 益	28,700,288

以上财务数据为公司合并财务报表数据，已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（二）其他被担保方基本情况

因公司主要全资及控股子公司较多，相关公司的基本情况详见附表。

三、担保协议的主要内容

本次为申请银行综合授信提供担保的额度有效期为股东大会审议通过之日 起12 个月内，具体每笔担保的担保期限以公司及子公司与银行签订相关担保合 同为准。

四、董事会意见

董事会认为，本次向银行申请授信及提供担保为基于公司战略发展规划及日 常经营需要，符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求， 不存在损害公司利益的情形。被担保对象为公司及子公司，总体风险可控。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，上市公司及全资、控股子公司不存在对外担保情况，亦 不存在逾期担保情况。

六、上网公告附件

公司主要全资子公司及控股子公司的基本情况

特此公告。

三六零安全科技股份有限公司董事会 2020 年4 月24 日

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附表：公司主要全资子公司及控股子公司的基本情况

	序号	公司名称	公司类型	主营业务	注册资本	总资产	净资产	净利润
主要子 公司	1	三六零科技集团有限公司	有限责任公司（法人独资）	互联网广告及服务、技术开发 及服务	2,000,000	21,607,177	17,282,328	3,008,958
	2	三六零智慧科技(天津)有限公司	有限责任公司(法人独资)	城市安全、技术开发及服务	200,000	596,621	556,006	(43,994)
	3	天津三六零安服科技有限公司	有限责任公司(法人独资)	网络安全、技术开发及服务	100,000	959,401	905,157	(94,843)
	4	北京奇虎科技有限公司	有限责任公司（法人独资）	互联网广告及服务、技术开发 及服务	500,000	13,185,942	7,656,482	3,971,837
	5	北京世界星辉科技有限责任公司	有限责任公司（法人独资）	互联网增值服务	10,000	2,272,328	516,487	(107,152)
	6	北京奇虎360 科技有限公司	有限责任公司（法人独资）	技术开发及服务	6,500		(116)	(56)
	7	深圳市奇虎智能科技有限公司	有限责任公司（自然人投资或 控股的法人独资）	智能硬件研发及销售	30,000	2,075,753	770	9,742
	8	北京奇虎测腾科技有限公司	有限责任公司（法人独资）	技术开发及服务	10,000	19,651	(91,178)	(93,029)
	9	北京鑫富恒通科技有限公司	有限责任公司（法人独资）	技术开发及服务	500	478,722	476,617	20,339
	10	北京远图科技有限公司	有限责任公司（法人独资）	技术开发及服务	2,600	1,297,829	139,854	(69,576)
	11	奇逸软件（北京）有限公司	有限责任公司（法人独资）	互联网增值服务	6,000	1,109,259	4,291	(56)
	12	Qisi (HK) Technology Co. Limited		投资管理	50（千美元）	32,252	(115)	(79)
	13	True Thrive Limited		投资管理	10,000,000（千 美元）	5,401,208	4,956,965	30,057
其他重 要子公 司	1	北京奇宝科技有限公司	其他有限责任公司	智能硬件研发及销售	11,245	395,686	106,983	(71,677)
	2	深圳奇虎健安智能科技有限公司	有限责任公司（自然人投资或 控股的法人独资）	智能硬件研发及销售	10,000	699,449	(74,357)	(9,300)
	3	天津奇睿天成股权投资中心（有限合 伙）	有限合伙企业	投资管理		1,327,630	120,995	(36,820)

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	4	深圳市奇付通科技有限公司	有限责任公司（自然人投资或 控股的法人独资）	技术开发及服务	100,000	155,427	143,506	(16,181)
	5	Qifei International Development Co. Limited		投资管理	5（港币）	6,804,187	3,180,705	49,467
	6	Ample Choice Limited		投资管理	50（千美元）	397,797	(103,852)	3,745
	7	Power Linkage Holdings Ltd.		投资管理	50（千美元）	258,934	(77,330)	(55,762)

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