360 Security Technology Inc. — Capital/Financing Update 2019

Aug 29, 2019

股票代码：601360 股票简称：三六零 编号：2019-036号

三六零安全科技股份有限公司

关于投资彩生活服务集团有限公司的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、投资情况概述

三六零安全科技股份有限公司（以下简称“三六零”或“公司”）于2019 年7 月18 日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于投资彩生活服 务集团有限公司暨关联交易的议案》，同意公司使用不超过港币1.2 亿元的自有 资金投资彩生活服务集团有限公司（以下简称“彩生活”），授权公司管理层签署 相关协议并办理投资流程等后续事宜。因公司实际控制人、董事长兼总经理周鸿 祎先生在彩生活担任非执行董事，本次投资构成关联交易。

二、交易的具体进展

本次交易由三六零全资子公司Qifei International Development Co. Limited（以下简称“奇飞国际”）作为认购主体，于2019 年7 月19 日与彩生活 共同签署SUBSCRIPTION AGREEMENT（以下简称“股份认购协议”），根据协议约 定，公司拟以港币5.22 元/股认购彩生活配售的22,956,000 股股份。由于涉及 关联交易，股份认购协议完成需实现以下全部条件：

1、股份发行方的独立股东已在股东特别大会上批准相关股份的配发及发行；

2、香港联交所上市委员会（the Listing Committee of the Stock Exchange of Hong Kong）已批准本次认购股份的上市及交易。

2019 年8 月23 日，彩生活召开股东特别大会，批准、确认及追认奇飞国际 与彩生活所订立日期为2019 年7 月19 日的认购协议，批准及确认向奇飞国际配 股及发行认购股份。2019 年8 月26 日，香港联交所已批准本次认购股份的上市 及交易。

2019 年8 月28 日，奇飞国际向彩生活支付了股份认购的对价，并获得新增

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股份的股票证书。本次三六零通过奇飞国际认购彩生活的股份数为22,956,000 股，占此次股份发行后彩生活现有已发行股份数目的1.6135%。认购完成后，公 司通过奇飞国际合计持有彩生活的股份数为43,458,000 股，占其现有已发行股 份数目的3.0545%。

本次投资决策基于公司战略发展考虑，三六零将通过此次投资，加强与彩生 活在社区安全等场景的深入合作。社区安全是三六零城市安全大脑的重要应用场 景之一，通过与彩生活合作，公司可快速切入全国多个城市的社区，部署社区安 全软硬件系统及服务，提升市场占有率，并进一步扩充以家庭为单位的用户资源。 同时，公司可将长期积累的核心安全能力、大数据、IoT、人工智能等技术广泛 应用于社区安全领域，有效提升三六零在守护城市、社区安全方面的知名度及影 响力，为构建城市安全大脑、打造“大安全”产业生态奠定良好基础。

本次投资的其他具体情况详见公司登载于上海证券交易所网站的2019-030 号公告。

特此公告。

三六零安全科技股份有限公司董事会 2019 年8 月30 日

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