360 Security Technology Inc. — Capital/Financing Update 2019

Apr 15, 2019

股票代码：601360 股票简称：三六零 编号：2019-011号

三六零安全科技股份有限公司

关于公司2019 年度为公司及子公司向银行申请综合授信 额度提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

 被担保人名称：三六零安全科技股份有限公司及全资子公司和控股子公 司

 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2019 年度拟申请总计不超 过人民币200 亿元的银行综合授信额度，并提供相应担保：其中全资子公司之间 相互提供授信对外担保的额度上限为人民币80 亿元；其他控股子公司之间相互 提供授信对外担保的额度上限为人民币20 亿元，授信相关对外担保额度总计不 超过人民币100 亿元。此外，全资子公司为公司提供授信担保的额度总计不超过 人民币100 亿元。

 本次担保不存在反担保，以往对外担保未出现逾期情况

 本事项尚需公司股东大会审议批准

一、担保情况概述

根据战略发展规划及日常经营需要，三六零安全科技股份有限公司（以下简 称“公司”）于2019 年4 月12 日召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关 于公司2019 年度为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》。 公司及子公司2019年度拟申请总计不超过人民币200亿元的银行综合授信额度， 并提供相应担保：其中全资子公司之间相互提供授信对外担保的额度上限为人民 币80 亿元；其他控股子公司之间相互提供授信对外担保的额度上限为人民币20 亿元，授信相关对外担保额度总计不超过人民币100 亿元。此外，全资子公司为 公司提供授信担保的额度总计不超过人民币100 亿元。上述额度在对应明细类别

1

中可相互调剂。公司或子公司为自身申请银行综合授信提供的抵押、质押等情况 不在上述预计额度范围内。

上述为申请银行综合授信提供担保的额度有效期为12 个月，具体每笔担保 的担保期限以公司及子公司与银行签订相关担保合同为准。在上述额度内，对外 担保事宜不再另行召开董事会或股东大会。公司拟授权管理层在上述额度内，根 据融资成本及各银行资信状况等条件选择具体合作银行，决策对外担保额度内新 增对外担保及原有对外担保展期或续保等事项，并签署相关协议和其他必要文 件。

独立董事对相关事项发表独立意见如下：

2019 年度公司拟为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供担保的财务 风险处于公司可控范围内，有利于公司及子公司开展日常经营活动，审批程序符 合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东的合法权益的情 形。同意将《关于2019 年度为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供担保 的议案》提交股东大会审议确定。

本事项尚需提交股东大会审议。 二、被担保人基本情况

• （一）三六零安全科技股份有限公司

• 1、注册地点：苏州工业园区澄湾路19 号中新科技大厦1107 室

• 2、法定代表人：周鸿祎

3、经营范围：互联网及软件相关技术咨询、技术转让、技术推广服务；研 发、销售：计算机软硬件及辅助设备；从事互联网文化活动；互联网信息服务； 云计算和大数据服务；网络安全服务；设计、制作、推广、代理、发布国内各类 广告；会议、会展服务 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动)。

4、主要财务数据：

单位：人民币 千元

项目名称	2018 年12 月31 日	项目名称	2018 年年度
资产总额	29,348,279	营业收入	13,129,263
流动负债	4,900,845	归属于母公司股东的净利 润	3,534,835

2

负债总额	5,068,780
归属于母公司所有 者权益	23,982,254

以上财务数据为公司合并财务报表数据，已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 审计。

（二）其他被担保方基本情况

因公司主要全资及控股子公司较多，相关公司的基本情况详见附表。

三、担保协议的主要内容

本次为申请银行综合授信提供担保的额度有效期为12 个月，具体每笔担保 的担保期限以公司及子公司与银行签订相关担保合同为准。

四、董事会意见

董事会认为，本次向银行申请授信及提供担保为基于公司战略发展规划及日 常经营需要，符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求， 不存在损害公司利益的情形。被担保对象为公司及子公司，总体风险可控。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，上市公司及全资、控股子公司的不存在对外担保情况， 亦不存在逾期担保情况。

六、上网公告附件

公司主要全资子公司及控股子公司的基本情况

特此公告。

三六零安全科技股份有限公司董事会

2019 年4 月16 日

3

附表：公司主要全资子公司及控股子公司的基本情况

公司 类型	序 号	公司名称	注册地点	法定代表人	公司类型	主营业务	注册资本（千元）	总资产	净资产	净利润	与公司的 关联关系
								（千元）	（千元）	（千元）
全资 子公 司	1	三六零科技有限公司	天津滨海高新区滨海科 技园高新六路39 号 9-3-401 号	周鸿祎	有限责任公 司（法人独 资）	互联网广告 及服务、技术 开发及服务	2,000,000	16,661,817	14,279,370	1,577,156	全资
	2	北京奇虎科技有限公司	北京市西城区新街口外 大街28 号D 座112 室(德 胜园区)	周鸿祎	有限责任公 司（法人独 资）	互联网广告 及服务、技术 开发及服务	500,000	5,835,989	4,366,327	826,272	全资
	3	北京世界星辉科技有限责任公司	北京市石景山区西井路 17 号2 号楼2 层201 室	周鸿祎	有限责任公 司（法人独 资）	互联网增值 服务	10,000	1,746,594	595,289	16,568	全资
	4	北京奇虎360 科技有限公司	北京市西城区新街口外 大街28 号C 座111 号(德 胜园区)	石晓虹	有限责任公 司（法人独 资）	技术开发及 服务	6,500	160	(60)	-2,230	全资
	5	深圳市奇虎智能科技有限公司	深圳市前海深港合作区 前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市前海商务 秘书有限公司）	邓邱伟	有限责任公 司（自然人投 资或控股的 法人独资）	智能硬件研 发及销售	30,000	1,235,345	2,278	(4,826)	全资
	6	北京奇虎测腾科技有限公司	北京市海淀区苏州街29 号维亚大厦12 层035	石晓虹	有限责任公 司（法人独 资）	技术开发及 服务	10,000	3,824	1,851	(4,147)	全资
	7	北京鑫富恒通科技有限公司	北京市朝阳区左家庄前 街1 号1 幢6 层东侧613 房间	韩玉刚	有限责任公 司（法人独 资）	技术开发及 服务	500	456,708	456,278	18,452	全资

4

	8	北京远图科技有限公司	北京市石景山区西井路 17 号1 号楼6 层626 房 间	石晓虹	有限责任公 司（法人独 资）	技术开发及 服务	2,600	783,948	211,141	239,422	全资
	9	奇逸软件（北京）有限公司	北京市朝阳区左家庄前 街1 号1 幢6 层东侧619 房间	邢文馨	有限责任公 司（法人独 资）	互联网增值 服务	6,000	500,851	4,347	(589)	全资
	10	Qisi (HK) Technology Co. Limited			-	投资管理	50（千美元）	46,640	(36)	-35	全资
	11	True Thrive Limited			-	投资管理	10,000,000 （千美元）	5,970,925	4,815,036	15,078	全资
	12	深圳奇虎健安智能科技有限公司	深圳市前海深港合作区 前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市前海商务 秘书有限公司）	邓邱伟	有限责任公 司（自然人投 资或控股的 法人独资）	智能硬件研 发及销售	10,000	389,947	(60,057)	-6,940	全资
	13	天津奇睿天成股权投资中心（有限 合伙）	天津滨海高新区滨海科 技园高新六路39 号 9-3-401 号	石晓虹	有限合伙企 业	投资管理	-	558,877	55,797	-13,745	全资
	14	深圳市奇付通科技有限公司	深圳市前海深港合作区 前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市前海商务 秘书有限公司）	石晓虹	有限责任公 司（自然人投 资或控股的 法人独资）	技术开发及 服务	100,000	165,346	159,687	43,642	全资
	15	Qifei International Development Co. Limited			-	投资管理	5（港币）	7,195,394	3,284,273	168,808	全资
	16	Ample Choice Limited			-	投资管理	50（千美元）	394,637	(98,887)	(272)	全资
控股 子公	1	北京奇宝科技有限公司	北京市朝阳区酒仙桥路 甲10 号3 号楼15 层17	赵君	其他有限责 任公司	智能硬件研 发及销售	11,245.20	224,187	178,660	(90,788)	控股

5

司			层1701-36
	2	上海聚效广告有限公司	中国（上海）自由贸易试 验区郭守敬路351 号2 号楼522 室	杨炯纬	有限责任公 司（台港澳法 人独资）	互联网广告 及服务	12,000（千美元）	64,554	45,268	47,580	控股
	3	摩比神奇（北京）信息技术有限公 司	北京市海淀区中关村东 路18 号1 号楼 A-1110-046 室	邢文馨	其他有限责 任公司	移动安全软 件研发及运 营管理	10,350.77	458,893	229,355	-1,005	控股
	4	Power Linkage Holdings Ltd.			-	投资管理	50（千美元）	308,938	(21,538)	-9,336	控股

6