360 Security Technology Inc. — Capital/Financing Update 2018

Aug 6, 2018

证券代码： 601360 证券简称：三六零

==> picture [200 x 70] intentionally omitted <==

三六零安全科技股份有限公司 360 Security Technology Inc.

非公开发行股票申请文件的反馈意见 之回复报告

保荐机构（主承销商）：

==> picture [265 x 41] intentionally omitted <==

二〇一八年八月

三六零安全科技股份有限公司

非公开发行股票申请文件的反馈意见之回复报告

中国证券监督管理委员会：

贵会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 180821 号《关于三六零安全科 技股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”） 收悉。在收悉《反馈意见》后，三六零安全科技股份有限公司（以下简称“三六 ” “ ” “ ” “ ” 零 、 公司 、 上市公司 或 发行人 ）会同华泰联合证券有限责任公司（以下简 称“保荐机构”）与北京市通商律师事务所（以下简称“申请人律师”）、德勤华永 会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），就《反馈意见》中提出的 问题，逐一进行落实，同时按要求对三六零安全科技股份有限公司非公开发行股 票申请文件进行了修改及补充说明。现将《反馈意见》有关问题的落实情况汇报 如下：

本反馈意见回复所用字体对应内容如下：

反馈意见所列问题	黑体、加粗
对问题的回复	宋体
中介机构核查意见	宋体、加粗

本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五 入原因造成。

1

目 录

释 义 ............................................................................................................................ 3 一、一般词汇 ........................................................................................................................... 3 二、专业词汇 ........................................................................................................................... 4 第一部分 重点问题 ..................................................................................................... 7 重点问题一 ............................................................................................................................... 7 重点问题二 ............................................................................................................................. 10 重点问题三 ............................................................................................................................. 18 重点问题四 ............................................................................................................................. 40 重点问题五 ............................................................................................................................. 44 重点问题六 ............................................................................................................................. 48 重点问题七 ........................................................................................................................... 125 重点问题八 ........................................................................................................................... 140 重点问题九 ........................................................................................................................... 152 重点问题十 ........................................................................................................................... 164 重点问题十一 ....................................................................................................................... 165 重点问题十二 ....................................................................................................................... 169 重点问题十三 ....................................................................................................................... 183 重点问题十四 ....................................................................................................................... 190 重点问题十五 ....................................................................................................................... 195 重点问题十六 ....................................................................................................................... 199 重点问题十七 ....................................................................................................................... 215 重点问题十八 ....................................................................................................................... 220 重点问题十九 ....................................................................................................................... 223 第二部分 一般问题 ................................................................................................. 229 一般问题一 ........................................................................................................................... 229 一般问题二 ........................................................................................................................... 230 一般问题三 ........................................................................................................................... 231

2

释 义

除非另有说明，本反馈意见回复的下列词语具有如下含义：

一、一般词汇

一般名词		释义
发行人、上市公司、 本公司、公司、三六 零	指	三六零安全科技股份有限公司，股票代码：601360
发行、本次发行、本 次非公开发行	指	发行人本次以非公开发行方式向特定对象发行A股股票的行 为
江南嘉捷	指	江南嘉捷电梯股份有限公司，发行人曾用名
三六零科技	指	三六零科技有限公司，为发行人全资子公司，曾用名“三六零 科技股份有限公司”
天津奇思	指	天津奇思科技有限公司，为三六零科技前身
Qihoo 360	指	Qihoo 360 Technology Co. Ltd.，于2011年3月在纽约证券交 易所上市，2016年7月退市
奇虎科技	指	北京奇虎科技有限公司，为三六零科技全资子公司
世界星辉	指	北京世界星辉科技有限责任公司，为三六零科技全资子公司
深圳奇付通	指	深圳市奇付通科技有限公司，为发行人间接控制的公司
温州迅驰	指	温州市迅驰数码科技有限公司，为发行人间接控制的公司
Qifei International	指	Qifei International Development Co. Limited，为发行人间接控 制的公司
企业安全公司	指	360企业安全技术(北京)集团有限公司，为发行人子公司奇虎 科技的参股公司
北京奇安信	指	北京奇安信科技有限公司，为企业安全公司的子公司
奇信健控	指	天津奇信健控科技有限公司，为发行人控股股东控制的公司
奇信富控	指	天津奇信富控科技有限公司，为发行人控股股东控制的公司
奇信智控	指	天津奇信智控科技有限公司，为发行人控股股东控制的公司
奇信欧控	指	天津奇信欧控科技有限公司，为发行人控股股东控制的公司
奇创优胜	指	北京奇创优胜科技有限公司，为发行人控股股东控制的公司
奇飞翔艺	指	北京奇飞翔艺商务咨询有限公司，为发行人控股股东控制的 公司
奇智咨询	指	北京奇智商务咨询有限公司，为发行人控股股东间接控制的

3

一般名词		释义
		公司，曾用名“北京奇智软件（北京）有限公司”
奇步天下	指	北京奇步天下科技有限公司，为发行人控股股东间接控制的 公司
上海欧拉	指	上海欧拉网络技术有限公司，为发行人控股股东间接控制的 公司
奇酷互联	指	奇酷互联网络科技（深圳）有限公司，为发行人控股股东间 接控制的公司
Tech Time	指	Tech Time Development Limited，为发行人控股股东间接控制 的公司
360 International	指	360 International Development Co. Limited，为发行人控股股东 间接控制的公司
三六零软件	指	奇虎三六零软件（北京）有限公司，为发行人控股股东间接 控制的公司
奇信志成	指	天津奇信志成科技有限公司，为发行人控股股东
奇信通达	指	天津奇信通达科技有限公司，为三六零科技前身天津奇思的 股东，于2017年2月与天津奇思吸收合并后注销
境内	指	中国大陆（不包括香港、澳门及台湾地区，特别说明除外）
境外	指	指中国大陆以外的地区
A股	指	获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币 认购和进行交易的普通股股票
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
报告期、三年一期	指	2015年度、2016年度、2017年度和2018年1月至3月的会 计期间
财务报表	指	报告期的合并及母公司资产负债表、利润表、现金流量表、 股东权益变动表
元、千元、万元、亿 元	指	人民币元、千元、万元、亿元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2013年修订）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2014年修订）
《广告法》	指	《中华人民共和国广告法》（2015年修订）
中国证监会、证监会	指	中国证券业监督管理委员会
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
上交所	指	上海证券交易所

二、专业词汇

4

专业名词		释义
网络流量	指	网站或产品的访问量或使用量
移动互联网	指	互联网的技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术结合并 实践的活动的总称
工业互联网	指	全球工业系统与高级计算、分析、感应技术以及互联网连接融 合的结果。
PC	指	个人计算机（Personal Computer）
APP	指	应用程序（Application），泛指安装在移动设备上的应用软件
主动防御	指	基于程序行为自主分析判断的实时防护技术
云安全	指	基于云计算和云存储技术，并融合并行处理、网格计算、未知 病毒行为判断等新兴技术和概念的安全技术，该技术通过网状 的大量终端对网络中软件行为的异常监测，获取互联网中威胁 的最新信息，可疑行为将通过云端自动分析和处理，形成解决 方案后再将解决方案返回到网络中的各终端
病毒	指	编制者在计算机程序中插入的破坏计算机功能或者数据的代 码，是能影响计算机使用，能自我复制的一组计算机指令或者 程序代码
网络空间安全	指	Cyberspace Security或简称Cyber Security，网络空间中的安全威 胁和防护问题，即在有敌手的对抗环境下，信息在产生、传输、 存储、处理的各个环节中所面临的威胁和防御措施、以及网络 和系统本身的威胁和防护机制。网络空间安全不仅仅包括传统 信息安全所研究的信息保密性、完整性和可用性，还包括构成 网络空间基础设施的安全和可信
人工智能/AI	指	对人的意识、思维的信息过程的模拟，通常指通过普通电脑实 现的智能
云计算	指	一种基于互联网的计算方式，通过这种方式，共享的软硬件资 源和信息可以按需求提供给计算机各种终端和其他设备
云存储	指	一种网络在线存储（Cloud storage）的模式，即把数据存放在通 常由第三方托管的多台虚拟服务器，而非专属的服务器上
大数据	指	无法在一定时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理和处理 的数据集合，是需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察 发现力和流程优化能力的海量、高增长率和多样化的信息资产
用户画像	指	一种基于人口统计特征（如年龄、性别、职业和收入等）和消 费心理勾画目标用户的行为
搜索引擎	指	根据一定的策略、运用特定的程序从互联网上搜集信息，并在 对信息进行组织和处理后，为用户提供检索服务，后将用户检 索相关的信息展示给用户的系统
媒体	指	交流传播信息的工具，如网站、报刊、广播、广告、新闻等
精准投放	指	根据广告主和广告内容将广告投放给广告主指定的目标用户和 区域的投放方式
智能硬件	指	以平台性底层软硬件为基础，以智能传感互联、人机交互、新 型显示及大数据处理等新一代信息技术为特征，以新设计、新 材料、新工艺硬件为载体的新型智能终端产品及服务
物联网/IOT	指	互联网、传统电信网等信息的承载体，让所有能行使独立功能 的普通物体实现互联互通的网络

5

可穿戴设备	指	可穿戴于身上出外进行活动的微型电子设备
车联网	指	以车内网、车际网和车载移动互联网为基础，按照约定的通信 协议和数据交互标准，在车-X（X：车、路、行人及互联网等） 之间，进行无线通讯和信息交换的大系统网络，是能够实现智 能化交通管理、智能动态信息服务和车辆智能化控制的一体化 网络，是物联网技术在交通系统领域的典型应用
OEM模式	指	原始设备制造商（Original Equipment Manufacturer，OEM）模 式，是指企业不直接生产产品，而是利用自己掌握的关键核心 技术负责设计和开发新产品，控制销售渠道，而具体的加工任 务则通过合同订购的方式委托同类产品的其他厂家生产的模式
互联网增值服务	指	互联网上提供的，除域名注册、虚拟主机等基本服务之外，用 户付费才能使用的互联网业务
服务器	指	提供计算服务的设备，又称伺服器。由于服务器需要响应服务 请求，并进行处理，因此一般来说服务器应具备承担服务并且 保障服务的能力
带宽	指	单位时间能通过链路的数据量
IDC	指	互联网数据中心（Internet Data Center），是基于互联网，为集 中式收集、存储、处理和发送数据的设备提供运行维护的设施 基地并提供相关的服务

注：本反馈意见回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的

财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

6

第一部分 重点问题

重点问题一

申请人 2018 年一季度末其他应收款余额 17.51 亿元，其中含有反向购买时 点原江南嘉捷现金资产作为其他应收款 16.9 亿元。请申请人补充披露上市公司 与原股东资产相关交易的履行情况。请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、重大资产置换及发行股份购买资产的基本情况

2017 年 11 月 2 日，江南嘉捷电梯股份有限公司第四届董事会第十一次会议 审议通过了《重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草 案）》，2017 年 11 月 20 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过上述议案。 根据中国证券监督管理委员会于 2018 年 1 月 26 日核发的《关于核准江南嘉捷电 梯股份有限公司重大资产重组及向天津奇信志成科技有限公司等发行股份购买 资产的批复》(证监许可[2018]214 号)，江南嘉捷以发行股份和资产置换的方式向 三六零科技有限公司全体股东购买其持有的三六零科技 100%的股权。具体方案 如下：

（一）重大资产出售

江南嘉捷将截至 2017 年 3 月 31 日拥有的，除全资子公司苏州江南嘉捷机电 技术研究院有限公司（已更名为“苏州江南嘉捷电梯有限公司”，以下简称“苏州 嘉捷电梯” ）100%股权之外的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其 他一切权利与义务划转至苏州嘉捷电梯。在划转重组的基础上，江南嘉捷分别将 苏州嘉捷电梯 90.29%的股权以现金方式转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三 方，交易作价为人民币 169,000 万元；将苏州嘉捷电梯 9.71%的股权与三六零科 技全体股东拥有的三六零科技 100%股权的等值部分进行置换，三六零科技全体 股东再将苏州嘉捷电梯 9.71%股权转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方。

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第 1518 号《出售 资产评估报告》，以 2017 年 3 月 31 日为基准日，选用资产基础法评估结果作为 最终评估结论，此次交易的拟出售资产评估值为 187,179.75 万元。根据《重大资 产出售协议》，经交易各方友好协商，以拟出售资产评估值为基础，此次交易拟

7

出售资产最终作价 187,179.75 万元。

（二）重大资产置换及发行股份购买资产

江南嘉捷将苏州嘉捷电梯 9.71%股权转让给三六零科技全体股东，与其拥有 的三六零科技股权的等值部分进行置换。经交易各方协商一致，此次交易中拟出 售资产 9.71%股权的最终作价为人民币 18,179.75 万元。拟置入资产最终作价为 5,041,642.33 万元，通过重大资产置换与拟置入资产的价款等值部分抵消后，拟 置入资产剩余差额部分为 5,023,462.58 万元，由公司以发行股份的方式自三六零 科技全体股东处购买。

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第 1517 号评估报 告，以 2017 年 3 月 31 日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，此 次交易的拟置入资产三六零科技 100%股权的评估值为人民币 5,041,642.33 万元。

二、重大资产置换及发行股份购买资产交易的履行情况

（一）置入资产的过户情况

截至 2018 年 2 月 28 日，经江苏省工商行政管理局核准股东变更申请，本次 重大资产重组向三六零科技全体股东发行的 6,366,872,724 股已全部发行完毕， 三六零科技 100%股权已过户至公司名下，成为公司的全资子公司。上述交易完 成后，置入资产三六零科技已完成过户，公司的控股股东变更为奇信志成，实际 控制人变更为周鸿祎。

（二）出售资产的过户情况

根据《重大资产出售协议》，相关方同意本次重大资产出售项下拟出售资产 的交割日为发行股份实施日次月的第一日，即 2018 年 3 月 1 日。最晚于交割 日起，原则上与拟出售资产有关的所有权利和义务即转至苏州嘉捷电梯享有和承 担；同时，上市公司应自交割日起十二个月内负责办理将相关资产移交至苏州嘉 捷电梯名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。

2018 年 2 月 8 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《江 南嘉捷拟对苏州江南嘉捷电梯有限公司实施资产划转方案的议案》，同意江南嘉 捷根据重组报告书对苏州嘉捷电梯进行资产划转，其中 75,000.00 万元作为苏州

8

嘉捷电梯的注册资本，除新增注册资本以外的资产部分列作苏州嘉捷电梯的资本 公积。完成此次资产划转后，苏州嘉捷电梯的注册资本及实收资本由 5,000 万元 更为 80,000 万元。

2018 年 2 月 12 日，金志峰和金祖铭在苏州设立 “苏州工业园区江南嘉捷机 电科技有限公司” （以下简称“嘉捷机电科技” ）。

2018 年 2 月 22 日，上市公司、金志峰、金祖铭、嘉捷机电科技和苏州嘉捷 电梯签署了《拟出售资产置出安排确认书》，各方对拟出售资产交割进行确认并 明确交割后相关安排，确认以 2018 年 1 月 31 日为基准日将拟置出资产划转至嘉 捷机电科技，并转移了拟置出资产的控制权。

截至 2018 年 6 月 12 日，公司已收到嘉捷机电科技支付的全部 16.9 亿元股 权转让对价款。

经核查，截至本反馈意见回复签署日，公司已收到嘉捷机电科技支付的 16.9 亿元拟出售资产交易对价款，拟出售资产权属转移涉及的过户登记手续、债权债 务转移手续及员工安置手续等尚在办理中，不影响置出资产的交割。

三、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了公司工商登记文件、董事会及股东大会决议文件、《重大资 产置换及发行股份购买资产协议》、《重大资产出售协议》、《拟出售资产置出安排 确认书》及相关股权转让价款收款回单。

经核查，保荐机构认为：公司已收到嘉捷机电科技支付的全部 16.9 亿元拟 出售资产交易对价款，拟出售资产权属转移涉及的过户登记手续、债权债务转 移手续及员工安置手续等尚在办理中，不影响置出资产的交割。

四、会计师核查意见

经核查，会计师认为：针对公司对三六零与原股东资产相关交易履行情况 的说明，我们查阅了公司工商登记文件、董事会及股东大会决议文件、《重大资 产置换及发行股份购买资产协议》、《重大资产出售协议》、《拟出售资产置出安 排确认书》及相关股权转让价款收款回单。通过执行上述程序，我们未发现公 司对三六零与原股东资产相关交易的说明与我们了解到的信息存在重大不一致

9

的情况。

重点问题二

申请人于 2018 年 2 月完成重组上市， 5 月 14 日召开关于本次发行的董事会。 请申请人披露重组上市后不足半年即筹划非公开发行的原因及合理性，是否存 —— 在频繁融资的情形，是否符合《发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行 为的监管要求》的相关规定。 2018 年一季度申请人货币资金余额 106.55 亿元， 资产负债率 19.61% 。请申请人结合上述情况说明本次融资的必要性。请保荐机 构及申请人律师核查，请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、本次筹划非公开发行的原因及合理性

公司本次募投项目顺应“大安全”行业总体发展趋势，投资规模契合公司现 有资产、业务规模；本次筹划非公开发行是为了实现公司的“大安全”战略生态 建设。

（一）公司通过本次非公开发行募集资金进行投资，旨在把握行业蓬勃发 展机遇，构筑新的利润增长点，为公司股东持续创造丰厚的回报

在新的网络安全威胁形势下，网络安全正在进入威胁民生安全、社会安全、 经济安全、基础设施安全、城市安全乃至政治安全的“大安全”时代。三六零是 中国领先的互联网广告及互联网增值服务提供商之一，是中国最大的互联网安全 服务和产品提供商，向用户提供从 PC 端到移动端的一揽子互联网安全产品和服 务，并且围绕社会安全，推出智能硬件系列产品，全方位保护儿童安全、老人安 全、家庭安全和出行安全，肩负我国网络安全覆盖范围扩大和技术水平提升之重 任。公司本次非公开发行募集资金建设项目，顺应了公司“大安全”战略，有利 于进一步增强公司核心技术竞争力，巩固并提升公司的市场地位。

通过本次非公开发行募集资金，三六零将通过大数据中心项目、人工智能研 发项目以及网络安全研发项目的建设，进一步提升公司基于大数据、人工智能的 网络安全技术研发创新能力，构建新型网络安全威胁应对技术体系，以及监测、 预警与防护机制，对“大安全”时代的新型威胁做到主动发现识别、智能分析、

10

快速响应处置，并且结合公司已有的技术优势、研发优势和人才优势，进一步扩 大公司在网络安全、人工智能、大数据的资源储备和技术优势，推动全时段、全 方位的主动安全防御体系全面发展，帮助公司在“大安全”时代保持并进一步增 强安全核心技术的竞争力，夯实公司互联网安全公司领军企业地位。

同时，360 智能搜索及商业化项目、360 互动娱乐平台项目、360 流量反欺 诈平台项目、360 智能儿童生态圈项目、360 智能 IoT 项目和 360 新型智慧城市 项目等商业化产品及服务类项目的顺利实施，将有利于三六零提升公司商业化业 务水平，在互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等领域进一步发 力，扩大商业布局，提升核心技术水平和用户体验，巩固公司市场地位，增强公 司竞争力，提升公司长期盈利能力。

为实现公司的“大安全”战略生态建设，本次非公开发行的募集资金建设项 目中，安全技术研发及基础设施类项目为其他项目提供技术和底层支持；商业化 产品及服务类有利于公司提升盈利能力，扩大产业布局，对其他类型项目起到商 业化反哺的作用。

（二）公司本次募投项目投资规模较大，难以通过自有资金或银行借款的 方式筹集，故计划通过本次非公开发行募集资金，以有效保障项目的顺利实施

公司拥有相对较好的自有资金实力和财务弹性，但是由于本次募投项目资金 总需求约 132.40 亿元，公司难以通过自有资金实施，且公司现有业务发展规划 亦将产生较大资金需求；此外，金融去杠杆对债务融资的成本大幅提升、银行授 信的额度使用也受到较多限制，故公司计划通过本次非公开发行募集资金，以有 效保障项目的顺利实施。

—— 二、公司不存在频繁融资的情形 , 符合《发行监管问答 关于引导规范上 市公司融资行为的监管要求》的相关规定

（一）公司不存在频繁融资的情形

公司上市以来的股权融资情况如下：

• 1、首次公开发行募集资金

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]2077 号”文核准，公司于 2012

11

年 1 月 6 日，采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相 结合的方式，公开发行人民币普通股（A 股）5,600 万股，每股面值 1.00 元，发 行价为每股 12.40 元，募集资金总额为 69,440 万元，扣除各项发行费用后募集资 金净额为 63,396.55 万元。

2、重大资产出售、置换及发行股份购买资产

2018 年，公司完成重大资产出售、置换及发行股份购买资产，具体情况见 本反馈意见回复“重点问题一”。

此外，公司未发生过其他股权融资行为。

—— （二）公司本次融资符合《发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行 为的监管要求》的相关规定

1、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行 前总股本的 20%。

根据《2018 年度非公开发行 A 股股票预案》，公司本次非公开发行的股票数 量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 1,352,811,033 股（含 1,352,811,033 股），公司发行前总股本为 6,764,055,167 股，本次非公开发行股票 数量上限未超过本次发行前公司总股本的 20%，满足中国证监会《发行监管问答 -- 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。

2、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日 距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金包括首发、增 发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融 资，不适用本条规定。

本次非公开发行董事会决议日为 2018 年 5 月 14 日，发行人前次募集资金（不 考虑重大资产重组）系 2012 年 1 月首发募集资金，本次董事会决议日距离前次 募集资金到位已超过 18 个月。

3、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在 持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款 项、委托理财等财务性投资的情形。

12

截至 2018 年 3 月 31 日，公司持有可供出售金融资产 134,284.1 万元，占资 产总额的 5.87%，主要为三六零持有的不能够对其施加重大影响的被投资单位的 股权；公司持有的委托理财资产余额为 37,760 万元，占资产总额的 1.66%，主要 为提高资金使用效率、不影响公司日常资金正常周转需要而投资的期限较短的理 财。上述可供出售金融资产、委托理财产品合计余额为 17.21 亿元，占同期总资 产余额的比例为 7.53%。因此，截至 2018 年 3 月 31 日，发行人不存在金额较大、 期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等 财务性投资情况。

三、本次融资的必要性

（一）公司确有融资需求，且较难通过债权融资的形式融资

1、公司自有资金大部分已有明确支出用途，缺乏长期项目建设的资金

截至 2018 年 3 月 31 日，发行人账面货币资金 106.55 亿元，其他流动资产 中银行理财 3.78 亿元。发行人尚在业绩承诺期，持有的现金及现金等价物等主 要用于公司日常经营及投资，具备明确用途，其中主要包括发行人日常经营所需 资金的投入 30 亿元，支付募投项目自有资金投入的 24.47 亿元，支付应付账款 等负债约 37 亿元，前沿技术研发约 15 亿元，智能硬件业务拓展相关资金投入 15 亿元，国际化业务相关资金投入 15 亿元，产业链布局相关投资并购 15 亿元， 以及公司正常运转所需的其他投入 10 亿元（发行人将根据未来行业发展变化及 公司业务发展等因素对上述资金用途进行适时调整）。因此，公司自有资金已有 明确支出用途，缺乏用于长期项目建设的资金。

2、发行人为轻资产互联网公司，外部借款难以取得大额长期资金，不适宜 用于长期项目建设

截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司的资产负债率为 19.61%，尚未取得银行 授信。由于公司属于互联网轻资产公司，可用于抵押的固定资产较少，进行债务 融资的规模有限；同时金融去杠杆不断深入，使得公司的债务融资难度提升，银 行的放贷审批节奏放缓，周期拉长，放贷额度有所收紧等综合因素，使得公司难 以通过银行授信高效取得长期发展所需的大额资金；而其他债务融资成本亦升 高，使得通过发债融资满足公司战略需求的成本过高，不利于保护公司股东的利

13

益。

3、发行人募投项目实施周期较长，股权融资符合资金期限结构要求，同时 可以增强公司资本实力和抗风险能力

发行人募投项目普遍建设周期较长，项目对资金的使用期限较长，资金占用 量较大，为长期资金需求，需要以长期资金配合长期资产的投入。在我国当前的 融资环境下，公司筹集长期银行借款的能力较弱，同时若采用银行借款方式进行 融资，每年还需承担金额较高的财务费用，不利于公司的稳健经营。而股权融资 具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略，因此采取股权融资可 以配合公司长期资产的投入，降低偿债风险，缓解项目效益释放前的短期偿债压 力，有利于夯实公司资本，提高抗风险能力，是现阶段适合公司未来发展状况的 融资方式。

（二）使用股权融资投入募投项目的必要性和合理性

本次募投项目的投资总额为 132.40 亿元，其中 107.93 亿元拟采用股权融资 方式募集，相较于债务融资，公司采用股权融资的原因及优势如下：

1、通过债权融资的成本较高，对公司的每股收益摊薄较大

在银根缩紧的宏观环境下，债权融资的难度较大、成本较高，考虑到银行借 贷的难度，假设公司于 2018 年 9 月底借入银行贷款，年利率为 4.75%（现行中 国银行 2 年贷款基准利率），测算公司通过债权融资对公司每股收益的摊薄影响。 公司分别假设本次融资 100%通过非公开发行融资、100%通过债权融资、50%通 过债权融资及 50%通过股权融资。为计算简便，假设条件如下：

（1）假设公司通过股权或借贷方式融资均已在 2018 年 9 月底完成，借贷融 资的融资成本为 4.75%；考虑公司的所得税为 15%对借贷融资实际对净利润的影 响；

（2）假设本次非公开发行股票发行价格为 24.35 元/股（发行价格是按照 2018 年 8 月 6 日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价的 90%定价），募集资金总额为 1,079,338.61 万元，则发行股数为 443,260,209 股，不考虑发行费用；

（3）发行人 2017 年度归属母公司股东的净利润扣除非经常性损益前后分别

14

为 337,198.10 万元、275,187.90 万元，发行人承诺 2018 年实现的扣除非经常性 损益后归属于母公司的净利润不低于 290,000 万元。假设 2018 年归属于上市公 司股东的净利润和扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润分别与 2018 年承诺值持平、较承诺值增长 10%、较承诺值增长 20%三种情况（公司对净利 润未来增长的假设是为了便于投资者理解本次非公开发行对公司即期回报摊薄 的影响，并不构成公司的盈利预测及对公司未来利润的保证，投资者不应据此进 行投资决策）；

（4）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 6,764,055,167 股为 基数，假设公司重大资产重组交易于 2017 年 1 月 1 日完成仅考虑本次非公开发 行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配）导致股 本发生的变化。

（5）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财 务费用、投资收益）等的影响。

分别基于以上三种方案计算方案对公司即期回报的影响，模拟测算情况如 下：

		2018 年度/2018 年12 月31 日
	2017 年度				50%债权融 资、50%股 权融资、债 权融资成本 4.75%
项目	/2017 年12
			100%募资
	月31 日	发行前	发行后	100%债权融资
总股本（万股）	676,405.52	676,405.52	720,731.54	676,405.52	698,568.53
本次发行A股股数（万股）		44,326.02
本次募集资金总额（万元）		1,079,338.61
假设本次融资完成时间		假设发股、借债均于2018年9月30日完成
假设1：2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与2018 年度承诺值持平
扣除非经常性损益后归属 于母公司的净利润（万元）	275,187.90	290,000.00	290,000.00	279,105.43	284,552.71
扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元/股）	0.4068	0.4287	0.4218	0.4126	0.4173
扣除非经常性损益后的稀 释每股收益（元/股）	0.4068	0.4287	0.4218	0.4126	0.4173
假设2：2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2018 年度承诺值上升10%
扣除非经常性损益后归属 于母公司的净利润（万元）	275,187.90	319,000.00	319,000.00	308,105.43	313,552.71
扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元/股）	0.4068	0.4716	0.4640	0.4555	0.4598

15

扣除非经常性损益后的稀 释每股收益（元/股）	0.4068	0.4716	0.4640	0.4555	0.4598
假设3：2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2018 年度承诺值上升20%
扣除非经常性损益后归属 于母公司的净利润（万元）	275,187.90	348,000.00	348,000.00	337,105.43	342,552.71
扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元/股）	0.4068	0.5145	0.5062	0.4984	0.5023
扣除非经常性损益后的稀 释每股收益（元/股）	0.4068	0.5145	0.5062	0.4984	0.5023

经测算，在现有融资规模的情况下，假设发行价格为 24.35 元/股对应测算实 际发行股数，则若 2018 年实现承诺业绩，100%债权融资对于每股收益相对于发 行前的摊薄影响为 3.76%、50%债权融资及 50%股权融资对每股收益相对于发行 前的摊薄影响为 2.68%，股权融资对于每股收益相对于发行前的摊薄影响为 1.61%；股权融资对每股收益的摊薄影响较小。此外，发行人截至 2018 年 3 月 31 日的资产负债率为 19.61%，在现有融资规模的情况下，本次募投若全部通过 债权融资后，资产负债率将达到 45.39%，显著增加财务风险及资金链压力，高 资产负债率可能导致进一步融资成本加剧，不利于公司后续战略发展。

• 2、通过股权融资能显著提升融资后每股净资产，增加公司净资产额

股权融资有利于增加公司净资产额及每股净资产。在现有融资规模的情况 下，债权融资后每股净资产为 2.72 元，股权融资后每股净资产为 4.05 元，债权 融资后每股净资产显著较低。

（三）上市公司的货币资金余额情况、资产负债率水平

• 1、货币资金及现金等价物情况

互联网行业上市公司通常保持较大金额的货币资金及现金等价物余额，以保 障公司的日常经营、核心业务的持续投入以及把握突发的业务机会。截至 2017 年 12 月 31 日，可比公司现金及现金等价物占资产比例具体情况如下：

		现金及现金等价物金额 （亿元）	现金及现金等价物占 总资产比例
证券代码	证券简称
BIDU.O	百度	1,427.53	56.71%
GOOG.CHL	Alphabet	6,656.46	51.63%
FB.O	Facebook	2,725.48	49.35%
SOGO.N	搜狗	67.51	78.21%
0700.HK	腾讯控股	1,482.37	19.06%

16

		现金及现金等价物金额 （亿元）	现金及现金等价物占 总资产比例
证券代码	证券简称
NTES.O	网易	431.10	60.69%
	均值	2,131.74	52.61%
601360	三六零	103.75	49.29%

注：1、数据来源：各公司年报；2、现金及现金等价物包括：货币资金、交易性金融资 产、银行理财和短期投资。

从上表可以看出，发行人持有的货币资金及现金等价物占总资产的比例与同 行业相比处于合理水平，公司需要保有一定的现金规模以保障现有业务经营以及 把握突发的行业机会。

2、资产负债率情况

公司主要从事互联网技术（特别是互联网安全技术）的研发及网络安全产品 的设计、研发、运营，以及基于网络安全产品的互联网广告及服务、互联网增值 服务、智能硬件业务等商业化服务。因而并未有与之业务类型完全一致的可比公 司，从安全业务、搜索业务、智能硬件业务、广告业务和游戏业务的可比公司中， 已上市具有公开财务信息的公司的资产负债率情况如下表所示：

		资产负债率（%）	资产负债率（%）	资产负债率（%）	资产负债率（%）
证券代码	证券简称
		2018 年3 月末	2017 年末	2016 年末	2015 年末
0700.HK	腾讯控股	50.98	50.04	52.96	60.20
BIDU.O	百度	48.54	48.21	46.29	43.04
NTES.O	网易	38.36	33.76	33.72	28.75
3888.HK	金山软件	32.86	29.33	43.10	35.99
SOGO.N	搜狗	31.62	31.25	68.32	72.69
002555.SZ	三七互娱	30.86	20.45	25.95	19.73
603888.SH	新华网	23.71	26.38	28.15	39.57
GOOG.CHL	Alphabet	22.28	22.70	16.99	18.40
603000.SH	人民网	18.64	19.01	15.02	13.53
FB.O	Facebook	12.73	12.04	8.88	10.50
均值		31.06	29.32	33.94	34.24
601360	三六零	19.61	20.82	56.30	48.07

注：1、数据来自于各上市公司年报和季报；2、由于腾讯控股、百度海外债务融资规模 较大，同时其业务构成中包含金融科技业务，因此资产负债率高于其他公司。

截至 2018 年 3 月 31 日，发行人资产负债率为 19.61%，总体上位于可比公

17

司的合理区间。在目前的金融环境下，公司难以通过银行融资取得长期发展所需 的大额资金；而其他债务融资成本亦升高，使得通过发债融资满足公司战略需求 的成本过高，不利于保护公司股东的利益。

基于以上分析，公司选择股权融资投入募投项目，综合考虑了融资方式对股 东权益的影响，基于保护股东利益、保持公司持续发展能力的角度选择股权融资， 具有合理性。

四、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人《非公开发行股票预案》等资料，并与相关负责人进 行了访谈，向其了解公司实施本次非公开募投项目的背景、目的，公司的资金使 用规划和借贷等情况。

经核查，保荐机构认为：公司不存在频繁融资的情形，符合《发行监管问 —— 答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定，本次融资具备 必要性和合理性。

重点问题三

2018 年一季度末申请人可供出售金融资产账面价值 13.43 亿元，长期股权投 资 43.89 亿元，合计占总资产的 25.07% 。（ 1 ）请申请人结合上述资产明细情况、 投资时间、投资意图说明最近一期末上市公司是否存在金额较大、期限较长的 交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投 资；（ 2 ）结合被投资企业经营情况说明各项可供出售金融资产和长期股权投资的 减值准备计提是否充分；（ 3 ） 2017 年末申请人长期股权投资中持有 Kunhoo Software LLC 10.27 亿元，持有北京 360 企业安全科技有限公司 12.38 亿元，其 中其他权益变动导致的账面价值上升 4.51 亿元。请申请人补充披露上述公司的 股东结构、主营业务、历史沿革、与上市公司之间是否存在关联交易、对其不 纳入合并范围的原因、其他权益变动的具体原因。相关交易是否存在损害上市 公司利益的情况；（ 4 ）申请人 2017 年赎回理财产品收到现金 201.34 亿元，购买 理财产品支付现金 53.43 亿元。请申请人补充披露理财产品的内容、购买机构、 持有期限，并说明对理财产品的管理方式及管理规模，是否存在大额、长期、

18

滚动交易的理财产品投资。请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、申请人财务性投资情况说明

截至 2018 年 3 月 31 日，发行人交易性金融资产和可供出售的金融资产、借 予他人款项、委托理财等财务性投资的具体情况如下：

（一）可供出售的金融资产

发行人对外投资的可供出售金融资产主要是围绕其网络安全、互联网广告及 服务、互联网增值服务、智能硬件等主营业务领域进行的技术储备和业务布局。 截至 2018 年 3 月 31 日，发行人可供出售金融资产余额 13.43 亿元，主要项目情 况如下：

单位：万元

	投资 时点	投资 占比	账面余 额
被投资项目名称				行业	投资意图
Colour Life Services Group Co., Limited	25/10/ 2016	1.56 %	12,260	家居生活管理	围绕智能家居布局的 战略投资
北京闲徕互娱网络科技有 限公司	14/12/ 2016	5.00 %	10,000	游戏研发	战略投资
正前方分级债券2号基金	17/05/ 2016	-	9,900	基金	基金投资
BEIJING DIGITAL TELECOM CO., LTD.	25/10/ 2016	4.28 %	6,463	移动手机零售 商	围绕智能硬件布局的 战略投资
Cortica Ltd.	16/02/ 2014	5.88 %	6,288	人工智能、图像 文字转换	围绕互联网应用技术 的战略投资
台湾摩利数位行销股份有 限公司	31/12/ 2016	1.00 %	6,288	游戏平台	战略投资
北京云知声信息技术有限 公司	28/09/ 2017	2.71 %	6,000	人工智能(语音 识别)	围绕互联网应用技术 的战略投资
CHINA BROADBAND CAPITAL PARTNERS III, L.P.	18/08/ 2014	3.23 %	5,806	大数据、云、电 商O2O类、互 联网金融	战略投资
小计			63,005

（二）委托理财资产

截至 2018 年 3 月 31 日，发行人委托理财资产余额为 37,760 万元，具体情

况如下：

		账面余额 （万元）			理财期 限（天）
管理机构	理财产品名称		起始日期	终止日期
招商银行股份	步步生金8699	2,200	2016/9/30	-	可随时

19

		账面余额 （万元）			理财期 限（天）
管理机构	理财产品名称		起始日期	终止日期
有限公司					赎回
招商银行股份 有限公司	结构性存款 CBJ02489	3,000	2018/1/22	2018/4/23	91
招商银行股份 有限公司	结构性存款 CBJ02664	6,000	2018/3/26	2018/6/29	95
中国邮政储蓄 银行股份有限 公司	财智·盛盈 1701SY0279	14,000	2017/12/8	2018/4/3	116
中国邮政储蓄 银行股份有限 公司	财富鑫鑫向荣 1100099C88	1,000	2018/2/8	-	可随时 赎回
中国邮政储蓄 银行股份有限 公司	财智·盛势 1801SS0008	3,000	2018/3/9	2018/9/6	181
中国光大银行 股份有限公司 北京分行	结构性存款 BJJGCK201810104 6244	4,000	2018/3/23	2018/9/23	184
中国工商银行	易加益2号plus	1,600	2018/3/13	2018/4/26	44
招商银行股份 有限公司	朝招金多元积极型 理财计划	238	-	-	可随时 赎回
招商银行股份 有限公司	招商银行公司理财 日益月鑫90090号 理财计划	880	-	-	可随时 赎回
招商银行股份 有限公司	安享稳健 2017110100420	200	2017/11/16	2018/4/18	153
招商银行股份 有限公司	安享稳健 2017110100421	295	2017/11/16	2018/5/16	181
招商银行股份 有限公司	招商银行点金公司 理财之朝招金7007 理财计划	67	-	-	可随时 赎回
招商银行股份 有限公司	日益月鑫进取型理 财计划91090	300	2018/3/20	2018/6/19	91
中国银行股份 有限公司	中银集富理财计划 2017-382-HQ 期	980	2017/10/12	2018/4/12	183
合计		37,760

（三）借与他人款项情况

2014 年 7 月，三六零科技与其原子公司洛阳市景安计算机网络技术有限公 司(简称“洛阳景安”)签订借款协议，三六零科技向洛阳景安提供总额为 6,000 万元抵押借款。2017 年 6 月 9 日，三六零科技丧失对洛阳景安的控制权，洛阳 景安成为三六零科技的关联方。截至 2018 年 3 月 31 日，由于前述借款协议仍在 履行，三六零科技借给洛阳景安的抵押借款余额为 4,530.46 万元。

20

除此之外，截至 2018 年 3 月 31 日，发行人不存在其他借与他人款项的情况。

（四）交易性金融资产情况

截至 2018 年 3 月 31 日，发行人不存在交易性金融资产。

综上，截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司可供出售金额资产、委托理财产品、 借予他人款项合计余额为 17.66 亿元，占同期总资产余额的比例为 7.72%，不存 在金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、 委托理财等财务性投资情况。

二、申请人可供出售金融资产和长期股权投资的减值准备计提情况说明

（一）可供出售金融资产减值分析

截至 2018 年 3 月 31 日，发行人主要的可供出售金融资产情况如下：

	单位：万元	单位：万元
被投资项目名称	账面余额	减值情况分析
Colour Life Services Group Co., Limited	12,260	注1
北京闲徕互娱网络科技有限公司	10,000	注2
正前方分级债券2号基金	9,900	注3
BEIJING DIGITAL TELECOM CO., LTD.	6,463	注4
Cortica Ltd.	6,288	注5
台湾摩利数位行销股份有限公司	6,288	注6
北京云知声信息技术有限公司	6,000	注7
CHINA BROADBAND CAPITAL PARTNERS III, L.P.	5,806	注8

注：发行人主要的可供出售金融资产为截至 2018 年 3 月 31 日账面余额大于 5,000 万元 的可供出售金融资产。

注 1：Colour Life Services Group Co., Limited 是家居生活管理行业的港股上 市公司，发行人以公允价值计量该项投资，该投资初始投资均价约为 5.68 港币/ 股。2017 年 12 月 31 日，其股价是 5.20 港币/股，2018 年 3 月 31 日，股价上涨 为 7.37 港币/股，被投资公司股票价格表现良好。因此，发行人认为该项目目前 不存在减值。

注 2：北京闲徕互娱网络科技有限公司是一家集研发、运营为一体的手游公 司，专注于“地方特色休闲竞技”产品细分市场的开拓；2017 年该公司被北京

21

昆仑万维科技股份有限公司收购，成为其控股子公司；被收购后，北京闲徕互娱 网络科技有限公司获得了充足的现金流，同时，通过与昆仑万维共享技术及流量， 进一步吸引了客户群。在运营情况上，闲徕的产品已经覆盖了全国大部分地区的 中小城市用户，已拥有 30 余款核心游戏，其用户粘性较高；借助科学的数据和 模型体系，会向精确度更高的地市级制定产品布局。闲徕互娱未来发展前景良好， 有明确的战略规划，现金流充足。发行人于 2017 年末对被投资项目进行了减值 评估，不存在发生减值的客观证据，无需计提减值准备。2018 年第一季度该被 投资公司保持持续发展。因此，发行人认为该被投资项目不存在减值。

注 3：正前方分级债券 2 号基金为契约型封闭式基金，其托管人为招商证券 股份有限公司；发行人已于 2017 年 6 月获得基金分红，发行人于 2017 年末对该 被投资项目进行了减值评估，不存在发生减值的客观证据，无需计提减值准备。 2018 年该基金处于盈利状态。由于该基金具有持续盈利能力，且无影响基金本 金收回的事项发生，因此，发行人认为该基金目前不存在减值。

注 4：BEIJING DIGITAL TELECOM CO., LTD.是手机零售行业的港股上市 公司，发行人初始投资均价约为 3.09 港币/股，以公允价值计量该项投资。截至 2017 年 12 月 31 日及 2018 年 3 月 31 日，其股价为 2.95 港币/股和 2.79 港币/股， 公司认为股票价格波动受市场影响且波动幅度较小。 因此，发行人认为该被投 资项目公允价值下跌不构成减值。

注 5：Cortica Ltd.主要提供图像和视频标识文字的转换服务，公司所在的行 业处于上升期，市场需求巨大，其团队的稳定性较高、产品技术表现较好，且未 来成长性评价较高。发行人于 2017 年末对被投资项目进行了减值评估，不存在 发生减值的客观证据，无需计提减值准备。2018 年第一季度该被投资公司保持 持续发展。因此，发行人认为该被投资项目不存在减值。

注 6：台湾摩利数位行销股份有限公司是台湾本土提供线上游戏的公司，目 前已成功发行多款受欢迎的游戏产品，拥有广泛的客户基础；同时，被投资公司 为昆仑万维在台湾地区的主要的游戏分销商。被投资公司的营业收入稳定，团队 稳定性较高且产品技术评价较高。发行人于 2017 年末对被投资项目进行了减值 评估，不存在发生减值的客观证据，无需计提减值准备。2018 年第一季度该被 投资公司保持持续发展。因此，发行人认为该被投资项目不存在减值。

22

注 7：北京云知声信息技术有限公司是一家专注物联网人工智能服务的公司， 拥有完全自主知识产权、世界顶尖智能语音识别技术的高新技术企业；已经完成 智能家居、智能车载、智慧医疗、智能教育等语音技术解决方案，产品技术表现 较好且市场发展前景良好。发行人于 2017 年末对被投资项目进行了减值评估， 不存在发生减值的客观证据，无需计提减值准备。2018 年第一季度该被投资公 司保持持续发展。因此，发行人认为该被投资项目不存在减值。

注 8：CHINA BROADBAND CAPITAL PARTNERS III, L.P.于 2014 年 5 月成 立，2017 年该基金处于盈利状态。发行人于 2017 年末对被投资项目进行了减值 评估，不存在发生减值的客观证据，无需计提减值准备。2018 年第一季度该基 金保持持续发展。因此，发行人认为该被投资项目不存在减值。

（二）长期股权投资减值分析

截至 2018 年 3 月 31 日，发行人主要长期股权投资情况如下：

				单位：万元	单位：万元
		投资占 比			减值情况 分析
被投资单位名称	投资时点		账面余额	行业
北京360企业安全技术（北 京）集团有限公司	22/07/2016	25.30%	118,810	企业安全	注1
Kunhoo Software LLC	04/11/2016	27.50%	100,219	网络浏览 器	注2
在线途游(北京)科技有限 公司	31/12/2015	49.50%	53,712	游戏	注3
YI Capital Fund I L.P.	31/03/2015	67.96%	28,960	基金	注4
成都奇鲁科技有限公司	10/01/2017	41.67%	25,378	PC及手机 应用	注5
中投中财(武汉)游戏产业 基金管理中心(有限合伙)	14/12/2014	71.42%	10,065	基金	注6
深圳市蜂联科技有限公司	12/12/2014	37.15%	8,566	智能硬件	注7
上海香蕉计划电子游戏有 限公司	28/06/2016	13.50%	7,782	文化娱乐	注8
CHINA SMART WIRELESS TECHNOLOGY GROUP INC.	17/10/2014	14.28%	6,602	渠道/助手	注9
11.2 Capital I, L.P.	20/11/2013	32.53%	6,052	基金	注10
上海犇众信息技术有限公 司	11/02/2015	36.13%	5,616	互联网安 全	注11
重庆百立丰科技有限公司	10/11/2016	15.00%	5,239	手机研发	注12
武汉卡比特信息有限公司	03/11/2014	30.00%	5,084	智能硬件	注13

23

小计 382,083

注：发行人主要的长期股权投资为截至 2018 年 3 月 31 日账面余额大于 5,000 万元的长 期股权投资。对于 360 企业安全技术(北京)集团有限公司、在线途游(北京)科技有限公司及 成都奇鲁科技有限公司而言，投资时点为被投资单位由子公司转为权益法核算的长期股权投 资的时点。

注 1：360 企业安全技术（北京）集团有限公司是中国企业级网络安全市场 的领军者，是一家专注于为政府和企业提供新一代网络安全产品和服务的综合型 集团公司。2017 年度被投资公司账面亏损，但经营状况良好；近年来，国家对 互联网安全越来越重视，被投资公司处于一个迅速发展的行业，并于 2017 年完 成了三轮融资且获得政府的大力支持，市场前景良好。发行人于 2017 年末对被 投资项目进行了减值评估，认为其不存在减值迹象，无需计提减值准备。2018 年第一季度该被投资公司保持持续发展。因此，发行人认为该被投资项目不存在 减值。

注 2：Kunhoo Software LLC 公司的 Opera 产品是一款支持多页面标签式浏 览的网络浏览器，可以在 Windows、iOS 及 Linux 三个操作系统平台上运行，并 于 2017 年推出人工智能引擎。Opera 浏览器作为扩展国际市场的互联网基础工 具，已与上百家运营商合作，并在全球范围内享有知名度。此外，被投资公司与 昆仑万维，成为其重要流量入口，与其移动平台及社交媒体等合作产生了协同效 应。发行人于 2017 年末对被投资项目进行了减值评估，认为其不存在减值迹象， 无需计提减值准备。2018 年第一季度该被投资公司保持持续发展，实现净利润 美元 6,619 千元。因此，发行人认为该被投资项目不存在减值。

注 3：在线途游(北京)科技有限公司（以下简称“在线途游”）是以棋牌类游 戏为核心业务，集游戏研发与发行为一体的精品游戏平台的运营商；目前已拥有 多款游戏产品，且获得用户的好评及市场基础；随着知名度的增加及针对地方棋 牌类游戏的大力投入，被投资公司 2017 年度盈利，营业收入稳定。发行人于 2017 年末对被投资项目进行了减值评估，认为其不存在减值迹象，无需计提减值准备。 2018 年第一季度该被投资公司持续盈利。因此，发行人认为该被投资项目不存 在减值。

注 4：YI Capital Fund I L.P.是于 2014 年 11 月成立，2017 年该基金处于盈利

24

状态。发行人于 2017 年末对被投资项目进行了减值评估，认为其不存在减值迹 象，无需计提减值准备。2018 年第一季度该基金保持持续发展。因此，发行人 认为该被投资项目不存在减值。

注 5：成都奇鲁科技有限公司（以下简称“成都奇鲁”）主要从事系统优化 服务，其业务板块分为：鲁大师 PC 版、鲁大师移动端、鲁大师省电王、手机模 拟大师及游戏盒子等。2017 年度实现盈利增长；2017 年及 2018 年第一季度 PC 端业务保持稳定增长，新增游戏业务运营状况良好，有较好的盈利能力；根据市 场现状，被投资公司竞争对手较少。此外，成都奇鲁科技有限公司团队稳定并持 续增长，是国内顶尖硬件测评、优化的服务商。发行人于 2017 年末对被投资项 目进行了减值评估，认为其不存在减值迹象，无需计提减值准备。2018 年第一 季度该被投资公司保持持续发展。因此，发行人认为该被投资项目不存在减值。 注 6：中投中财(武汉)游戏产业基金管理中心(有限合伙)于 2014 年成立，2017 年度运行良好。发行人于 2017 年末对被投资项目进行了减值评估，认为其不存 在减值迹象，无需计提减值准备。2018 年第一季度该被投资公司保持持续发展。 因此，发行人认为该被投资项目不存在减值。

注 7：发行人于 2014 年投资深圳市蜂联科技有限公司，被投资公司于 2017 年下半年发布了 360 智能门锁及 360 智能套装（感应夜灯）等产品，计划 2018 年进入正式销售阶段，预计会带来新的收入增长点；此外，被投资公司继续以路 由器为中枢，扩展智能家居生态产品。根据市场行情分析，路由器仍处于一个保 持较高增速的行业。虽然 2017 年被投资公司处于亏损状态，但业务状况良好。 被投资公司于 2018 年 5 月完成新一轮融资，其核心团队成员稳定，销售渠道与 研发技术均处于业内领先状态。发行人于 2017 年末对被投资项目进行了减值评 估，认为其不存在减值迹象，无需计提减值准备。2018 年第一季度该被投资公 司保持持续发展。因此，发行人认为该被投资项目不存在减值。

注 8：发行人于 2016 年投资上海香蕉计划电子游戏有限公司，该公司主要 从事电竞游戏娱乐业。近年来电竞行业迅猛发展，2017 年香蕉承办了多场电竞 类游戏比赛，2018 年继续加大力度发展，重点聚焦“顶部 IP+点睛外延"。虽然 2017 年处于亏损状态，但经营状况良好，且 2017 年度完成 B 轮融资。发行人于 2017 年末对被投资项目进行了减值评估，认为其不存在减值迹象，无需计提减

25

值准备。2018 年第一季度该被投资公司保持持续发展。因此，发行人认为该被 投资项目不存在减值。

注 9：CHINA SMART WIRELESS TECHNOLOGY GROUP INC.主要涉足于 智能手机领域，致力于移动互联网 APP 分发平台的创新。凭借线下渠道的优势， 快速整合手机门店、售后维修及中小手机集成商，帮助用户快速批量安装软件。 2017 年度被投资公司盈利，营业收入主要来源于广告收入及手机售后服务；被 投资公司团队核心成员稳定，拥有完善的核心技术。发行人于 2017 年末对被投 资项目进行了减值评估，认为其不存在减值迹象，无需计提减值准备。2018 年 第一季度该被投资公司保持持续发展。因此，发行人认为该被投资项目不存在减 值。

注 10：11.2 Capital I, L.P. 是一家于 2013 年成立的基金，主要投资于安全、 医疗和人工智能。2017 年该基金处于盈利状态。发行人于 2017 年末对被投资项 目进行了减值评估，认为其不存在减值迹象，无需计提减值准备。2018 年第一 季度该基金保持持续发展。因此，发行人认为该被投资项目不存在减值。

注 11：上海犇众信息技术有限公司的主营业务是安全软件的销售、软件技 术服务及信息技术服务。随着互联网安全市场的蓬勃发展，该公司依靠其自身移 动设备安全技术的优势，在市场上占据一定份额；2017 年度被投资公司盈利， 其团队核心技术人员稳定，账面资金充足。发行人于 2017 年末对被投资项目进 行了减值评估，认为其不存在减值迹象，无需计提减值准备。2018 年第一季度 该被投资公司保持持续发展。因此，发行人认为该被投资项目不存在减值。

注 12：重庆百立丰科技有限公司主营业务为手机研发及销售。2017 年其出 货量保持业内领先地位，且在印度市场占据很大的市场份额。2017 年被投资公 司联合芒果电视台共同推出了大小芒果卡业务并冠名了快男综艺节目，进一步提 高了企业自身的知名度。被投资公司 2017 年度盈利。发行人于 2017 年末对被投 资项目进行了减值评估，认为其不存在减值迹象，无需计提减值准备。2018 年 第一季度该被投资公司保持持续发展。因此，发行人认为该被投资项目不存在减 值。

注 13：武汉卡比特信息有限公司是一家专注于车载互联技术的企业，2017

26

年成功推出了一系列重要产品，拥有具有竞争力的核心技术；已与吉利汽车、众 泰汽车、东风汽车、北汽及长城汽车等车厂建立合作关系。2017 年被投资公司 虽然处于亏损状态，但经营状况良好，且其执行的相关项目已获得政府提供的政 府补助支持。发行人于 2017 年末对被投资项目进行了减值评估，认为其不存在 减值迹象，无需计提减值准备。2018 年第一季度该被投资公司保持持续发展。 因此，发行人认为该被投资项目不存在减值。

综上，在充分考虑被投资企业经营情况后，发行人各主要可供出售金融资产 和长期股权投资不存在减值。

三、申请人关于北京 360 企业安全科技有限公司和 Kunhoo Software LLC 的情况说明

• （一）北京 360 企业安全科技有限公司

• 1、公司基本情况

（1）主营业务

北京 360 企业安全科技有限公司（现已更名为“360 企业安全技术（ 北京） 集团有限公司”，以下简称“360 企业安全”）的主营业务为向企业类客户提供 安全软硬件与安全服务。

（2）股权结构

截至本反馈意见回复签署日，360 企业安全股权结构如下：

27

==> picture [415 x 242] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

三六零安全科技股份有限
公司
100%
三六零科技有限公司
100%
宁波梅山保税港区安源创志股 天津奇安壹号科技合伙企业
北京奇虎科技有限公司 齐向东
权投资合伙企业（有限合伙） （有限合伙）等 22 家实体
10.31% 33.47% 25.30% 30.92%
360 企业安全技术（北
京）集团有限公司
100%
北京奇安信科技有限公司
----- End of picture text -----

（3）历史沿革

①2014 年 6 月，北京奇安信设立

2014 年 6 月 16 日，北京奇安信科技有限公司（以下简称“北京奇安信”）由 自然人股东齐向东、石晓虹设立，设立时股东结构为：

股东名称	持股比例
齐向东	80%
石晓虹	20%

北京奇安信设立时为协议控制公司。根据齐向东、石晓虹和/或北京奇安信 与北京奇智商务咨询有限公司（为发行人控股股东间接控制的公司，曾用名北京 奇智软件（北京）有限公司，以下简称“奇智咨询”）于 2014 年 6 月 15 日签署 的一系列控制协议，北京奇安信设立时由奇智咨询协议控制。

• ②2015 年 6 月，发行人子公司奇虎科技成为协议控制方

2015 年 6 月 1 日，齐向东和石晓虹和/或北京奇安信与奇智咨询签署终止协 议，终止原北京奇安信控制协议；同日，齐向东和石晓虹和/或北京奇安信与奇 虎科技签署了一系列控制协议。

• ③2016 年 3 月，通过股权转让，奇虎科技成为北京奇安信的控股股东

• 2016 年 3 月 16 日，协议相关方终止了北京奇安信控制协议。2016 年 3 月

28

21 日，奇虎科技受让齐向东持有的北京奇安信 75%的股权，天津奇安壹号科技 合伙企业(有限合伙)受让齐向东持有的北京奇安信 5%的股权以及石晓虹持有的 北京奇安信 20%的股权，并就上述事宜完成了工商变更登记。至此股东结构变更 为：

股东名称	持股比例
北京奇虎科技有限公司	75%
天津奇安壹号科技合伙企业（有限合伙）	25%

④2016 年 7 月，北京奇安信增资

2016 年 7 月，齐向东和宁波梅山保税港区安源创志股权投资合伙企业（有 限合伙）（“安源创志”）对北京奇安信增资，北京奇安信的注册资本增加至人民 币 2,222 万元。增资完成后，奇虎科技由于被动稀释，持股比例变更为 33.75%。 2016 年 9 月，奇安壹号将普通合伙人奇虎科技变更为天津昕泽成科技有限公司。 至此股东结构变更为：

股东名称	持股比例
齐向东	41.25%
北京奇虎科技有限公司	33.75%
宁波梅山保税港区安源创志股权投资合伙企业(有限合伙)	13.75%
天津奇安壹号科技合伙企业(有限合伙)	11.25%

⑤2017 年 8 月，北京奇安信股权转让给 360 企业安全

2017 年 8 月，北京奇安信全体股东将其持有的北京奇安信全部股权转让给 360 企业安全技术（北京）集团有限公司（曾用名：北京畅达万发科技有限公司、 北京 360 企业安全科技有限公司，以下简称为“360 企业安全”）。360 企业安全 的股东及持股比例与原北京奇安信的股东及持股比例完全一致，原北京奇安信全 体股东通过 360 企业安全间接持有北京奇安信的 100%股权。

⑥2017 年 11 月、12 月，360 企业安全增资

2017 年 11 月、12 月，和谐成长二期(义乌)投资中心(有限合伙)、北京金融 街资本运营中心等对 360 企业安全增资，至此股东结构变更为：

股东名称 持股比例

29

股东名称	持股比例
齐向东	30.92%
北京奇虎科技有限公司	25.30%
宁波梅山保税港区安源创志股权投资合伙企业(有限合伙)	10.31%
天津奇安壹号科技合伙企业（有限合伙）	8.43%
北京金融街资本运营中心	4.62%
天津奇安叁号科技合伙企业（有限合伙）	4.62%
国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）	3.18%
中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（湖北）股权投资企业（有限合伙）	1.59%
天津聚信捌号科技合伙企业（有限合伙）	1.47%
嘉兴沸点安企投资合伙企业（有限合伙）	1.35%
宁波梅山保税港区畅网投资管理合伙企业（有限合伙）	1.27%
和谐成长二期（义乌）投资中心（有限合伙）	1.23%
宁波梅山保税港区金奇禾信股权投资合伙企业（有限合伙）	0.80%
咸宁市凯旋机会成长基金（有限合伙）	0.80%
宁波梅山保税港区腾宁投资管理合伙企业（有限合伙）	0.62%
招银国际金融控股（深圳）有限公司	0.60%
宁波正坤博畅股权投资合伙企业（有限合伙）	0.48%
福州市麦克信投资有限公司	0.40%
翊翎企安（青岛）投资合伙企业（有限合伙）	0.40%
厦门市华天宇股权投资合伙企业（有限合伙）	0.40%
福建兴和豪康股权并购合伙企业（有限合伙）	0.37%
北京中安信诚投资管理中心（有限合伙）	0.31%
北京协同创新京福投资基金（有限合伙）	0.31%
宁波梅山保税港区腾溢投资管理合伙企业（有限合伙）	0.12%
嘉兴沸点安企二号投资合伙企业（有限合伙）	0.12%

2、关联交易

（1）经常性关联交易

2015 年-2017 年，公司与 360 企业安全发生的采购商品/接受劳务、出售商品 /提供劳务，以及关联方应收应付款项余额情况如下：

单位：千元

30

		2017 年12 月31	2016 年12 月31	2015 年12 月31
关联方	关联交易
		日	日	日
北京奇安信科技有限公 司	采购商品/接 受劳务	26,173	46,413	-
北京奇安信科技有限公 司	出售商品/提 供劳务	59,768	60,445	-
		2017 年12 月31	2016 年12 月31	2015 年12 月
关联方	项目名称
		日	日	31 日
北京奇安信科技有限公 司	应收账款	18,643	31,748	-
北京奇安信科技有限公 司	应付账款	16,667	73,880	-
北京奇安信科技有限公 司	预收款项	3,566	-	-
Qianxin Technology HK Co. Limited	其他应收款	-	390,098	-

注：上述公司均为 360 企业安全全资子公司。

（2）知识产权授权相关的关联交易

公司与 360 企业安全发生的知识产权授权相关的关联交易主要包括：

				授权
被授权方	授权方	授权知识产权	授权期限
				费用
齐向东现在及未来实 际控制的包括北京奇 安信及其直接或间接 控制的公司(以下简 称“乙方集团”)	周鸿祎现在及未来实际 控制的包括奇信通达、三 六零科技有限公司以及 公司重组后直接或间接 控股的子公司(以下简称 “甲方集团”)	135项商标以及后续 取得且根据协议应 许可的商标、自身拥 有自主产权的与安 全相关的被许可技 术	在甲方集团 直接或间接 持有任何乙 方集团的股 权或权益的 期间内	免费 授权
甲方集团	乙方集团	9项商标以及后续取 得且根据协议应许 可的商标、自身拥有 自主产权的与安全 相关的被许可技术

发行人在报告期内发生的与 360 企业安全子公司的关联交易均严格依照《公 司章程》、《关联交易管理办法》等公司制度的规定执行，三六零对关联交易的内 部控制严格、充分、有效；相关关联交易已履行了相应的批准程序和信息披露程 序，不存在定价显失公允情形，不存在因关联交易损害公司及其他股东利益的情 形。

3、未纳入合并范围的原因

2014 年至 2016 年 7 月，三六零科技或其关联方对北京奇安信具有控制权， 将其作为子公司核算。2016 年 7 月，齐向东与安源创志对北京奇安信增资，增

31

资完成后，奇虎科技由于被动稀释，持股比例变更为 33.75%；随后奇安壹号将 普通合伙人奇虎科技变更为天津昕泽成科技有限公司。因此，三六零科技不再对 北京奇安信拥有控制权，不再将北京奇安信纳入三六零科技的合并报表。同时， 根据增资协议约定，北京奇安信设有董事会席位三席，其中三六零科技有权委派 一席，能对北京奇安信施加重大影响。因此，发行人将该被投资公司作为联营企 业，按照权益法核算。

2017 年 8 月，北京奇安信全体股东的股权同比例转为对 360 企业安全的股 权，360 企业安全持有北京奇安信的 100%股权。2017 年 10 月，360 企业安全引 入宁波梅山保税港区金奇禾信股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴沸点安企投 资合伙企业（有限合伙）等 13 家新股东。2017 年 11 月，360 企业安全引入和谐 成长二期(义乌)投资中心(有限合伙)、宁波梅山保税港区腾宁投资管理合伙企业 (有限合伙)等 7 家新股东；2017 年 12 月，北京金融街资本运营中心投资 360 企 业安全。截至 2018 年 3 月 31 日，三六零科技的股权被稀释为 25.3%，但仍能对 360 企业安全施加重大影响，因此，发行人将该被投资公司作为联营企业，按照 权益法核算。

4、其他权益变动的具体原因分析

2017 年 11 月、12 月，360 企业安全增资引入和谐成长二期（义乌）投资中 心（有限合伙）、北京金融街资本运营中心等新投资者，发行人调增长期股权投 资账面价值 4.51 亿元，调整的主要原因为：投资方对于被投资单位除净损益、 其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的 账面价值并计入所有者权益。因此，2017 年 360 企业安全其他权益变动人民币 45,075.4 万元系因其他投资人增资导致的发行人享有的 360 企业安全所有者权益 的变动。

（二） Kunhoo Software LLC

1、公司基本情况

（1）主营业务

Kunhoo Software LLC 是一家没有实质性业务的控股公司。它通过子公司开 展网络浏览器相关服务，这些子公司位于挪威、爱尔兰、瑞典、波兰、中国、美

32

国、印度和荷兰。

（2）股权结构

截至本反馈意见回复签署日，Kunhoo Software LLC 股权结构如下：

==> picture [426 x 261] intentionally omitted <==

（3）历史沿革

①2016 年 7 月，Kunhoo Software LLC 成立

2016 年 7 月，Kunhoo Software LLC 在开曼群岛注册成立。2016 年 11 月， Qifei International 投资 Kunhoo Software LLC。交易完成后，Kunhoo Software LLC 的股东结构如下：

股东名称	持股比例
Kunlun Tech Limited	33.33%
Keeneyes Future Holding Inc.	21.67%
Future Holding L.P.	12.5%
Qifei International Development Co., Ltd.	27.5%
Golden Brick Capital Private Equity Fund I L.P.	5.0%

②2016 年 11 月，Kunhoo Software LLC 收购 Opera Software AS

2016 年 11 月，Kunhoo Software LLC 间接控制的子公司 Kunhoo Software AS 收购了 Opera Software AS 的全部股份，交易对价为 5.75 亿美元。

33

③2018 年，Kunhoo Software LLC 股权转让

2018 年，Keeneyes Future Holding Inc.、Future Holding L.P.分别将其持有的 2.17%和 12.5%的 Kunhoo Software LLC 的股权转让给 Kunlun Tech Limited，至此， Kunhoo Software LLC 的股东结构变更为：

股东名称	持股比例
Kunlun Tech Limited	48.0%
Keeneyes Future Holding Inc.	19.5%
Qifei International Development Co., Ltd.	27.5%
Golden Brick Capital Private Equity Fund I L.P.	5.0%

④2018 年 6 月，Kunhoo Software LLC 股权同比例置换为 Opera Limited 的股 权

2018 年 3 月，Opera Limited 成立。2018 年 6 月，Kunhoo Software LLC 全体 股东的股权同比例置换为对 Opera Limited 的股权。

2018 年 7 月 27 日，Opera Limited 在美国纳斯达克上市。

2、关联交易

采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务及关联方应收应付款项：

			单位：千元	单位：千元
关联方		2017 年度/	2016 年度/	2015 年度/ 2015 年12 月31 日
	关联交易	2017年12月31	2016 年12 月31
		日	日
Opera Software AS	出售商品/提供劳务	59,723	5,568	-
关联方		2017 年12 月	2016 年12 月31	2015 年12 月31 日
	项目名称
		31 日	日
Opera Software AS	应收账款	21,294	-	-

注：上述公司为 Kunhoo Software LLC 全资子公司。

发行人在报告期内发生的与 Kunhoo Software LLC 子公司的关联交易均严格 依照《公司章程》、《关联交易管理办法》等公司制度的规定执行，发行人对关联 交易的内部控制严格、充分、有效；相关关联交易已履行了相应的批准程序和信 息披露程序，不存在定价显失公允情形，不存在因关联交易损害发行人及其他股 东利益的情形。

34

3、未纳入合并范围的原因

发行人与 Kunlun Tech Limited、Keeneyes Future Holding Inc.、 Future Holding L.P.及 Golden Brick Capital Private Equity Fund I L.P.共同出资成立 Kunhoo Software LLC。根据投资协议三六零出资 15,813 万美元，持股比例为 27.5%；被 投资公司设有管理委员会三席，其中三六零有权委派一席；2018 年 7 月，Opera Limited 在美国纳斯达克上市，董事会变更为五席，其中三六零有权委派一席。 三六零不能控制该被投资公司但能施加重大影响，因此，将该被投资公司作为联 营企业，按照权益法核算。2018 年 6 月，Kunhoo Software LLC 全体股东的股权 同比例置换为对 Opera Limited 的股权，Opera Limited 持有 Kunhoo Software LLC 的 100%股权。

综上所述，报告期内，上述各项交易公开、公允、合理，相关交易不存在损 害上市公司利益的情况。

四、申请人理财产品的情况说明

（一）理财产品基本情况

发行人 2017 年购买和赎回理财产品具体情况如下：

单位：千元

理财产品的内容	购买机构	支付现金	收回现金	持有期限
安享稳健 2014010100052	招商银行股份有 限公司	6,620	6,620	03/01/2017	04/02/2017
安享稳健 2016110101828	招商银行股份有 限公司	-	4,300	28/11/2016	16/01/2017
安享稳健 2016110101894	招商银行股份有 限公司	-	10,150	28/11/2016	04/01/2017
安享稳健 2016120102070	招商银行股份有 限公司	-	1,400	21/12/2016	12/01/2017
安享稳健 2016120102604	招商银行股份有 限公司	-	1,000	28/12/2016	08/02/2017
安享稳健 2016120102864	招商银行股份有 限公司	-	3,000	30/12/2016	06/02/2017
安享稳健 2017010100186	招商银行股份有 限公司	10,000	10,000	05/01/2017	06/02/2017
安享稳健 2017010100221	招商银行股份有 限公司	1,000	1,000	05/01/2017	06/02/2017
安享稳健 2017010100536	招商银行股份有 限公司	14,230	14,230	11/01/2017	10/02/2017
安享稳健 2017010100613	招商银行股份有 限公司	2,000	2,000	11/01/2017	04/02/2017

35

安享稳健 2017010100691	招商银行股份有 限公司	2,500	2,500	12/01/2017	07/02/2017
安享稳健 2017010100851	招商银行股份有 限公司	4,500	4,500	16/01/2017	09/02/2017
安享稳健 201702010007	招商银行股份有 限公司	8,500	8,500	04/02/2017	14/02/2017
安享稳健 2017020100141	招商银行股份有 限公司	7,120	7,120	06/02/2017	17/02/2017
安享稳健 2017020100142	招商银行股份有 限公司	6,880	6,880	06/02/2017	06/03/2017
安享稳健 2017020100274	招商银行股份有 限公司	3,740	3,740	08/02/2017	22/02/2017
安享稳健 2017020100358	招商银行股份有 限公司	4,300	4,300	09/02/2017	22/02/2017
安享稳健 2017020100621	招商银行股份有 限公司	5,010	5,010	15/02/2017	14/03/2017
安享稳健 2017070100134	招商银行股份有 限公司	3,000	3,000	02/08/2017	13/11/2017
安享稳健 2017110100295	招商银行股份有 限公司	3,000	-	13/11/2017	19/03/2018
安享稳健 2017110100420	招商银行股份有 限公司	2,000	-	16/11/2017	18/04/2018
安享稳健 2017110100421	招商银行股份有 限公司	2,950	-	16/11/2017	16/05/2018
安享稳健HZ20170074	招商银行股份有 限公司	9,000	9,000	15/02/2017	23/02/2017
安享稳健HZ20170082	招商银行股份有 限公司	2,358	2,358	17/02/2017	27/02/2017
安享稳健HZ20170083	招商银行股份有 限公司	4,625	4,625	17/02/2017	27/02/2017
安享稳健JN20170023	招商银行股份有 限公司	6,700	6,700	28/02/2017	08/03/2017
安享稳健QD20170009	招商银行股份有 限公司	4,000	4,000	08/03/2017	15/03/2017
安享稳健SY20170002	招商银行股份有 限公司	2,000	2,000	19/01/2017	14/02/2017
安享员企 2016110102095	招商银行股份有 限公司	-	2,890	30/11/2016	11/01/2017
安享员企 2016120100074	招商银行股份有 限公司	-	3,600	02/12/2016	19/01/2017
步步生金8699	招商银行股份有 限公司	-	168,000	30/09/2016	无固定期限
财智·盛盈1701SY0253	中国邮政储蓄银 行股份有限公司	30,000	-	20/11/2017	06/03/2018
财智·盛盈1701SY0279	中国邮政储蓄银 行股份有限公司	140,000	-	08/12/2017	03/04/2018
财智·盛盈1701SY0284	中国邮政储蓄银 行股份有限公司	10,000	-	18/12/2017	06/02/2018
朝招金7007号	招商银行股份有 限公司	620,000	620,000	20/09/2017	27/09/2017
朝招金7007号	招商银行股份有 限公司	620,000	620,000	10/10/2017	26/10/2017

36

朝招金7007号	招商银行股份有 限公司	1,000,000	1,000,000	11/10/2017	26/10/2017
朝招金7007号	招商银行股份有 限公司	300,000	300,000	11/10/2017	27/10/2017
朝招金7007号	招商银行股份有 限公司	1,010,000	1,010,000	11/10/2017	27/10/2017
朝招金7007号	招商银行股份有 限公司	-	22,005	2016年	无固定期限
朝招金7008号	招商银行股份有 限公司	86,970	85,690	01/06/2017	无固定期限
结构性存款CBJ01724	招商银行股份有 限公司	100,000	100,000	16/06/2017	18/09/2017
结构性存款CBJ01837	招商银行股份有 限公司	30,000	30,000	18/07/2017	20/10/2017
结构性存款CBJ018720	招商银行股份有 限公司	40,000	40,000	16/06/2017	17/07/2017
结构性存款CBJ01930	招商银行股份有 限公司	10,000	10,000	14/08/2017	15/09/2017
结构性存款CBJ02054	招商银行股份有 限公司	110,000	110,000	18/09/2017	18/12/2017
结构性存款CBJ02172	招商银行股份有 限公司	30,000	-	20/10/2017	19/01/2018
结构性存款CBJ02383	招商银行股份有 限公司	100,000	-	19/12/2017	23/03/2018
结构性存款H0001218	招商银行股份有 限公司	10,000	10,000	19/07/2017	09/08/2017
结构性存款CTJ00115	招商银行股份有 限公司	-	4,244,220	11/07/2016	16/02/2017
结构性存款CTJ00116	招商银行股份有 限公司	-	4,244,220	11/07/2016	16/03/2017
结构性存款CTJ00117	招商银行股份有 限公司	-	4,244,220	11/07/2016	20/04/2017
结构性存款CTJ00121	招商银行股份有 限公司	-	2,131,640	23/08/2016	16/05/2017
结构性存款CTJ00129	招商银行股份有 限公司	258,000	258,000	16/02/2017	16/05/2017
结构性存款CTJ00132	招商银行股份有 限公司	66,000	66,000	20/02/2017	22/05/2017
结构性存款CTJ00136	招商银行股份有 限公司	184,320	184,320	16/03/2017	16/05/2017
结构性存款CTJ00137	招商银行股份有 限公司	75,000	75,000	20/03/2017	22/05/2017
结构性存款CTJ00144	招商银行股份有 限公司	193,820	193,820	20/04/2017	16/05/2017
结构性存款CTJ00145	招商银行股份有 限公司	86,000	86,000	21/04/2017	22/5/2017
日益月鑫90014号	招商银行股份有 限公司	15,000	15,000	29/08/2017	12/09/2017
日益月鑫90030号	招商银行股份有 限公司	9,000	9,000	23/02/2017	23/03/2017
日益月鑫90030号	招商银行股份有 限公司	9,500	9,500	28/03/2017	27/04/2017

37

日益月鑫90030号	招商银行股份有 限公司	5,000	5,000	13/09/2017	14/10/2017
日益月鑫90030号	招商银行股份有 限公司	5,000	5,000	16/10/2017	17/11/2017
日益月鑫90030号	招商银行股份有 限公司	10,000	10,000	31/10/2017	01/12/2017
日益月鑫90030号	招商银行股份有 限公司	5,000	-	01/12/2017	02/01/2018
日益月鑫90060号	招商银行股份有 限公司	15,000	15,000	26/04/2017	27/06/2017
日益月鑫90060号	招商银行股份有 限公司	15,200	15,200	28/06/2017	27/08/2017
日益月鑫90060号	招商银行股份有 限公司	10,000	10,000	29/08/2017	30/10/2017
日益月鑫90090号	招商银行股份有 限公司	3,000	3,000	02/05/2017	03/08/2017
日益月鑫90090号	招商银行股份有 限公司	5,000	-	01/12/2017	02/03/2018
稳健系列90天保证收 益理财产品	北京银行股份有 限公司	-	50,000	27/12/2016	27/03/2017
中银集富理财计划 2017-382-HQ 期	中国银行股份有 限公司	9,800	-	12/10/2017	12/04/2018
合计		5,342,643	20,134,258

注：无固定期限理财产品为随时可赎回的理财产品。

如上表所示，2017 年 Qihoo 360 为降低私有化成本，将尚未支付的私有化资 金用于购买结构化存款的理财产品。除此之外，其他理财产品主要是发行人在日 常经营过程中，对暂时闲置流动资金，为提高收益进行的理财投资。

（二）对理财产品的管理方式

三六零运用部分自有资金进行银行理财产品投资，购买的理财产品期限大多 为 3 个月以内，或是无固定期限、理财产品处于随时可赎回的状态；少量理财产 品持有期限在 3 个月至 6 个月之间。因此，三六零的银行理财产品投资属于短期 现金管理。三六零用于购买理财产品的该部分自有资金为暂时闲置状态，是基于 不影响公司日常经营的情况下，为加强公司的流动资金收益管理，在保证资金安 全的前提下，合理购买风险较低的理财产品，有利于提高资金使用效率，降低公 司运营成本，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

（三）对理财产品的管理规模

2017 年赎回理财产品收到现金 201.34 亿元，购买理财产品支付现金 53.43 亿元，具体情况为：

38

1、结构性存款

2017 年一季度，三六零科技吸收合并天津奇信通达科技有限公司后，收到 天津奇信通达科技有限公司账上理财产品 148.64 亿元(详见结构性存款 CTJ00115 及其后 3 笔)，前述理财产品已全部赎回并全部用于偿还私有化过程中内保外贷 产生的借款；协议约定借款分批多次偿还，为提高短期现金使用效率，三六零将 上述已赎回但尚未用于还债的理财产品，在赎回后重新购买三个月以内短期理财 产品(详见结构性存款 CTJ00129 及其后 5 笔)，由于该交易导致 2017 年赎回理财 产品收到现金 8.63 亿，购买理财产品支付现金 8.63 亿。

2、其他理财产品

三六零于 2017 年第三季度利用暂时闲置的资金进行 7-16 天的短期理财产品 投资，合计发生 5 笔(详见购买日为 2017 年 9 月 20 日的朝招金 7007 号及其后 4 笔)，由此导致 2017 年赎回理财产品收到现金 35.50 亿，购买理财产品支付现金 35.50 亿。除此之外，三六零利用暂时闲置资金还进行了 9.30 亿元的短期理财产 品投资，其单笔投资金额均未超过公司资产总额的 1%，期限均在 6 个月以内。

因此，三六零进行银行理财产品投资的目的是提高暂时闲置资金的使用效 率，降低公司运营成本，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报， 且不存在大额、长期、滚动交易的理财产品投资。

五、保荐机构核查意见

保荐机构取得并查阅了发行人截至 2018 年 3 月 31 日长期股权投资、可供出 售金融资产、委托理财及其他应收款等明细表及相关主要合同；取得并查阅了主 要被投资单位财务报表等资料；取得并查阅了 360 企业安全及 Kunhoo Software LLC 历史沿革相关资料。

经核查，保荐机构认为：发行人最近一期末不存在金额较大、期限较长的 交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投 资；发行人各项可供出售金融资产和长期股权投资的不存在减值风险；发行人 持有 Kunhoo Software LLC 与北京 360 企业安全科技有限公司权益情况变动符 合实际情况，权益变动及关联交易不存在损害上市公司利益的情况，相关会计 处理符合会计准则规定；发行人不存在大额、长期、滚动交易的理财产品投资

39

情况。

六、会计师核查意见

会计师认为： 1 ）针对公司上述对可供出售金融资产、借予他人款项及委托 理财产品明细情况、投资时间、投资意图的有关回复，我们查阅了可供出售金 融资产、借予他人款项及委托理财产品的相关合同。通过执行上述程序，我们 未发现公司上述对截至 2018 年 3 月 31 日交易性金融资产、可供出售的金融资产、 借予他人款项及委托理财的情况说明与我们了解到的信息存在重大不一致的情 况； 2 ） 针对公司上述可供出售金融资产、长期股权投资计提减值准备的充分性 的有关回复，我们对公司可供出售金融资产、长期股权投资减值准备计提政策 进行了了解，结合被投资公司的基本情况检查了管理层对于减值准备的分析过 程。通过执行上述程序，我们未发现公司上述对截至 2018 年 3 月 31 日可供出售 金融资产、长期股权投资减值准备的充分性的说明与我们了解到的信息存在重 大不一致的情况； 3 ） 公司上述与 2017 年度有关的长期股权投资、理财产品的 情况说明与我们在审计财务报表过程中了解到的信息一致。

重点问题四

报告期内申请人投资收益分别为 11.82 亿元、 13.76 亿元和 5.22 亿元，申请 人同期的营业利润分别为 12.61 亿元、 21.12 亿元和 40.50 亿元。申请人的投资收 益主要来自于处置子公司、联营企业、可供出售金融资产的投资收益以及丧失 控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得。请申请人补充说明：（ 1 ） 报告期内投资收益占营业利润比重变化情况的原因及合理性；（ 2 ）请申请人对丧 失控制权后剩余股权按公允价值重新计量的会计处理是否准确合理。请保荐机 构和会计师发表核查意见。

回复：

一、报告期内投资收益占营业利润比重变化情况的原因及合理性分析

• （一）投资收益产生的原因及合理性

通常，发行人通过股权投资，对其网络安全、互联网广告及服务、互联网增 值服务、智能硬件等主营业务领域进行上下游以及新业务的业务布局，或通过投

40

资进行新技术的储备。同时，发行人也会随着业务发展策略的调整以及投资市场 变化、被投资单位情况的变化，出售部分被投资单位的股权。

（二）投资收益占营业利润比重变化原因及合理性

报告期内，发行人各期出售被投资单位不同，各期产生的投资收益变化较大， 其对营业利润影响也存在较大的差异，各期投资收益金额与营业利润金额可比性 较弱。报告期，发行人主要投资收益的具体情况如下：

			单位：千元	单位：千元
项目	2018 年1-3 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
权益法核算的长期股权投资收益 （损失）	-24,633	-83,773	-90,376	-193,961
处置子公司及合/联营企业产生的 投资收益	-140	275,794	893,902	2,405
可供出售金融资产在持有期间的 投资收益	130	43,676	36,394	-
处置可供出售金融资产取得的投 资收益	62	41,116	89,366	1,024,330
丧失控制权后，剩余股权按公允 价值重新计量产生的利得	-	185,139	442,137	342,412
其他	537	59,629	4,325	6,752
小计	-24,044	521,581	1,375,748	1,181,938
营业利润	593,878	4,049,571	2,112,065	1,261,442
投资收益占营业利润比例	-4.05%	12.88%	65.14%	93.70%

2015 年投资收益 11.82 亿元，产生的主要原因：发行人转让乐视网信息技术 (北京)股份有限公司及北京字节跳动科技有限公司（以下简称“今日头条”）等 两家公司股权，实现处置可供出售金融资产投资收益 9.07 亿元；在线途游其他 股东增资导致发行人丧失对其控制权，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得 3.42 亿元。

2016 年投资收益 13.76 亿元，产生的主要原因：北京奇安信其他股东增资导 致发行人丧失对其控制权，发行人因处置奇安信及其子公司实现投资收益 9.37 亿元，9.37 亿元的投资收益中含发行人持有剩余股权按公允价值重新计量产生的 利得 4.42 亿元。

2017 年投资收益 5.22 亿元，产生的主要原因：发行人出售安云世纪实现投 资收益 1.28 亿元；发行人出售成都奇鲁股权实现投资收益 2.76 亿元，2.76 亿元

41

的投资收益中含发行人持有剩余股权按公允价值重新计量产生的利得 1.85 亿元。

二、对丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量的会计处理分析

（一）会计准则相关规定

根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》规定，企业因处置部分股 权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余 股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对 价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日 或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资 收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧 失控制权时转为当期投资收益。

（二）丧失控制权后剩余股权按公允价值计量的项目及会计处理

1、360 企业安全

2014 年至 2016 年 7 月，三六零科技或其关联方对北京奇安信具有控制权， 将其作为子公司核算。2016 年 7 月，齐向东与安源创志对北京奇安信增资，增 资完成后，奇虎科技由于被动稀释，持股比例变更为 33.75%；随后奇安壹号将 普通合伙人奇虎科技变更为天津昕泽成科技有限公司。因此，三六零科技不再对 北京奇安信拥有控制权，不再将北京奇安信纳入三六零科技的合并报表。同时， 根据增资协议约定，北京奇安信设有董事会席位三席，其中三六零科技有权委派 一席，能对北京奇安信施加重大影响。2017 年 8 月，北京奇安信全体股东的股 权同比例转为对 360 企业安全的股权，360 企业安全持有北京奇安信的 100%股 权。因此，自 2016 年 7 月至 2018 年 3 月 31 日止，三六零将该被投资公司作为 联营企业，按照权益法核算，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照 其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。三六零根据中联资产评估集团有限 公司出具的中联评报字[2017]第 113 号评估报告，以 2016 年 3 月 31 日为基准日， 选用收益法评估结果作为最终评估结论，剩余股权的评估值为人民币 87,321 万 元，三六零将处置股权取得的对价人民币零元(由于其他股东增资导致的被动稀 释导致丧失控制权，因此无处置对价)与剩余股权公允价值人民币 87,321 万元之 和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的

42

净负债的份额人民币 71,029 万元之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益， 同时冲减商誉人民币 64,665 万元。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益 等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益，合并报表中确认的投资收益金额为 人民币 93,685 万元。

2、在线途游(北京)科技有限公司

三六零向在线途游(北京)科技有限公司累计投资人民币 20,484 万元，持股 比例 55%，三六零具有控制权，将其作为子公司进行核算。2015 年 12 月，第三 方投资人萍乡途游博观科技企业有限合伙对在线途游(北京)科技有限公司进行 增资。该轮增资后，三六零的持股比例稀释至 49.50%。根据被投资公司章程约 定，公司的权力机构为股东会，股东会由股东按照出资比例行使表决权。产生重 大影响的活动的相关决议在表决权比例超过半数时方可通过。此外，在线途游(北 京)科技有限公司设立董事会，董事会席位为五席，三六零有权委派两席。三六 零对该被投资公司施加重大影响。因此三六零将该被投资公司作为联营企业，按 照权益法核算，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制 权日的公允价值进行重新计量。三六零根据 D&P China (HK) Limited 出具的评估 报告，以 2015 年 12 月 31 日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论， 剩余股权的评估值为人民币 46,233 万元，三六零将处置股权取得的对价人民币 零元与剩余股权公允价值人民币 46,233 万元之和，减去按原持股比例计算应享 有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额人民币 8,538 万元 之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉人民币 2,834 万元。 与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投 资收益，合并报表中确认的投资收益金额为人民币 34,861 万元。

3、成都奇鲁科技有限公司

2017 年之前，三六零对成都奇鲁科技有限公司具有控制权, 将其作为子公司 核算。2017 年，三六零将其持有的成都奇鲁科技有限公司的 36%股权出售给第 三方股东，本次转让后三六零所占比例由 85%下降为 49%。被投资公司的最高 权力机构为股东会，股东会由股东按照出资比例行使表决权。产生重大影响的活 动的相关决议在表决权比例超过半数时方可通过，且存在两个或两个以上的参与 方组成集体控制的情况。此外，成都奇鲁科技有限公司设立董事会三席，三六零

43

有权委派一席，董事会会议决议实行一人一票制，所有董事会会议决议须过半数 审议通过。三六零对该被投资公司施加重大影响。因此三六零将该被投资公司作 为联营企业，按照权益法核算，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按 照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。三六零根据中联资产评估集团有 限公司出具的中联评报字[2017]第 124 号评估报告，以 2016 年 12 月 31 日为基 准日，选用收益法法评估结果作为最终评估结论，剩余股权的评估值为人民币 22,050 万元，三六零将处置股权取得的对价人民币 11,400 万元与剩余股权公允 价值人民币 22,050 万元之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买 日或合并日开始持续计算的净资产的份额人民币 5,411 万元之间的差额，计入丧 失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉人民币 391 万元。与原有子公司股权投 资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益，合并报表中 确认的投资收益金额为人民币 27,648 万元。

三、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了审计报告、投资收益明细表，取得并核查了处置的重要子公 司、联营企业、长期股权投资、可供出售金融资产转让协议，并访谈投资部、财 务部及会计师的相关人员，核查投资收益产生原因及合理性以及会计处理的准确 性。

经核查，保荐机构认为：受公司业务发展策略调整及被投资单位情况变化 等因素的影响，报告期内发行人出售部分被投资单位股权实现投资收益符合公 司实际情况及互联网行业特点，具有合理性。发行人对丧失控制权后剩余股权 按公允价值重新计量的会计处理符合会计准则规定。

四、会计师核查意见

会计师认为，公司对 2015 年度至 2017 年度投资收益占营业利润比重变化情 况的原因及合理性说明与我们在审计财务报表过程中了解到的信息一致。公司 上述对丧失控制权后剩余股权按公允价值计量的会计处理符合《企业会计准则》 的相关规定。

重点问题五

44

申请人报告期内投资活动产生的现金流量净额为 -26. 36 亿元、 -0.48 亿元、 90.46 亿元，筹资活动产生的现金流量净额为 3.38 亿元 .-46.80 亿元、 -119.81 亿 元。请申请人补充说明报告期内上述现金流量变化幅度较大的原因及合理性。 请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、报告期内上述现金流量变化幅度较大的原因及合理性

（一）会计准则相关规定

根据《企业会计准则》的规定：投资活动，是指企业长期资产的购建和不包 括在现金等价物范围的投资及其处置活动。具体包括：收回投资收到的现金、取 得投资收益收到的现金、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净 额、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额、收到其他与投资活动有关的现 金、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金、投资支付的现金、取 得子公司及其他营业单位支付的现金净额、支付其他与投资活动有关的现金等。 筹资活动，是指导致企业资本及债务规模和构成发生变化的活动。具体包括：吸 收投资收到的现金、取得借款收到的现金、收到其他与筹资活动有关的现金、偿 还债务支付的现金、分配股利、利润或偿付利息支付的现金、支付其他与筹资活 动有关的现金等。

（二）报告期内投资活动产生的现金流量变化幅度较大的原因及合理性 2015-2017 年，三六零投资活动产生的现金流量净额主要由以下项目构成：

单位：千元

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
购买、收回原到期日超过三个月的定期存 款支付、取得的现金净额	-6,271,500	1,898,633	-1,559,128
购买、赎回理财产品收到、支付的现金净 额	14,791,615	-200,674	9,939
投资支付、收回的现金	341,290	-1,474,151	104,555
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金	-284,068	-470,644	-877,969
其他	468,242	199,286	-313,850
投资活动产生的现金流量净额	9,045,579	-47,550	-2,636,453

2015 年度投资活动产生的现金流量净额变动的主要原因是由于：(1)2015 年

45

度三六零利用货币资金购买原到期日超过三个月以上的定期存款支付的现金；以 及(2)由于业务拓展需要，2015 年度三六零购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金所造成的。

2016 年度投资活动产生的现金流量净额变动的主要原因是由于：(1)2015 年 度三六零利用货币资金购买原到期日超过三个月以上的定期存款到期收回所产 生的现金流入；以及(2)2016 年度三六零投资支付、收回的现金金额产生的现金 净流出所造成的，2016 年度，三六零投资支付的现金达到 18.23 亿元，主要原因 是当年度投资 Kunhoo Software LLC 导致。

2017 年度投资活动产生的现金流量净额变动的主要原因是由于：(1)2017 年 度三六零收到天津奇信通达科技有限公司结构性存款增资人民币 148.64 亿元后， 赎回对应理财产品收到的现金；以及(2)2017 年度三六零利用货币资金购买原到 期日超过三个月以上的定期存款支付的现金所造成的。

综上，2015-2017 年内，三六零投资活动产生的现金流量变动符合公司实际 情况，具有合理性。

（三）报告期内筹资活动产生的现金流量变化幅度较大的原因及合理性

2015-2017 年，三六零筹资活动产生的现金流量净额主要由以下项目构成：

		单位：千元	单位：千元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
吸收投资收到的现金	3,002,657	1,152,689	567,684
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现 金	-	1,082,689	268,510
吸收合并收到的现金	515,991	-	-
重组置出子公司收到的现金净额	-	66,136	226,746
筹资活动现金流入小计	3,518,648	1,218,825	794,430
偿还债务支付的现金	14,864,100	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	78,511	3,400,000	26,700
同一控制下企业合并支付的现金	195,345	1,612,071	39,090
重组置出子公司支付的现金净额	-	672,879	91,960
购买子公司少数股东权益支付的现金	201,000	213,502	299,089
子公司向少数股东支付的减资款	161,128	-	-

46

筹资活动现金流出小计	15,500,084	5,898,452	456,839
筹资活动产生的现金流量净额	-11,981,436	-4,679,627	337,591

2015 年度筹资活动产生的现金流量净额变动的主要原因是由于：（1）2015 年度三六零子公司吸收少数股东投资收到的现金净额人民币 2.69 亿元；（2） 三 六零同一控制企业合并收购的子公司在合并前吸收原股东投资收到的现金人民 币 2.99 亿元；（3）重组过程中置入及置出子公司收到的现金人民币 1.35 亿元； 以及（4）购买子公司少数股东权益支付的现金人民币 2.99 亿元。

2016 年度筹资活动产生的现金流量净额变动的主要原因是由于：（1）2016 年度三六零子公司吸收少数股东投资收到的现金净额人民币 10.83 亿元；（2）向 母公司分配股利支付的现金流量净额人民币 34 亿元；（3）同一控制下企业合并 支付的现金人民币 16.12 亿元；以及（4）重组过程中置入及置出子公司支付的 现金流量净额人民币 6.07 亿元。

2017 年度筹资活动产生的现金流量净额变动的主要原因是由于：（1）2017 年度三六零收到天津奇信通达科技有限公司现金增资人民币 30.03 亿元产生的现 金流入，以及（2）2017 年度三六零利用货币资金偿还债务支付的现金流出人民 币 148.64 亿元。

综上，2015-2017 年，三六零筹资活动产生的现金流量波动符合公司实际情 况，具有合理性。

二、保荐机构核查意见

保荐机构取得并核查发行人现金流量表，核查分析发行人 2015-2017 年内投 资及筹资活动净现金流量变动原因及相关资料。经核查，保荐机构认为，发行 人对 2015-2017 年内投资活动产生的现金流量净额和筹资活动产生的现金流量 净额的变化具有合理性。

三、会计师核查意见

会计师认为，公司上述对 2015 年度至 2017 年度内有关投资活动产生的现金 流量净额和筹资活动产生的现金流量净额变化幅度较大的原因及合理性的说明 与我们在审计财务报表过程中了解到的信息一致。

47

重点问题六

申请人本次拟通过非公开发行方式募集资金 1,079,338.61 万元用于 360 网络 空间安全研发中心项目、 360 新一代人工智能创新研发中心项目、 360 大数据中 心建设项目等 9 个建设项目。请申请人补充披露：（ 1 ）本次募投各项目的投资构 成明细，投资金额的测算依据及合理性，是否均为资本性支出，是否存在铺底 流动资金、预备费、人工费等支出，如有请视同补充流动资金进行测算并说明 资金用途；是否包含董事会前投入；（ 2 ）本次募投各项目的建设周期均为两年以 上，请补充说明本次募投项目的具体建设进度及资金使用进度；（ 3 ）补充说明本 次募投项目的效益测算过程及依据。部分募投项目如 360 互动娱乐平台项目、 360 智能儿童生态圈项目的收益率测算高于公司原有项目收益率的合理性；（ 4 ）请申 请人详细说明各项目的盈利模式，是否存在下游意向性订单或合作协议。部分 募投项目不能独立产生经济效益，请详细说明上述项目的具体运营模式；（ 5 ）请 申请人披露说明本次募投项目是否与原有业务进行有效区分并独立核算，独立 核算的主要方式，以及如何确保收入、成本和费用核算的真实、准确、完整， 如何避免本次募集资金增厚重组业绩承诺；（ 6 ）本次募投项目之一 “360 大数据 中心建设项目 ” 拟投资 50.33 亿元（其中使用募集资金 46.7 亿元），用于建设约 50,000 平方米的数锯中心，承载 8, 000 个 48U 的机柜，折算约 12 万台计算型和 存储型服务器单元。请申清人结合过往对数据中心服务器的运营模式说明该募 投项目的必要性和合理性，投资金额测算是否准确合理；该项目预计的实施地 点以及预计未来年均运营成本；（ 7 ）本次募投项目中 “360 智能 IoT 项目以及 ”360 新型智慧城市项目 ” ，与申请人原有业务差异较大，请申请人说明是否具备相应 的技术、人员、市场基础；（ 8 ）本次募投项目之一 “360 智能搜索及商业化项目 ” 拟投资金额 18.64 亿元，使用募集资金 11.71 亿元，实施主体为三六零全资子公 司北京奇付通科技有限公司，奇付通 2017 年经营业绩为 -1750 万元，请申请人 结合奇付通的历史经营情况及业绩说明实施本项目的合理性及可行性；（ 9 ）本次 募投项目之一 “360 新一代人工智能创新研发中心项目 ” 拟投资 14.57 亿元，拟使 用募集资金 11.58 亿元。申请人的人工智能技术主要应用于网络安全领域、商业 广告及搜索领域、智能硬件领域等。请申请人说明本项目的具体建设内容及预 计实现成果，该项目与其他项目的区别，是否存在重复建设内容；（ 10 ）请申请

48

人测算本次募投项目未来年度摊销折旧支出对上市公司财务业绩的影响，并作 风险提示，以上问题请保荐机构同时发表核查意见。

回复：

一、本次募投各项目的投资构成明细，投资金额的测算依据及合理性，是 否均为资本性支出，是否存在铺底流动资金、预备费、人工费等支出，如有请 视同补充流动资金进行测算并说明资金用途；是否包含董事会前投入

发行人本次非公开募集资金拟用于“360 网络空间安全研发中心”等 9 个项 目，主要投资明细包括：场地建设、设备购置、人员费用、预备费、铺底流动资 金等，其中场地建设、设备购置等资本性支出以及铺底流动资金、预备费等非资 本性支出拟由本次非公开募集资金投资；人员费用等非资本性支出全部由公司自 有资金投资，具体情况如下：

单位：万元

序 号
		资本性支出		非资本性支出
							拟使用募集 资金金额 （F=B+D）
	项目名称	场地建设 中的前期 费（A）	扣除场地建 设前期费后 的金额（B）		铺底流动资 金和预备费 （D）	其他非资 本性支出 （E）
				人员费用 （C）
1	360网络空间安 全研发中心项目	1,798.82	40,082.36	31,650.00	11,397.33	-	51,479.69
2	360新一代人工 智能创新研发中 心项目	549.11	97,812.22	17,814.00	18,007.18	11,500.00	115,819.39
3	360大数据中心 建设项目	-	404,340.00	1,476.00	62,672.70	34,808.80	467,012.70
4	360智能搜索及 商业化项目	1,846.15	103,716.51	67,480.00	13,400.40	-	117,116.91
5	360互动娱乐平 台项目	1,339.64	51,823.90	20,950.50	6,808.24	18,416.10	58,632.14
6	360流量反欺诈 平台项目	373.96	82,501.04	3,561.00	5,107.54	-	87,608.58
7	360智能儿童生 态圈项目	1,013.02	75,533.84	11,281.23	6,281.92	-	81,815.77
8	360智能IoT项 目	624.85	39,651.97	6,688.00	5,140.39	-	44,792.36
9	360新型智慧城 市项目	875.74	46,131.02	10,606.50	8,930.05	-	55,061.07
	合计	8,421.29	941,592.86	171,507.23	137,745.76	64,724.90	1,079,338.61

（一）本次募投各项目的投资构成明细，投资金额的测算依据及合理性

本次募投项目的投资构成中主要包括场地建设、设备购置、人员费用、预备 费和铺底流动资金等，部分项目还有数据购买、内容渠道、代理费用等其他方面

49

的投资。其中场地建设、设备购置、人员费用以及其他方面的投资均根据项目实 际情况和预估的市场价格确定；预备费是考虑到募投项目具体实施时，场地建设、 设备购置、人员费用等可能出现的价格波动，按上述投资明细总额的 5%计提； 铺底流动资金测算中，“360 网络空间安全研发中心项目”、“360 新一代人工智能 创新研发中心项目”和“360 大数据中心建设项目”等 3 个项目不直接产生经济 效益，“360 新型智慧城市项目”为新业务模式拓展，前期投入较大，因此为保 证各募投项目正常运行所需要的资金，铺底流动资金按照各募投项目场地建设、 设备购置、人员费用和预备费等投资明细总额的 10%估算；其他 5 个募投项目为 发行人商业化及服务类项目，铺底流动资金测算是根据公司目前的资产周转状 况，结合募投项目预测的经营数据测算得出。

1、360 网络空间安全研发中心项目

（1）360 网络空间安全研发中心项目具体投资数额安排明细

本项目总投资金额为 84,928.51 万元，主要用于场地建设、设备购置、人员 费用等。具体投资数额安排明细如下：

序号	项目	投入金额（万元）	占比（%）	拟投入募集资金金额（万元）
1	场地建设	21,837.98	25.71	20,039.16
2	设备购置	20,043.20	23.60	20,043.20
3	人员费用	31,650.00	37.27	-
4	预备费	3,676.56	4.33	3,676.56
5	铺底流动资金	7,720.77	9.09	7,720.77
	合计	84,928.51	100.00	51,479.69

（2）360 网络空间安全研发中心项目投资金额的测算依据及合理性

①场地建设

根据发行人统一部署，本次非公开涉及的 9 个募投项目实施地均位于天津市 滨海高新区华苑产业园。根据本项目的具体规划，本项目拟建设面积为 23,741.31m[2] 的研发、办公场地，包括前期费、主体建筑工程费、主体安装工程 费、园区管网工程费、园林环境费等场地建设成本合计 21,837.98 万元，拟投入 募集资金 20,039.16 万元。场地建设的具体投资明细如下：

50

				拟投入募集资金金额 （万元）
序号	项目	投资单价（元/m2）	投资金额（万元）
1	前期费	757.67	1,798.82	-
2	主体建筑工程费	5,961.90	14,154.33	14,154.33
2.1	土建结构	4,744.79	11,264.75	11,264.75
2.2	室内精装修	1,217.11	2,889.58	2,889.58
3	主体安装工程费	1,770.47	4,203.32	4,203.32
3.1	给排水及电气工程	457.46	1,086.08	1,086.08
3.2	通风及空调工程	635.18	1,508.01	1,508.01
3.3	消防及弱电工程	374.88	890.01	890.01
3.4	其它安装工程	302.94	719.22	719.22
4	园区管网工程费	494.73	1,174.55	1,174.55
5	园林环境费	213.53	506.95	506.95
	合计	-	21,837.98	20,039.16

本项目对应的前期费、主体建筑工程费、主体安装工程费、园区管网工程费、 园林环境费的单位建设成本分别为 757.67 元/m[2] 、5,961.90 元/m[2] 、1,770.47 元/m[2] 、 494.73 元/m[2] 和 213.53 元/m[2] ，系参考当前天津市土建及装修市场均价，同时结 合公司实际情况确定。

②设备购置

本项目设备购置支出合计 20,043.20 万元，占项目总投资金额的 23.60%。主 要包括：网络安全测试设备、系统安全研发平台、IOT 安全设备和软件、大数据 安全设备和软件、工业互联网安全设备和软件等。主要满足本项目未来研发、运 营所需。设备的单价综合考虑了供应商的报价或公司历史采购单价，设备数量则 是根据本项目未来研发、运营所需，合理预估得出。具体投资明细如下：

序号	项目	单价（万元）	数量（台/套）	合计（万元）
1	网络安全测试设备	8.62	78	672.20
2	系统安全研发平台	7.45	330	2,460.00
3	IOT安全设备和软件	15.67	376	5,892.00
4	大数据安全设备和软件	7.78	1,350	10,500.00
5	工业互联网安全设备和软件	4.02	129	519.00
	合计	-	2,263	20,043.20

51

③人员费用

本项目拟投入各类研发人员合计近 400 名，建设期两年人员费用合计 31,650.00 万元。人员数量依据本项目未来规划合理预估，薪酬待遇参考了公司 相同、相似岗位薪酬待遇并考虑每年一定比例的上浮。

④预备费

考虑到本项目具体实施时，场地建设、设备购置、人员工资可能出现的价格 波动，本项目按场地建设、设备购置和人员费用合计拟投资总额的 5%提取了预 备费。

⑤铺底流动资金

本项目拟投入铺底流动资金 7,720.77 万元，按场地建设、设备购置、人员费 用、预备费合计金额的 10%测算，主要用于建设期内支付本项目正常运行所需要 的日常营运资金，包括研发及测试用原材料采购成本、办公费、技术服务交流费 等。

（3）360 网络空间安全研发中心项目中资本性支出情况

本项目中资本性支出部分包括：场地建设和设备购置，合计 41,881.18 万元， 占该项目投资总额的 49.31%，除场地建设投资明细中的前期费 1,798.82 万元已 由公司自有资金先行投入外，其余部分拟使用本次非公开募集资金进行投资。

本项目中非资本性支出部分包括：人员费用、铺底流动资金和预备费，合计 43,047.33 万元，占该项目投资总额的 50.69%。本项目非资本性支出部分中，除 铺底流动资金和预备费外，公司计划使用自有资金进行投资。

2、360 新一代人工智能创新研发中心项目

• （1）360 新一代人工智能创新研发中心项目具体投资数额安排明细

本项目总投资金额为 145,682.51 万元，主要用于场地建设、设备购置、人员 费用等。具体投资数额安排明细如下：

序号	项目	投入金额（万元）	占比（%）	拟投入募集资金金额（万元）
1	场地建设	6,666.33	4.58	6,117.22
2	设备购置	91,695.00	62.94	91,695.00

52

序号	项目	投入金额（万元）	占比（%）	拟投入募集资金金额（万元）
3	人员费用	17,814.00	12.23	-
4	数据购买	11,500.00	7.89	-
5	预备费	5,808.77	3.99	5,808.77
6	铺底流动资金	12,198.41	8.37	12,198.41
	合计	145,682.51	100.00	115,819.39

（2）360 新一代人工智能创新研发中心项目投资金额的测算依据及合理性 ①场地建设

根据发行人统一部署，本次非公开涉及的 9 个募投项目实施地均位于天津市 滨海高新区华苑产业园。根据本项目的具体规划，本项目拟建设面积为 7,247.35m[2] 的研发、办公场地，包括前期费、主体建筑工程费、主体安装工程费、 园区管网工程费、园林环境费等场地建设成本合计 6,666.33 万元，拟投入募集资 金 6,117.22 万元。场地建设的具体投资明细如下：

				拟投入募集资金金 额（万元）
序号	项目	投资单价（元/m2）	投资金额（万元）
1	前期费	757.67	549.11	-
2	主体建筑工程费	5,961.90	4,320.80	4,320.80
2.1	土建结构	4,744.79	3,438.71	3,438.71
2.2	室内精装修	1,217.11	882.08	882.08
3	主体安装工程费	1,770.47	1,283.12	1,283.12
3.1	给排水及电气工程	457.46	331.54	331.54
3.2	通风及空调工程	635.18	460.34	460.34
3.3	消防及弱电工程	374.88	271.69	271.69
3.4	其它安装工程	302.94	219.55	219.55
4	园区管网工程费	494.73	358.55	358.55
5	园林环境费	213.53	154.75	154.75
合计	场地建设成本	-	6,666.33	6,117.22

本项目对应的前期费、主体建筑工程费、主体安装工程费、园区管网工程费、 园林环境费的单位建设成本分别为 757.67 元/m[2] 、5,961.90 元/m[2] 、1,770.47 元/m[2] 、 494.73 元/m[2] 和 213.53 元/m[2] ，系参考当前天津市土建及装修市场均价，同时结 合公司实际情况确定。

53

②设备购置

本项目设备购置支出合计 91,695.00 万元，占项目总投资金额的 62.94%。主 要包括：GPU、服务器等软硬件设备，主要满足本项目未来研发所需。设备的单 价综合考虑了供应商的报价或公司历史采购单价，设备数量则是根据本项目未来 研发所需，合理预估得出。具体投资明细如下：

序号	项目	单价（万元）	数量（台/套）	合计（万元）
1	GPU（V100）	8.00	5,000	40,000.00
2	GPU（P4）	1.50	4,000	6,000.00
3	服务器	4.00	4,000	16,000.00
4	磁盘阵列	18.00	1,500	27,000.00
5	Photoshop	1.00	5	5.00
6	语音平台服务	10.00	200	2,000.00
7	商用数据库	195.00	2	390.00
8	移动机器人平台	100.00	3	300.00
	合计	-	14,710	91,695.00

③人员费用

本项目第一年拟投入各类研发人员合计 76 名，第二年在进一步发展基础上 拟投入各类研发人员合计 116 名，建设期两年人员费用合计 17,814.00 万元。人 员数量依据本项目未来规划合理预估，薪酬待遇参考了公司相同、相似岗位薪酬 待遇并考虑每年一定比例的上浮。

④数据购买

本项目需输入数据后，通过计算机视觉技术、语音识别技术、视频内容理解 技术、受限下的深度学习技术、移动端加速算法技术、云端大规模并发技术等进 行数据学习并形成算法和技术产品。所需采购数据的单价综合考虑了供应商的报 价或公司历史采购单价，采购数量则是根据本项目未来研发所需，合理预估得出。 具体投资明细如下：

类别	设备类型	数量（张/条）	单价（元）	合计（万元）
数据	结构化图像	1,000,000	1.00	100.00
	结构化音视频	100,000	50.00	500.00

54

类别	设备类型	数量（张/条）	单价（元）	合计（万元）
	结构化文本	30,000,000	0.30	900.00
	用户画像数据	50,000,000	2.00	10,000.00
	合计	81,100,000	-	11,500.00

⑤预备费

本项目拟投入预备费 5,808.77 万元，考虑到本项目具体实施时，场地建设、 设备购置、人员工资可能出现的价格波动，本项目按照场地建设、设备购置和人 员费用合计金额的 5%提取了预备费。

⑥铺底流动资金

本项目拟投入铺底流动资金 12,198.41 万元，按照场地建设、设备购置、人 员费用和预备费合计金额的 10%测算，主要用于建设期内支付本项目正常运行所 需要的日常营运资金，包括技术合作交流费、办公费、机柜（宽带）租赁费等。

（3）360 新一代人工智能创新研发中心项目中资本性支出情况

本项目中资本性支出部分包括：场地建设和设备购置，合计 98,361.33 万元， 占该项目投资总额的 67.52%，除场地建设投资明细中的前期费 549.11 万元已由 公司自有资金先行投入外，其余部分拟使用本次非公开募集资金进行投资。

本项目中非资本性支出部分包括：人员费用、数据购买、铺底流动资金和预 备费，合计 47,321.18 万元，占该项目投资总额的 32.48%。本项目非资本性支出 部分中，除铺底流动资金和预备费外，公司计划使用自有资金进行投资。

3、360 大数据中心建设项目

（1）360 大数据中心建设项目具体投资数额安排明细

本项目总投资金额为 503,297.50 万元，主要用于场地建设、设备购置、人员 费用等。具体投资数额安排明细如下：

序号	项目	投入金额（万元）	占比（%）	拟投入募集资金金额（万元）
1	场地建设	90,900.00	18.06	90,900.00
2	设备购置	313,440.00	62.28	313,440.00
3	其他费用	34,808.80	6.92	-
4	人员费用	1,476.00	0.29	-

55

序号	项目	投入金额（万元）	占比（%）	拟投入募集资金金额（万元）
5	预备费	20,217.00	4.02	20,217.00
6	铺底流动资金	42,455.70	8.44	42,455.70
	合计	503,297.50	100.00	467,012.70

（2）360 大数据中心建设项目投资金额的测算依据及合理性

①场地建设

根据发行人统一部署，本次非公开涉及的 9 个募投项目实施地均位于天津市 滨海高新区华苑产业园。根据本项目的具体规划，本项目拟建设面积为 50,000.00m[2] 的机房及机柜、照明、电力、冷却系统等配套设施，场地建设成本 合计 90,900.00 万元，拟全部使用本次募集资金投入。场地建设的具体投资明细 如下：

序 号				拟以募集资金 投入（万元）
	项目	测算说明	总计（万元）
1	50,000平方米IDC基建	根据建筑面积加及市场 建设成本推算	12,500.00	12,500.00
2	绿化、标牌、模型图等	预估	800.00	800.00
3	IDC结构装潢装饰系统	根据机房面积预估	7,000.00	7,000.00
4	智能机柜	根据48U，8,000个机柜 预算	3,500.00	3,500.00
5	智能冷却系统	根据8,000个机柜规模核 算预测	16,000.00	16,000.00
6	弱电布线系统	根据机柜规模预估	3,000.00	3,000.00
7	强电布线系统	根据线路长短预估	3,200.00	3,200.00
8	防雷接地系统	根据市场预估	500.00	500.00
9	智能照明系统	根据市场预估	500.00	500.00
10	智能门禁系统	根据建筑面积市场预估	600.00	600.00
11	智能安防监控系统	根据建筑面积市场预估	400.00	400.00
12	智能新风系统	根据8,000个机柜规模核 算预测	700.00	700.00
13	智能环控系统	根据建筑面积市场预估	800.00	800.00
14	智能气体消防系统	根据机房面积预估	3,000.00	3,000.00
15	智能UPS电源系统	根据8,000个机柜规模核 算预测	4,600.00	4,600.00
16	智能PDU配电系统	根据8,000个机柜规模核 算	8,000.00	8,000.00
17	智能后备柴发系统	根据8,000个机柜规模核	8,000.00	8,000.00

56

序 号				拟以募集资金 投入（万元）
	项目	测算说明	总计（万元）
		算预测
18	110V外市电接入系统	根据变电站成本预估	12,000.00	12,000.00
19	主干母线槽系统	根据功耗预估	2,800.00	2,800.00
20	项目设计费	根据前期市场了解预估	800.00	800.00
21	项目咨询及管理费	根据前期市场了解预估	1,300.00	1,300.00
22	运维办公及监控区域系 统安装	根据前期市场了解预估	900.00	900.00
	场地建设成本		90,900.00	90,900.00

本项目对应的场地建设成本，系参考数据中心的规模、机房面积、机柜数量、 市场建设成本，同时结合公司实际情况确定。

②设备购置

本项目设备购置支出合计 313,440.00 万元，占项目总投资金额的 62.28%。 主要包括：计算类服务器、存储类服务器、存储计算类服务器、GPU 类服务器、 配套网络设备等。设备的单价综合考虑了供应商的报价或公司历史采购单价，设 备数量则是根据本项目的预计规模，合理预估得出。具体投资明细如下：

序号	类型	单价（万元）	数量（套）	总价（万元）
1	计算类服务器	5.30	13,000	68,900.00
2	存储类服务器	8.00	16,000	128,000.00
3	存储计算类服务器	4.10	15,000	61,500.00
4	GPU类服务器	20.00	2,000	40,000.00
5	配套网络设备--核心类交换机	200.00	20	4,000.00
6	配套网络设备--接入层交换机	4.80	2,300	11,040.00
	总计		48,320	313,440.00

③其他费用

其他费用主要为项目运营管理费用、电费等，系参考数据中心的规模及市场 价格预测得出。

④人员费用

本项目拟投入各类运维、工程、技术、行政、财务人员合计 20 名，建设期 两年人员费用合计 1,476.00 万元。人员数量依据本项目未来规划合理预估，薪酬

57

待遇参考了公司相同、相似岗位薪酬待遇并考虑每年一定比例的上浮。

⑤预备费

由于本项目人员主要为运维、工程等后台人员，薪酬相对稳定，因此测算预 备费时，考虑场地建设、设备购置可能出现的价格波动，本项目按场地建设、设 备购置合计金额的 5%提取了预备费。

⑥铺底流动资金

本项目拟投入铺底流动资金 42,455.70 万元，按照场地建设、设备购置和预 备费合计金额的 10%测算，主要用于建设期内支付本项目正常运行所需要的日常 营运资金，包括项目管理及运营费、技术服务费、电费等。

（3）360 大数据中心建设项目中资本性支出情况

本项目中资本性支出部分包括场地建设和设备购置，合计 404,340.00 万元， 占该项目投资总额的 80.34%，拟使用本次非公开募集资金进行投资。

本项目中非资本性支出部分包括：其他费用、人员费用、铺底流动资金和预 备费，合计 98,957.50 万元，占该项目投资总额的 19.66%。本项目非资本性支出 部分中，除铺底流动资金和预备费外，公司计划使用自有资金进行投资。

4、360 智能搜索及商业化项目

（1）360 智能搜索及商业化项目具体投资数额安排明细

本项目总投资金额为 186,443.06 万元，主要用于场地建设、设备购置、人员 费用、内容购置等。具体投资数额安排明细如下：

序号	项目	投入金额（万元）	占比（%）	拟投入募集资金金额（万元）
1	场地建设	22,412.66	12.02	20,566.51
2	设备购置	43,150.00	23.14	43,150.00
3	内容渠道	40,000.00	21.45	40,000.00
4	人员费用	67,480.00	36.19	-
5	预备费	5,278.13	2.83	5,278.13
6	铺底流动资金	8,122.27	4.36	8,122.27
	合计	186,443.06	100.00	117,116.91

（2）360 智能搜索及商业化项目投资金额的测算依据及合理性

58

①场地建设

根据发行人统一部署，本次非公开涉及的 9 个募投项目实施地均位于天津市 滨海高新区华苑产业园。根据本项目的具体规划，本项目拟建设面积为 24,366.08m[2] 的研发、办公场地，包括前期费、主体建筑工程费、主体安装工程 费、园区管网工程费、园林环境费等场地建设成本合计 22,412.66 万元，拟投入 募集资金 20,566.51 万元。场地建设的具体投资明细如下：

				拟投入募集资金金 额（万元）
序号	项目	投资单价（元/m2）	投资金额（万元）
1	前期费	757.67	1,846.15	-
2	主体建筑工程费	5,961.90	14,526.82	14,526.82
2.1	土建结构	4,744.79	11,561.19	11,561.19
2.2	室内精装修	1,217.11	2,965.63	2,965.63
3	主体安装工程费	1,770.47	4,313.94	4,313.94
3.1	给排水及电气工程	457.46	1,114.66	1,114.66
3.2	通风及空调工程	635.18	1,547.69	1,547.69
3.3	消防及弱电工程	374.88	913.44	913.44
3.4	其它安装工程	302.94	738.15	738.15
4	园区管网工程费	494.73	1,205.46	1,205.46
5	园林环境费	213.53	520.30	520.30
合计	场地建设成本	-	22,412.66	20,566.51

本项目对应的前期费、主体建筑工程费、主体安装工程费、园区管网工程费、 园林环境费的单位建设成本分别为 757.67 元/m[2] 、5,961.90 元/m[2] 、1,770.47 元/m[2] 、 494.73 元/m[2] 和 213.53 元/m[2] ，系参考当前天津市土建及装修市场均价，同时结 合公司实际情况确定。

②设备购置

本项目设备购置支出合计 43,150.00 万元，占项目总投资金额的 23.14%。主 要包括：GPU、Hadoop 集群、办公电脑等，主要满足本项目未来研发、运营所 需。设备的单价综合考虑了供应商的报价或公司历史采购单价，设备数量则是根 据本项目未来研发、运营所需，合理预估得出。具体投资明细如下：

序号 类型 数量（台 / 套） 单价（万元） 总价（万元）

59

序号	类型	数量（台/套）	单价（万元）	总价（万元）
1	GPU	10,000	4.00	40,000.00
2	Hadoop集群	2,000	1.50	3,000.00
3	办公电脑	300	0.50	150.00
	合计	12,300	-	43,150.00

③内容渠道

本项目的关键建设环节为用户产品体系、智能广告平台和商业数据中心，通 过内容建设、版权购买、搜索和信息流产品优化、信息分发渠道建设提升用户产 品体系的体验。其中版权购买系发行人为取得信息推荐产品领域的竞争优势通过 优质版权置换和合理采买，建立良好的内容生产、分发和变现生态链；发行人拟 采购互联网媒体内容，根据合作机构数量及平均合作价格，第一年投入 20,000.00 万元用于版权采购，第二年投入 20,000.00 万元，前 2 年合计投入 40,000.00 万元。 ④人员费用

本项目第一年拟投入各类人员合计 250 名，第二年在进一步发展基础上拟投 入各类人员合计 390 名，建设期两年人员费用合计 67,480.00 万元。人员数量依 据本项目未来规划合理预估，薪酬待遇参考了公司相同、相似岗位薪酬待遇并考 虑每年一定比例的上浮。

⑤预备费

本项目拟投入预备费 5,278.13 万元。由于本项目与发行人现有业务类似，预 测的人员薪酬相对稳定，因此测算时考虑场地建设、设备购置、内容渠道建设可 能出现的价格波动，按场地建设、设备购置和内容渠道建设费合计金额的 5%提 取了预备费。

⑥铺底流动资金

本项目拟投入铺底流动资金 8,122.27 万元，是综合考虑货币资金、应收账款、 存货等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债的周转率等因素的影响， 并参考发行人报告期内周转率平均水平，同时结合本项目预测的经营数据测算得 出的，即按建设期所需流动资金总额的 30%计算，主要用于建设期内支付本项目 正常运行所需要的日常营运资金。

60

（3）360 智能搜索及商业化项目中资本性支出情况

本项目中资本性支出部分包括：场地建设、设备购置和内容渠道，合计 105,562.66 万元，占该项目投资总额的 56.62%，除场地建设投资明细中的前期费 1,846.15 万元已由公司自有资金先行投入外，其余部分拟使用本次非公开募集资 金进行投资。

本项目中非资本性支出部分包括：人员费用、铺底流动资金和预备费，合计 80,880.40 万元，占该项目投资总额的 43.38%。本项目非资本性支出部分中，除 铺底流动资金和预备费外，公司计划使用自有资金进行投资。

5、360 互动娱乐平台项目

（1）360 互动娱乐平台项目具体投资数额安排明细

本项目总投资金额为 99,338.39 万元，主要用于场地建设、设备购置、人员 费用、内容购置、代理费等。具体投资数额安排明细如下：

序号	项目	投入金额（万元）	占比（%）	拟投入募集资金金额（万元）
1	场地建设	16,263.55	16.37	14,923.90
2	设备购置	26,900.00	27.08	26,900.00
3	内容购置	10,000.00	10.07	10,000.00
4	代理费	18,416.10	18.54	-
5	人员费用	20,950.50	21.09	-
6	预备费	2,658.18	2.68	2,658.18
7	铺底流动资金	4,150.06	4.18	4,150.06
	合计	99,338.39	100.00	58,632.14

（2）360 互动娱乐平台项目投资金额的测算依据及合理性

①场地建设

根据发行人统一部署，本次非公开涉及的 9 个募投项目实施地均位于天津市 滨海高新区华苑产业园。根据本项目的具体规划，本项目拟建设面积为 17,681.03m[2] 的研发、办公场地，包括前期费、主体建筑工程费、主体安装工程 费、园区管网工程费、园林环境费等场地建设成本合计 16,263.55 万元，拟投入 募集资金 14,923.90 万元。场地建设的具体投资明细如下：

61

				拟投入募集资金金 额（万元）
序号	项目	投资单价（元/m2）	投资金额（万元）
1	前期费	757.67	1,339.64	-
2	主体建筑工程费	5,961.90	10,541.25	10,541.25
2.1	土建结构	4,744.79	8,389.27	8,389.27
2.2	室内精装修	1,217.11	2,151.98	2,151.98
3	主体安装工程费	1,770.47	3,130.37	3,130.37
3.1	给排水及电气工程	457.46	808.84	808.84
3.2	通风及空调工程	635.18	1,123.07	1,123.07
3.3	消防及弱电工程	374.88	662.83	662.83
3.4	其它安装工程	302.94	535.63	535.63
4	园区管网工程费	494.73	874.73	874.73
5	园林环境费	213.53	377.55	377.55
合计	场地建设成本	-	16,263.55	14,923.90

本项目对应的前期费、主体建筑工程费、主体安装工程费、园区管网工程费、 园林环境费的单位建设成本分别为 757.67 元/m[2] 、5,961.90 元/m[2] 、1,770.47 元/m[2] 、 494.73 元/m[2] 和 213.53 元/m[2] ，系参考当前天津市土建及装修市场均价，同时结 合公司实际情况确定。

②设备购置

本项目设备购置支出合计 26,900.00 万元，占项目总投资金额的 27.08%。主 要包括：服务器、交换机、办公电脑等。主要满足本项目未来研发、运营所需。 设备的单价综合考虑了供应商的报价或公司历史采购单价，设备数量则是根据本 项目未来研发、运营所需，合理预估得出。具体投资明细如下：

序号	设备类型	单价（万元）	数量（台/套）	合计（万元）
1	Web/db服务器	5.00	2,000	10,000.00
2	存储服务器	4.50	300	1,350.00
3	GPU服务器	25.00	600	15,000.00
4	万兆交换机	3.00	133	400.00
5	办公笔记本电脑/台式机	0.50	300	150.00
	合计	-	3,333	26,900.00

③内容购置

62

发行人作为游戏平台运营商，与游戏开发商、发行商签订合同，约定代理其 游戏版权而支付的内容购置成本，相关购置版权将按公司惯例进行摊销，建设期 2 年的内容购置成本为 10,000 万元。版权采购价格系参考市场行情和公司实际情 况确定。

④代理费

公司作为游戏平台运营商，为获得游戏在本公司平台的代理权将支付代理 费，公司按照过往代理费占游戏业务收入比例的惯例计算代理费，建设期前 2 年 的代理费为 18,416.10 万元。

⑤人员费用

本项目第一年拟投入各类研发、运营、商务人员 200 多名，第二年在进一步 发展基础上拟投入各类研发、运营、商务人员超过 280 名，建设期两年人员费用 合计 20,950.50 万元。人员数量依据本项目未来规划合理预估，薪酬待遇参考了 公司相同、相似岗位薪酬待遇并考虑每年一定比例的上浮。

⑥预备费

本项目拟投入预备费 2,658.18 万元。由于本项目与发行人现有业务类似，预 测的人员薪酬相对稳定，因此测算时考虑场地建设、内容购置、设备购置可能出 现的价格波动，按场地建设、设备购置、内容购置合计拟投资总额的 5%提取了 预备费。

⑦铺底流动资金

本项目拟投入铺底流动资金 4,150.06 万元，是综合考虑货币资金、应收账款、 存货等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债的周转率等因素的影响， 并参考发行人报告期内周转率平均水平，同时结合项目预测的经营数据测算得出 的，即按建设期所需流动资金总额的 30%计算，主要用于建设期内支付本项目正 常运行所需要的日常营运资金，包括手游平台活动费用、手游 APP 推广费用、 页游线上活动及线下推广费用、游戏投放费用等。

（3）360 互动娱乐平台项目项目中资本性支出情况

本项目中资本性支出部分包括：场地建设、设备购置和内容购置，合计

63

53,163.55 万元，占该项目投资总额的 53.52%，除场地建设投资明细中的前期费 1,339.64 万元已由公司自有资金先行投入外，其余部分拟使用本次非公开募集资 金进行投资。

本项目中非资本性支出部分包括：代理费、人员费用、铺底流动资金和预备 费，合计 46,174.84 万元，占该项目投资总额的 46.48%。本项目非资本性支出部 分中，除铺底流动资金和预备费外，公司计划使用自有资金进行投资。

6、360 流量反欺诈平台项目

（1）360 流量反欺诈平台项目具体投资数额安排明细

本项目总投资金额为 91,543.54 万元，主要用于场地建设、设备购置、人员 费用等。具体投资数额安排明细如下：

序号	项目	投入金额（万元）	占比（%）	拟投入募集资金金额（万元）
1	场地建设	4,540.00	4.96	4,166.04
2	设备购置	78,335.00	85.57	78,335.00
3	人员费用	3,561.00	3.89	-
4	预备费	4,143.75	4.53	4,143.75
5	铺底流动资金	963.79	1.05	963.79
	合计	91,543.54	100.00	87,608.58

（2）360 流量反欺诈平台项目投资金额的测算依据及合理性

①场地建设

根据发行人统一部署，本次非公开涉及的 9 个募投项目实施地均位于天津市 滨海高新区华苑产业园。根据本项目的具体规划，本项目拟建设面积为 4,935.69m[2] 的研发、办公场地，包括前期费、主体建筑工程费、主体安装工程费、 园区管网工程费、园林环境费等场地建设成本合计 4,540.00 万元，拟投入募集资 金 4,166.04 万元。场地建设的具体投资明细如下：

				拟投入募集资金 金额（万元）
序号	项目	投资单价（元/m2）	投资金额（万元）
1	前期费	757.67	373.96	-
2	主体建筑工程费	5,961.90	2,942.61	2,942.61
2.1	土建结构	4,744.79	2,341.88	2,341.88

64

				拟投入募集资金 金额（万元）
序号	项目	投资单价（元/m2）	投资金额（万元）
2.2	室内精装修	1,217.11	600.73	600.73
3	主体安装工程费	1,770.47	873.85	873.85
3.1	给排水及电气工程	457.46	225.79	225.79
3.2	通风及空调工程	635.18	313.51	313.51
3.3	消防及弱电工程	374.88	185.03	185.03
3.4	其它安装工程	302.94	149.52	149.52
4	园区管网工程费	494.73	244.18	244.18
5	园林环境费	213.53	105.39	105.39
合计	场地建设成本	-	4,540.00	4,166.04

本项目对应的前期费、主体建筑工程费、主体安装工程费、园区管网工程费、 园林环境费的单位建设成本分别为 757.67 元/m[2] 、5,961.90 元/m[2] 、1,770.47 元/m[2] 、 494.73 元/m[2] 和 213.53 元/m[2] ，系参考当前天津市土建及装修市场均价，同时结 合公司实际情况确定。

②设备购置

本项目设备购置支出合计 78,335.00 万元，占项目总投资金额的 85.57%。主 要包括：存储计算服务器、GPU 服务器、计算服务器、办公电脑等，主要满足 本项目未来研发、运营所需。设备的单价综合考虑了供应商的报价或公司历史采 购单价，设备数量则是根据本项目未来研发、运营所需，合理预估得出。具体投 资明细如下：

序号	设备类型	数量（台/套）	单价（万元）	合计（万元）
1	存储计算服务器	15,000	4.10	61,500.00
2	GPU服务器	800	20.00	16,000.00
3	计算服务器	150	5.30	795.00
4	办公型笔记本电脑/台式机	80	0.50	40.00
	总计	16,030	-	78,335.00

③人员费用

本项目拟在建设期两年中投入各类研发、销售、业务人员合计近 80 名，建 设期两年人员费用合计 3,561.00 万元。人员数量依据本项目未来规划合理预估， 薪酬待遇参考了公司相同、相似岗位薪酬待遇并考虑每年一定比例的上浮。

65

④预备费

由于本项目预测的人员薪酬相对稳定，因此测算时考虑场地建设、设备购置 可能出现的价格波动，按场地建设、设备购置合计金额的 5%提取了预备费。 ⑤铺底流动资金

本项目拟投入铺底流动资金 963.79 万元，是综合考虑经营性流动资产以及 经营性流动负债的周转率等因素的影响，并参考发行人报告期内周转率平均水 平，同时结合项目预测的经营数据测算得出的，即按建设期所需流动资金总额的 30%计算，主要用于建设期内本项目正常运行所需要的日常营运资金，包括市场 推广费、机关（宽带）租赁费等。

（3）360 流量反欺诈平台项目中资本性支出情况

本项目中资本性支出部分包括：场地建设、设备购置，合计 82,875.00 万元， 占该项目投资总额的 90.53%，除场地建设投资明细中的前期费 373.96 万元已由 公司自有资金先行投入外，其余部分拟使用本次非公开募集资金进行投资。

本项目中非资本性支出部分包括：人员费用、铺底流动资金和预备费，合计 8,668.54 万元，占该项目投资总额的 9.47%。本项目非资本性支出部分中，除铺 底流动资金和预备费外，公司计划使用自有资金进行投资。

7、360 智能儿童生态圈项目

（1）360 智能儿童生态圈项目具体投资数额安排明细

本项目总投资金额为 94,110.01 万元，主要用于场地建设、渠道建设、内容 购置、设备购置、人员费用等。具体投资数额安排明细如下：

序号	项目	投入金额（万元）	占比（%）	拟投入募集资金金额（万元）
1	场地建设	12,298.23	13.07	11,285.21
2	渠道建设	16,900.00	17.96	16,900.00
3	内容购置	39,000.00	41.44	39,000.00
4	设备购置	8,348.63	8.87	8,348.63
5	人员费用	11,281.23	11.99	-
6	预备费	4,391.40	4.67	4,391.40
7	铺底流动资金	1,890.52	2.01	1,890.52

66

序号	项目	投入金额（万元）	占比（%）	拟投入募集资金金额（万元）
	合计	94,110.01	100.00	81,815.77

（2）360 智能儿童生态圈项目投资金额的测算依据及合理性

①场地建设

根据发行人统一部署，本次非公开涉及的 9 个募投项目实施地均位于天津市 滨海高新区华苑产业园。根据本项目的具体规划，本项目拟建设面积为 13,370.11m[2] 的研发、办公场地，包括前期费、主体建筑工程费、主体安装工程 费、园区管网工程费、园林环境费等场地建设成本合计 12,298.23 万元，拟投入 募集资金 11,285.21 万元。场地建设的具体投资明细如下：

				拟投入募集资金金 额（万元）
序号	项目	投资单价（元/m2）	投资金额（万元）
1	前期费	757.67	1,013.02	-
2	主体建筑工程费	5,961.90	7,971.12	7,971.12
2.1	土建结构	4,744.79	6,343.83	6,343.83
2.2	室内精装修	1,217.11	1,627.29	1,627.29
3	主体安装工程费	1,770.47	2,367.13	2,367.13
3.1	给排水及电气工程	457.46	611.63	611.63
3.2	通风及空调工程	635.18	849.25	849.25
3.3	消防及弱电工程	374.88	501.22	501.22
3.4	其它安装工程	302.94	405.03	405.03
4	园区管网工程费	494.73	661.46	661.46
5	园林环境费	213.53	285.50	285.50
合计	场地建设成本	-	12,298.23	11,285.21

本项目对应的前期费、主体建筑工程费、主体安装工程费、园区管网工程费、 园林环境费的单位建设成本分别为 757.67 元/m[2] 、5,961.90 元/m[2] 、1,770.47 元/m[2] 、 494.73 元/m[2] 和 213.53 元/m[2] ，系参考当前天津市土建及装修市场均价，同时结 合公司实际情况确定。

②渠道建设

为开拓线下销售渠道，本项目拟与国内主流 3C 零售连锁企业、购物中心等 合作，租赁其场地，并计划未来 2 年内，开设 500 家专卖店或专营店，搭建智能

67

儿童硬件设备的线下销售网络。其中：单店面积 20-30m[2] ，单店租金 15.00-20.00 万元/年，单店装修费用（包括材料费用、施工费用及进销存系统等）8.00-10.00 万元，均系参考当地房屋租赁及装修市场均价，并结合公司实际情况确定。具体 投资明细如下：

序号	项目	投入金额（万元）	占比（%）	拟投入募集资金金额（万元）
1	租赁费用	12,500.00	73.96	12,500.00
2	装修费用	4,400.00	26.04	4,400.00
	合计	16,900.00	100.00	16,900.00

③内容购置

本项目有 4 个关键建设环节：硬件、软件、渠道和内容。针对内容建设部分， 公司拟通过外部购买与内部研发相结合的方式，提供面向家长和儿童的覆盖儿童 教育、儿歌故事动画、儿童活动和儿童健康等多方面内容，旨在通过优质儿童内 容的持续推送，不断增强用户粘性和满意度。其中，外购内容主要系发行人委托 优扬文化传媒股份有限公司等针对公司儿童业务的内容需求制作的“巴迪龙”原 创动漫以及围绕儿童科普、儿歌故事等主题制作的短视频，拟投资金额 39,000.00 万元，制作成本系参考行业均价和公司实际情况制定。

④设备购置

本项目设备购置支出合计 8,348.63 万元，占项目总投资金额的 8.87%。主要 包括：服务器、办公电脑和研发测试设备等，主要满足本项目未来研发、运营所 需。设备的单价综合考虑了供应商的报价或公司历史采购单价，设备数量则是根 据本项目未来研发、运营所需，合理预估得出。具体投资明细如下：

设备类型	数量（台/套）	单价（万元）	合计（万元）
办公电脑	300	0.50	150.00
服务器-虚拟机	46	6.00	276.00
无线通讯测试仪	6	31.83	191.00
Force Analyzer	6	30.00	180.00
Bending Tester	5	35.00	175.00
Button Cycling	3	10.00	30.00
综合测试仪	2	53.50	107.00

68

设备类型	数量（台/套）	单价（万元）	合计（万元）
无源网端接入设备	2	13.00	26.00
服务器-物理机	2	80.00	160.00
Tesgine	2	4.00	8.00
Insertion Cycling	2	12.00	24.00
ENA（20G）	2	25.00	50.00
Electronic load	2	15.00	30.00
智能电参数测试仪	1	1.00	1.00
直流电源	1	1.00	1.00
音频分析仪	1	2.00	2.00
芯片级热分布分析设备	1	55.00	55.00
误码仪	1	10.00	10.00
无线网络测试仪	1	41.00	41.00
温度记录仪	1	6.00	6.00
网络性能测试仪	1	47.00	47.00
网络模拟器系统	1	278.00	278.00
网络分析测试仪	3	47.33	142.00
泰克PCIE协议分析仪	1	100.00	100.00
台式鼓风干燥箱	1	1.00	1.00
数字莹光示波器	1	39.00	39.00
数字和混合信号测试系统	1	500.00	500.00
数字电桥	1	1.00	1.00
数字电路DFT测试仪	1	180.00	180.00
数位可编程变频电源	1	1.00	1.00
手动屏蔽箱	1	1.00	1.00
手持式端面检测仪	1	2.00	2.00
视频显示镜	1	1.00	1.00
示波器Tek TDS	1	45.00	45.00
示波器Agilent	1	98.00	98.00
示波器	1	1.00	1.00
矢量网络分析仪Agilent	1	120.00	120.00
射频信号发生器Agilent	1	6.09	6.09
三目连续变倍体视显微镜	1	1.00	1.00

69

设备类型	数量（台/套）	单价（万元）	合计（万元）
屏蔽房	1	8.00	8.00
频谱分析仪Agilent	1	55.00	55.00
内容安全研究系统	1	900.00	900.00
耐压测试仪	1	1.00	1.00
漏电流测试仪	1	1.00	1.00
冷热冲击箱	1	15.00	15.00
蓝鲸并行存储系统	1	80.00	80.00
宽带采样示波器Agilent	1	45.00	45.00
可编程交流电源供应器	1	5.00	5.00
绝缘电阻测试仪	1	1.00	1.00
静音房	1	3.00	3.00
静电模拟测试仪	1	28.00	28.00
晶圆测试系统	1	45.00	45.00
晶体管测试仪	1	1.00	1.00
交换机	1	2.00	2.00
集群管理软件LSF	1	84.00	84.00
集成电路无损分离和标识系统	1	29.33	29.33
集成电路设计平台	1	737.66	737.66
集成电路缺陷显微分析平台	1	183.11	183.11
集成电路仿真加速平台（Vstation）	1	398.11	398.11
集成电路仿真加速平台(Cadence)	1	955.07	955.07
函数信号发生器Agilent	1	5.00	5.00
光示波器	1	45.00	45.00
光谱仪	1	19.00	19.00
光互连仿真系统	1	150.00	150.00
光功率计	1	4.00	4.00
光波万用表	1	7.00	7.00
功率衰减器	1	3.00	3.00
功率计	1	3.00	3.00
功率计	1	9.00	9.00
功率计	1	3.00	3.00
功率传感器	1	3.00	3.00

70

设备类型	数量（台/套）	单价（万元）	合计（万元）
隔离箱	1	2.00	2.00
隔离箱	1	1.00	1.00
隔离箱	1	1.00	1.00
高性能计算节点机群	1	85.00	85.00
高速示波器AgilentDSO	1	145.00	145.00
高频信号发生器Agilent	1	33.26	33.26
高低温湿热试验箱	1	10.00	10.00
高低温湿热试验箱	1	9.00	9.00
仿真加速系统Server	1	200.00	200.00
多路测温仪	1	1.00	1.00
电滋振动仪	1	53.00	53.00
电脑色差仪	1	1.00	1.00
低频纹波电流测试仪	1	2.00	2.00
测试主机	1	66.00	66.00
标准信号源	1	1.00	1.00
编程器	3	1.33	4.00
ZADSL9806H	2	2.00	4.00
X射线荧光分析仪	1	36.00	36.00
Tumbler	1	18.00	18.00
TDR	1	80.00	80.00
Stiffness Tester	1	14.00	14.00
SDID测试主卡-延伸卡	1	1.00	1.00
QPSK调制器	1	2.00	2.00
QAM调制器	1	1.00	1.00
N9077A wlan解调分析软件	1	12.00	12.00
Multimeter System	1	5.00	5.00
Micro-ohm Meter	1	5.00	5.00
Linear Abraser	1	5.00	5.00
IQ室	1	60.00	60.00
HAPS超大规模FPGA验证系统	1	120.00	120.00
FPGA调试系统InPA	1	125.00	125.00
EDA软件：Atrenta（CDC/DFT）	1	120.00	120.00

71

设备类型	数量（台/套）	单价（万元）	合计（万元）
DigitalPhosphor Oscilloscope	1	45.00	45.00
Agilent逻辑分析仪	1	160.00	160.00
ADSL2+over isdn	1	2.00	2.00
ADSL2+DALM	1	4.00	4.00
合计	479	-	8,348.63

⑤人员费用

本项目拟投入各类研发、运维、营销等人员合计超过 200 名，建设期两年人 员费用合计 11,281.23 万元。人员数量依据本项目未来规划合理预估，薪酬待遇 参考了公司相同、相似岗位薪酬待遇并考虑每年一定比例的上浮。

⑥预备费

考虑到本项目具体实施时，场地建设、渠道建设、内容购置、设备购置、人 员工资可能出现的价格波动，本项目按上述投资明细拟投入金额总和的 5%提取 了预备费。

⑦铺底流动资金

本项目拟投入铺底流动资金 1,890.52 万元，是综合考虑货币资金、应收账款、 存货等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债的周转率等因素的影响， 并参考发行人报告期内周转率平均水平，同时结合项目预测的经营数据测算得出 的，即按建设期所需流动资金总额的 30%计算，主要用于建设期内支付本项目正 常运行所需要的日常营运资金。

（3）360 智能儿童生态圈项目中资本性支出情况

本项目中资本性支出部分包括：场地建设、渠道建设、内容购置和设备购置， 合计 76,546.86 万元，占该项目投资总额的 81.34%，除场地建设投资明细中的前 期费 1,013.02 万元已由公司自有资金先行投入外，其余部分拟使用本次非公开募 集资金进行投资。

本项目中非资本性支出部分包括：人员费用、铺底流动资金和预备费，合计 17,563.15 万元，占该项目投资总额的 18.66%。本项目非资本性支出部分中，除 铺底流动资金和预备费外，公司计划使用自有资金进行投资。

72

8、360 智能 IoT 项目

（1）360 智能 IoT 项目具体投资数额安排明细

本项目总投资金额为 52,105.22 万元，主要用于场地建设、设备购置、人员 费用等。具体投资数额安排明细如下：

序号	项目	投入金额（万元）	占比（%）	拟投入募集资金金额（万元）
1	场地建设	7,585.82	14.56	6,960.97
2	设备购置	32,691.00	62.74	32,691.00
3	人员费用	6,688.00	12.84	-
4	预备费	2,013.84	3.86	2,013.84
5	铺底流动资金	3,126.55	6.00	3,126.55
	合计	52,105.22	100.00	44,792.36

（2）360 智能 IoT 项目投资金额的测算依据及合理性

①场地建设

根据发行人统一部署，本次非公开涉及的 9 个募投项目实施地均位于天津市 滨海高新区华苑产业园。根据本项目的具体规划，本项目拟建设面积为 8,246.98 m[2] 的研发、办公场地，包括前期费、主体建筑工程费、主体安装工程费、园区 管网工程费、园林环境费等场地建设成本合计 7,585.82 万元，拟投入募集资金 6,960.97 万元。场地建设的具体投资明细如下：

				拟投入募集资金金 额（万元）
序号	项目	投资单价（元/m2）	投资金额（万元）
1	前期费	757.67	624.85	-
2	主体建筑工程费	5,961.90	4,916.77	4,916.77
2.1	土建结构	4,744.79	3,913.02	3,913.02
2.2	室内精装修	1,217.11	1,003.75	1,003.75
3	主体安装工程费	1,770.47	1,460.10	1,460.10
3.1	给排水及电气工程	457.46	377.27	377.27
3.2	通风及空调工程	635.18	523.84	523.84
3.3	消防及弱电工程	374.88	309.16	309.16
3.4	其它安装工程	302.94	249.83	249.83
4	园区管网工程费	494.73	408.00	408.00
5	园林环境费	213.53	176.10	176.10

73

				拟投入募集资金金 额（万元）
序号	项目	投资单价（元/m2）	投资金额（万元）
合计	场地建设成本	-	7,585.82	6,960.97

本项目对应的前期费、主体建筑工程费、主体安装工程费、园区管网工程费、 园林环境费的单位建设成本分别为 757.67 元/m[2] 、5,961.90 元/m[2] 、1,770.47 元/m[2] 、 494.73 元/m[2] 和 213.53 元/m[2] ，系参考当前天津市土建及装修市场均价，同时结 合公司实际情况确定。

②设备购置

本项目设备购置支出合计 32,691.00 万元，占项目总投资金额的 62.74%。主 要包括：服务器、办公电脑和研发测试设备等，主要满足本项目未来研发、运营 所需。设备的单价综合考虑了供应商的报价或公司历史采购单价，设备数量则是 根据本项目未来研发、运营所需，合理预估得出。具体投资明细如下：

设备类型	数量（台/套）	单价（万元）	合计（万元）
GPU（含3片Nvidia卡）	1,250	14.00	17,500.00
服务器	1,240	2.50	3,100.00
虚拟平台服务器	250	6.80	1,700.00
磁盘阵列	210	18.00	3,780.00
办公用笔记本电脑/台式机	140	0.50	70.00
虚拟平台软件套装	100	5.00	500.00
综合服务器（含视频带宽）	50	83.00	4,150.00
Photoshop	10	1.00	10.00
无线通讯测试仪	6	31.83	191.00
Force Analyzer	6	30.00	180.00
Bending Tester	5	35.00	175.00
功率计	3	5.00	15.00
隔离箱	3	1.33	4.00
编程器	3	1.33	4.00
Button Cycling	3	10.00	30.00
综合测试仪	2	53.50	107.00
小型机	2	80.00	160.00
无源网端接入设备	2	13.00	26.00

74

设备类型	数量（台/套）	单价（万元）	合计（万元）
高低温湿热试验箱	2	9.50	19.00
ZADSL9806H	2	2.00	4.00
Insertion Cycling	2	12.00	24.00
ENA(20G)	2	25.00	50.00
Electronic load	2	15.00	30.00
智能电参数测试仪	1	1.00	1.00
直流电源	1	1.00	1.00
音频分析仪	1	2.00	2.00
误码仪	1	10.00	10.00
无线网络测试仪	1	41.00	41.00
温度记录仪	1	6.00	6.00
网络性能测试仪	1	47.00	47.00
网络分析仪	1	60.00	60.00
网络分板测试仪含信号分析及配件	1	56.00	56.00
网络测试仪	1	26.00	26.00
台式鼓风干燥箱	1	1.00	1.00
数字莹光示波器	1	39.00	39.00
数字电桥	1	1.00	1.00
数位可编程变频电源	1	1.00	1.00
手动屏蔽箱	1	1.00	1.00
手持式端面检测仪	1	2.00	2.00
视频显示镜	1	1.00	1.00
示波器	1	1.00	1.00
三目连续变倍体视显微镜	1	1.00	1.00
屏蔽房	1	8.00	8.00
耐压测试仪	1	1.00	1.00
漏电流测试仪	1	1.00	1.00
冷热冲击箱	1	15.00	15.00
可编程交流电源供应器	1	5.00	5.00
绝缘电阻测试仪	1	1.00	1.00
静音房	1	3.00	3.00
静电模拟测试仪	1	28.00	28.00

75

设备类型	数量（台/套）	单价（万元）	合计（万元）
晶体管测试仪	1	1.00	1.00
交换机	1	2.00	2.00
光示波器	1	45.00	45.00
光谱仪	1	19.00	19.00
光功率计	1	4.00	4.00
光波万用表	1	7.00	7.00
功率衰减器	1	3.00	3.00
功率传感器	1	3.00	3.00
多路测温仪	1	1.00	1.00
电滋振动仪	1	53.00	53.00
电脑色差仪	1	1.00	1.00
低频纹波电流测试仪	1	2.00	2.00
测试主机	1	66.00	66.00
标准信号源	1	1.00	1.00
X射线荧光分析仪	1	36.00	36.00
Tumbler	1	18.00	18.00
Tesgine	1	4.00	4.00
TDR	1	80.00	80.00
Stiffness Tester	1	14.00	14.00
SDID测试主卡-延伸卡	1	1.00	1.00
QPSK调制器	1	2.00	2.00
QAM调制器	1	1.00	1.00
N9077A wlan解调分析软件	1	12.00	12.00
Multimeter System	1	5.00	5.00
Micro-ohm Meter	1	5.00	5.00
Linear Abraser	1	5.00	5.00
IQ室	1	60.00	60.00
DigitalPhosphor Oscilloscope	1	45.00	45.00
ADSL2+over isdn	1	2.00	2.00
ADSL2+DALM	1	4.00	4.00
合计	3,352	-	32,691.00

③人员费用

76

本项目拟投入各类管理、研发、物流、客服、营销等人员合计超过 130 名， 建设期两年人员费用合计 6,688.00 万元。人员数量依据本项目未来规划合理预 估，薪酬待遇参考了公司相同、相似岗位薪酬待遇并考虑每年一定比例的上浮。 ④预备费

由于本项目与发行人现有业务类似，预测的人员薪酬相对稳定，因此测算时 考虑场地建设、设备购置可能出现的价格波动，按场地建设、设备购置拟投资总 额的 5%提取了预备费。

⑤铺底流动资金

本项目拟投入铺底流动资金 3,126.55 万元，是综合考虑货币资金、应收账款、 存货等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债的周转率等因素的影响， 并参考发行人报告期内周转率平均水平，同时结合项目预测的经营数据测算得出 的，即按建设期所需流动资金总额的 30%计算，主要用于建设期内支付本项目正 常运行所需要的日常营运资金，主要为代工采购支出。

（3）360 智能 IoT 项目中资本性支出情况

本项目中资本性支出部分包括：场地建设和设备购置，合计 40,276.82 万元， 占该项目投资总额的 77.30 %，除场地建设投资明细中的前期费 624.85 万元已由 公司自有资金先行投入外，其余部分拟使用本次非公开募集资金进行投资。

本项目中非资本性支出部分包括：人员费用、铺底流动资金和预备费，合计 11,828.39 万元，占该项目投资总额的 22.70%。本项目非资本性支出部分中，除 铺底流动资金和预备费外，公司计划使用自有资金进行投资。

9、360 新型智慧城市项目

（1）360 新型智慧城市项目具体投资数额安排明细

本项目总投资金额为 66,543.31 万元，主要用于场地建设、设备购置、人员 费用等。具体投资数额安排明细如下：

序号	项目	投入金额（万元）	占比（%）	拟投入募集资金金额（万元）
1	场地建设	12,131.76	18.23	11,256.02
2	设备购置	34,875.00	52.41	34,875.00

77

序号	项目	投入金额（万元）	占比（%）	拟投入募集资金金额（万元）
3	人员费用	10,606.50	15.94	-
4	预备费	2,880.66	4.33	2,880.66
5	铺底流动资金	6,049.39	9.09	6,049.39
	合计	66,543.31	100.00	55,061.07

（2）360 新型智慧城市项目投资金额的测算依据及合理性

①场地建设

本项目拟在天津设立总部进行产品研发，根据战略协议在雄安、西安等地， 通过建设城市泛感知系统、大数据存储与分析中心、城市智能交通运营平台、城 市视频监控运营平台、城市社区安防监控与运营平台等，打造覆盖新型智慧城市 管理运营体系。其中天津的本地化建设在天津总部完成，雄安、西安等项目主要 通过租赁场地进行本地化建设。

本项目的场地建设投资包括天津总部建设成本和建设期内本地化项目中雄 安、西安的建设成本，其中天津总部建设成本合计 10,631.65 万元，雄安、西安 建设成本合计 1,500.11 万元，合计建设成本为 12,131.76 万元，拟投入募集资金 11,256.02 万元。

A、天津总部建设成本

根据发行人统一部署，本次非公开涉及的 9 个募投项目实施地均位于天津市 滨海高新区华苑产业园。根据本项目的具体规划，本项目拟建设面积为 11,558.27m[2] 的研发、办公场地，包括前期费、主体建筑工程费、主体安装工程 费、园区管网工程费、园林环境费等场地建设成本合计 10,631.65 万元，拟投入 募集资金 9,755.91 万元。

场地建设的具体投资明细如下：

				拟投入募集资金金 额（万元）
序号	项目	投资单价（元/m2）	投资金额（万元）
1	前期费	757.67	875.74	-
2	主体建筑工程费	5,961.90	6,890.93	6,890.93
2.1	土建结构	4,744.79	5,484.15	5,484.15
2.2	室内精装修	1,217.11	1,406.77	1,406.77

78

				拟投入募集资金金 额（万元）
序号	项目	投资单价（元/m2）	投资金额（万元）
3	主体安装工程费	1,770.47	2,046.35	2,046.35
3.1	给排水及电气工程	457.46	528.75	528.75
3.2	通风及空调工程	635.18	734.16	734.16
3.3	消防及弱电工程	374.88	433.30	433.30
3.4	其它安装工程	302.94	350.15	350.15
4	园区管网工程费	494.73	571.82	571.82
5	园林环境费	213.53	246.81	246.81
合计	场地建设成本	-	10,631.65	9,755.91

本项目对应的前期费、主体建筑工程费、主体安装工程费、园区管网工程费、 园林环境费的单位建设成本分别为 757.67 元/m[2] 、5,961.90 元/m[2] 、1,770.47 元/m[2] 、 494.73 元/m[2] 和 213.53 元/m[2] ，系参考当前天津市土建及装修市场均价，同时结 合公司实际情况确定。

B、雄安、西安项目的本地化建设成本

根据本项目的具体规划，公司将在雄安、西安分别租赁 1,000 m[2] 、3,522.91 m[2] 的研发、办公场地，并根据项目需要进行装修。本项目中雄安、西安合计建设成 本为 1,500.11 万元，拟全部使用本次非公开募集资金投资。雄安、西安场地建设 的具体投资明细如下：

序号	地点	装修（万元）	第一年租金（万元）	第二年租金（万元）	合计（万元）
1	西安	704.58	260.16	260.16	1,224.91
2	雄安	100.00	87.60	87.60	275.20
总计		804.59	347.76	347.76	1,500.11

本项目对应的租金、装修费用系参考当前雄安、西安租赁及装修市场均价， 同时结合项目实际需求确定。

②设备购置

本项目设备购置支出合计 34,875.00 万元，占项目总投资金额的 52.41%。主 要包括：天津总部需要购置的涉及存储、计算、研发等的服务器、监控屏、办公 电脑等，以及本地化城市办公、运维场所需要购置的监控大屏、会议系统、办公 电脑等，主要满足本项目未来研发、运营所需。设备的单价综合考虑了供应商的

79

报价或公司历史采购单价，设备数量则是根据本项目未来研发、运营所需，合理 预估得出。具体投资明细如下：

A、天津总部设备购置明细

序号	设备类型	单价（万元）	数量（台/套）	合计（万元）
1	计算类服务器	5.30	1,000	5,300.00
2	存储类服务器	8.00	1,200	9,600.00
3	存储计算类服务器	4.10	1,200	4,920.00
4	GPU类服务器	20.00	600	12,000.00
5	网络设备	4.00	400	1,600.00
6	运营中心监控大屏	200.00	2	400.00
7	安全运营监管中心监控终端	1.00	100	100.00
8	远程视频会议系统	50.00	2	100.00
9	办公型笔记本电脑/台式机	0.50	150	75.00
	合计	-	4,654	34,095.00

B、建设期内，雄安、西安等本地化项目所需的办公、运维设备购置明细

序号	设备类型	数量（台/套）	单价（万元）	合计（万元）
1	运营中心监控大屏	3	200.00	600.00
2	远程视频会议系统	3	50.00	150.00
3	办公型笔记本电脑/台式机	60	0.50	30.00
	合计	66	-	780.00

③人员费用

本项目在天津总部第一年拟投入各类研发、项目管理、商务人员合计 52 名， 第二年在进一步发展基础上拟投入各类研发、运营人员合计 185 名；本地化项目 中驻场运维人员等第二年投入 24 名；建设期 2 年总部和驻场人员合计人员费用 10,606.50 万元。人员数量依据本项目未来规划合理预估，薪酬待遇参考了公司 相同、相似岗位薪酬待遇并考虑每年一定比例的上浮。

④预备费

本项目拟投入预备费 2,880.66 万元，考虑到本项目具体实施时，场地建设、

80

设备购置、人员工资可能出现的价格波动，本项目按场地建设、设备购置和人员 费用合计金额的 5%计算提取了预备费。

⑤铺底流动资金

本项目为新业务模式拓展，前期投入较大，因此为保证项目正常运行所需要 的资金，拟投入铺底流动资金 6,049.39 万元，按照场地建设、设备购置、人员费 用和预备费合计金额的 10%计算铺底流动资金，主要用于建设期内支付本项目的 正常运行所需要的日常营运资金。

（3）360 新型智慧城市项目中资本性支出情况

本项目中资本性支出部分包括：场地建设和设备购置，合计 47,006.76 万元， 占该项目投资总额的 70.64%，除场地建设投资明细中的前期费 875.74 万元已由 公司自有资金先行投入外，其余部分拟使用本次非公开募集资金进行投资。

本项目中非资本性支出部分包括：人员费用、铺底流动资金和预备费，合计 19,536.55 万元，占该项目投资总额的 29.36%。本项目非资本性支出部分中，除 铺底流动资金和预备费外，公司计划使用自有资金进行投资。

（二）本次募投各项目是否存在铺底流动资金、预备费、人工费等支出， 如有请视同补充流动资金进行测算并说明资金用途；是否包含董事会前投入

发行人本次非公开各募投项目的投资明细中，均包含铺底流动资金、预备费 和人员费用。其中：铺底流动资金、预备费拟使用本次非公开募集资金，人员费 用拟由公司自有资金进行投资。

• 1、募投各项目铺底流动资金、预备费的测算依据及资金用途

考虑到募投项目具体实施时，场地建设、设备购置、人员工资等可能出现的 价格波动，发行人本次非公开募投项目按场地建设、设备购置、人员费用等投资 明细拟投资总额的 5%提取了预备费。具体详见本问题回复之“（一）本次募投各 项目的投资构成明细，投资金额的测算依据及合理性”。

发行人本次非公开募投项目铺底流动资金的测算依据及资金用途如下：

（1）360 网络空间安全研发中心项目

本项目建设期的营运资金主要用于支付研发及测试用原材料采购成本、研发

81

人员薪酬、机柜（宽带）的租赁费、人员办公耗用的水电费及其他管理和销售费 用。本项目在测算营运资金时，遵循谨慎性原则，结合公司历史运营经验及项目 实际需求，预计建设期营运资金需求量为 47,705.00 万元。发行人拟投入铺底流 动资金 7,720.77 万元，用于支付建设期除研发人员薪酬外的其他部分运营成本， 占发行人建设期营运资金需求量的 16.18%，占比较小。具体如下：

		T+1 年	T+2 年
科目/明细
		拟投入金额（万元）	拟投入金额（万元）
1	研发及测试用原材料采购成本	1,000.00	1,000.00
2	人员薪酬	9,650.00	22,000.00
3	机柜（宽带）租赁费	1,683.00	1,683.00
4	办公费	549.00	1,140.00
5	技术服务交流费	4,500.00	4,500.00
合计		17,382.00	30,323.00

（2）360 新一代人工智能创新研发中心项目

本项目建设期的营运资金主要用于支付技术合作交流费、人员薪酬、机柜（宽 带）的租赁费、办公费和数据购买成本。本项目在测算营运资金时，遵循谨慎性 原则，结合公司历史运营经验及项目实际需求，预计建设期营运资金需求量为 59,790.00 万元。发行人拟投入铺底流动资金 12,198.41 万元，用于支付建设期第 一年除人员薪酬外的其他部分运营成本，占发行人建设期营运资金需求量的 20.40%，占比较小。具体如下：

		T+1 年
			T+2 年
科目/明细
		拟投入金额（万元）	拟投入金额（万元）
1	技术合作交流费	3,000.00	3,500.00
2	人员薪酬	6,660.00	11,154.00
3	机柜（宽带）租赁费	11,700.00	11,700.00
4	办公费	228.00	348.00
5	数据购买	5,750.00	5,750.00
合计		27,338.00	32,452.00

82

（3）360 大数据中心建设项目

本项目建设期的营运资金主要用于支付数据中心耗用的电费、人员薪酬、项 目运营及管理费、技术服务费等。本项目在测算营运资金时，遵循谨慎性原则， 结合公司历史运营经验及项目实际需求，预计建设期营运资金需求量为 52,284.80 万元。发行人拟投入铺底流动资金 42,455.70 万元，用于支付建设期除人员薪酬 外的其他部分运营成本，占发行人建设期营运资金需求量的 81.20%。具体如下：

		T+1 年	T+2 年
科目/明细
		拟投入金额（万元）	拟投入金额（万元）
1	人员费用	420.00	1,056.00
2	电费	5,535.20	11,713.60
3	项目运营及管理费	10,524.00	7,036.00
4	技术服务费	8,000.00	8,000.00
合计		24,479.20	27,805.60

（4）360 新型智慧城市项目

本项目建设期的营运资金主要用于支付集成设备采购成本、人员薪酬、机柜 （宽带）的租赁费、呼叫中心外包费、市场推广费、本地化运营费及其他管理和 销售费用。本项目在测算营运资金时，遵循谨慎性原则，结合公司历史运营经验 及项目实际需求，预计建设期营运资金需求量为 61,910.65 万元。发行人拟投入 铺底流动资金 6,049.39 万元，主要用于支付建设期第一年集成设备的部分采购成 本，占发行人建设期营运资金需求量的 9.77%，占比较小。具体如下：

		T+1 年	T+2 年
明细/科目
		拟投入金额（万元）	拟投入金额（万元）
1	研发人员薪酬	1,610.00	7,139.00
2	集成设备采购成本	27,680.00	15,920.00
3	管理费用	3,749.76	3,602.89
3.1	机柜（宽带）租赁费	1,800.00	1,800.00
3.2	人员培训费	26.00	92.50
3.3	呼叫中心外包费	-	44.64

83

		T+1 年	T+2 年
明细/科目
		拟投入金额（万元）	拟投入金额（万元）
3.4	本地化运营费	747.76	827.76
3.5	其他管理费	1,176.00	837.98
4	销售费用	575.00	1,634.00
4.1	销售人员薪酬	375.00	1,364.00
4.2	市场推广费	100.00	155.00
4.3	公关费	100.00	115.00
合计		33,614.76	28,295.89

（5）360 智能搜索及商业化项目

本项目建设期的营运资金主要用于支付流量采购成本、人员薪酬、机柜（宽 带）的租赁费、市场推广费及其他管理和销售费用。本项目在测算营运资金时， 遵循谨慎性原则，结合公司历史运营经验及项目实际需求，预计建设期营运资金 需求量为 225,728.17 万元。发行人拟投入铺底流动资金 8,122.27 万元，主要用于 支付建设期第一年采购外部流量的部分成本，占发行人建设期营运资金需求量的 3.60%，占比较小。具体如下：

		T+1 年	T+2 年
科目/明细
		拟投入金额（万元）	拟投入金额（万元）
1	研发人员薪酬	24,800.00	42,680.00
2	外购流量费	64,240.00	74,197.20
3	管理费用	8,342.59	9,268.38
4	销售费用	1,000.00	1,200.00
合计		98,382.59	127,345.58

注：1、管理费用主要包括机柜（宽带）的租赁费、其他管理费用等；2、销售费用主要 包括市场推广费等。

（6）360 互动娱乐平台项目

本项目建设期的营运资金主要用于支付版权金/代理费、机柜（宽带）的租 赁费、人员薪酬、手游平台活动费用、手游 APP 推广费用、页游线上活动及线 下推广费用、游戏投放费用及其他管理和销售费用。本项目在测算营运资金时，

84

遵循谨慎性原则，结合公司历史运营经验及项目实际需求，预计建设期营运资金 需求量为 57,234.96 万元。发行人拟投入铺底流动资金 4,150.06 万元，用于支付 建设期第一年除人员薪酬外的其他部分运营成本，占发行人建设期营运资金需求 量的 7.25%，占比较小。具体如下：

		T+1 年	T+2 年
科目/明细
		拟投入金额（万元）	拟投入金额（万元）
1	研发人员薪酬	9,460.00	11,490.50
2	版权金/代理费	8,464.04	9,952.06
3	管理费用	2,991.13	3,287.56
4	销售费用	5,005.56	6,584.11
合计		25,920.73	31,314.23

注：1、管理费用主要包括机柜（宽带）的租赁费、其他管理费用等；2、销售费用主要 包括手游平台活动费用、手游 APP 推广费用、页游线上活动及线下推广费用、游戏投放费 用等。

（7）360 流量反欺诈平台项目

本项目建设期的营运资金主要用于支付机柜（宽带）的租赁费、人员薪酬、 市场推广费及其他管理和销售费用。本项目在测算营运资金时，遵循谨慎性原则， 结合公司历史运营经验及项目实际需求，预计建设期营运资金需求量为 19,679.69 万元。发行人拟投入铺底流动资金 963.79 万元，用于支付建设期第一年除人员 薪酬外的其他部分运营成本，占发行人建设期营运资金需求量的 4.90%，占比较 小。具体如下：

		T+1 年	T+2 年
科目/明细
		拟投入金额（万元）	拟投入金额（万元）
1	人员薪酬	745.00	2,816.00
2	机柜（宽带）租赁费	7,177.50	7,177.50
2	市场推广费	100.00	800.00
3	其他管理费	279.05	584.64
合计		8,301.55	11,378.14

（8）360 智能儿童生态圈项目

85

本项目建设期的营运资金主要用于支付智能硬件的代工成本、人员薪酬、机 柜（宽带）的租赁费、仓储物流费、技术服务费、市场推广费及其他管理和销售 费用。本项目在测算营运资金时，遵循谨慎性原则，结合公司历史运营经验及项 目实际需求，预计建设期营运资金需求量为 322,251.50 万元。发行人拟投入铺底 流动资金 1,890.52 万元，主要用于建设期第一年的部分代工采购支出，占发行人 建设期营运资金需求量的 0.59%，占比较小。具体如下：

		T+1 年	T+2 年
科目/明细
		拟投入金额（万元）	拟投入金额（万元）
1	代工采购成本	115,410.00	145,050.00
2	研发人员薪酬	3,615.80	5,727.43
3	管理费用	11,045.00	17,170.42
3.1	机柜（宽带）租赁费	21.60	21.60
3.2	技术服务费	1,726.10	1,939.56
3.3	仓储物流费	215.30	241.93
3.4	技术开发费	4,000.00	8,500.00
3.5	其他管理费	5,082.00	6,467.33
4	销售费用	9,362.23	14,870.62
4.1	销售支持费	2,317.09	2,603.64
4.2	市场推广费	2,295.15	2,578.99
4.3	渠道建设费	4,000.00	8,500.00
4.4	销售人员薪酬	750.00	1,188.00
合计		139,433.03	182,818.47

（9）360 智能 IoT 项目

本项目建设期的营运资金主要用于支付智能硬件的代工成本、人员薪酬、机 柜（宽带）的租赁费、仓储物流费、技术服务费、渠道建设费、市场推广费及其 他管理和销售费用。本项目在测算营运资金时，遵循谨慎性原则，结合公司历史 运营经验及项目实际需求，预计建设期营运资金需求量为 260,747.82 万元。发行 人拟投入铺底流动资金 3,126.55 万元，主要用于建设期第一年的部分代工采购支 出，占发行人建设期营运资金需求量的 1.20%，占比较小。具体如下：

86

		T+1 年	T+2 年
科目/明细
		拟投入金额（万元）	拟投入金额（万元）
1	代工采购成本	99,418.25	132,782.63
2	研发人员薪酬	1,665.00	4,345.00
3	管理费用	7,065.56	8,769.88
4	销售费用	2,960.00	3,741.50
合计		111,108.81	149,639.01

综上所述，本次各募投项目建设期首年所需营运资金为 48.60 亿元，各募投 项目铺底流动资金及预备费合计为 13.77 亿元，占比较低。

2、将募投项目铺底流动资金、预备费视同发行人补充流动资金的必要性、 合理性分析

（1）公司本次募投项目顺应互联网安全行业总体发展趋势，顺应了公司“大 安全”战略，有利于进一步增强公司核心技术竞争力

公司通过本次非公开发行募集资金进行投资，旨在把握行业蓬勃发展机遇， 构筑新的利润增长点，为公司股东持续创造丰厚的回报；公司本次非公开发行募 集资金建设项目，顺应了公司“大安全”战略，有利于进一步增强公司核心技术 竞争力，巩固并提升公司的市场地位；同时，商业化产品及服务类有利于公司提 升盈利能力，扩大产业布局，对其他类型项目起到商业化反哺的作用。具体内容 详见本反馈意见回复“重点问题二”。

（2）公司业务规模的持续增长对流动资金的需求越来越大

2015 年-2017 年，公司分别实现营业收入 93.57 亿元、99.04 亿元和 122.38 亿元，年复合增长率为 14.36%。公司主营业务收入的持续增长主要得益于：① 国家产业政策的支持；②互联网及移动互联网的普及和用户不断增长推动了市场 需求的持续增长；③三六零互联网安全业务带来海量的用户基础；④三六零在研 发、用户规模、品牌等方面的核心竞争优势逐步显现。随着我国互联网行业的持 续健康发展，网络信息安全重要性的日益凸显，大数据、云计算和人工智能的技 术进步对产业发展的整体推动，互联网安全行业已进入快速发展的通道。把握互 联网安全行业快速发展的契机，实现公司业务规模的持续扩张，是公司作为国内

87

互联网安全领域龙头企业的必然选择。

公司业务规模的持续增长必然带来流动资金需求的持续扩大：首先，公司为 保持在互联网安全领域的核心竞争优势，对网络安全、人工智能、大数据等领域 的研发投入将不断增加；其次，公司为扩大商业布局，巩固市场地位、增强竞争 力，继而提升公司长期盈利能力，需要投入大量资金在互联网广告及服务、互联 网增值服务、智能硬件业务等领域进一步发力。

（3）公司的货币资金已有明确的规划

截至 2018 年 3 月 31 日，发行人账面货币资金 106.55 亿元，其他流动资产 中银行理财 3.78 亿元。发行人尚在业绩承诺期，持有的现金及现金等价物等主 要用于公司日常经营及投资，具备明确用途，其中主要包括发行人日常经营所需 资金的投入 30 亿元，支付募投项目自有资金投入的 24.47 亿元，支付应付账款 等负债约 37 亿元，前沿技术研发约 15 亿元，智能硬件业务拓展相关资金投入 15 亿元，国际化业务相关资金投入15 亿元，产业链布局相关投资并购15 亿元， 以及公司正常运转所需的其他投入 10 亿元（发行人将根据未来行业发展变化及 公司业务发展等因素对上述资金用途进行适时调整）。因此，公司自有资金已有 明确支出用途，缺乏用于长期项目建设的资金。

（4）公司现金及现金等价物占资产总额的比例较高，符合行业惯例，与同 行业相比处于合理水平

互联网行业的上市公司的现金及现金等价物占总资产的比例较高，是由于互 联网公司需要一定的资金灵活度以保障公司的日常经营、核心业务的持续投入以 及把握突发的业务机会。

截至 2017 年 12 月 31 日，可比公司现金及现金等价物占资产比例具体情况 如下：

		现金及现金等价物金额 （亿元）	现金及现金等价物占 总资产比例
证券代码	证券简称
BIDU.O	百度	1,427.53	56.71%
GOOG.CHL	Alphabet	6,656.46	51.63%
FB.O	Facebook	2,725.48	49.35%
SOGO.N	搜狗	67.51	78.21%

88

		现金及现金等价物金额 （亿元）	现金及现金等价物占 总资产比例
证券代码	证券简称
0700.HK	腾讯控股	1,482.37	19.06%
NTES.O	网易	431.10	60.69%
	均值	2,131.74	52.61%
601360	三六零	103.75	49.29%

1、数据来源：各公司年报；2、现金及现金等价物包括：货币资金、交易性金融资产、 银行理财和短期投资。

其中，腾讯控股的现金及现金等价物占总资产比例较低，主要系因其大量进 行战略投资，持有较高比例的长期股权投资和可供出售金融资产，腾讯控股的现 金及现金等价物及长期股权投资、可供出售金融资产合计占总资产比例为 68.06%。除腾讯控股外，三六零持有的现金及现金等价物占总资产的比例与同行 业相比处于合理水平，公司需要保有现在的现金规模以保障现有业务经营及把握 突发的行业机会。

综上所述，发行人本次非公开募投各项目铺底流动资金主要用于项目正常运 营所需的原材料采购、机柜（宽带）租赁、市场推广费、渠道建设费、运维与管 理费等；另外，发行人基于谨慎性原则，鉴于项目具体实施时场地建设、设备购 置、人员费用等可能出现的价格波动，按主要投资明细合计投资总额的 5%提取 了预备费。发行人货币资金余额较大，已有明确的规划，主要用于公司日常经营 及投资活动。同时，随着业务规模的持续扩大，发行人对流动资金的需求越来越 大，发行人此次拟使用募集资金 13.78 亿元，用于项目铺底流动资金和预备费， 具备必要性和合理性。

3、发行人募投项目董事会前的投入情况

2018 年 5 月 14 日，发行人召开的第五届董事会第四次会议审议通过了本次 非公开的相关事宜。除土地购置费等涉及场地建设的前期费用 8,800 万元已由公 司以自有资金投入外，发行人本次非公开募投项目不存在董事会前投入资金的情 况。本次非公开募集资金到位后，不存在以募集资金置换先期投入的情形。

二、本次募投各项目的具体建设进度及资金使用进度

发行人本次非公开募投项目建设期均为两年，主要包括：房屋建设及装修、 设备采购及安装调试、人员招聘与培训、平台搭建及升级等，各项目具体建设进

89

度及资金使用进度如下：

（一）本次募投各项目的具体建设进度

1、360 网络空间安全研发中心项目

		T+1 年				T+2 年
序号	建设内容
		Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4
1	房屋建设及 装修
2	设备采购、 安装、调试
3	人员招聘与 培训
4	研发体系搭 建

2、360 新一代人工智能创新研发中心项目

		T+1 年				T+2 年
序号	建设内容
		Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4
1	房屋建设及 装修
2	设备采购、 安装、调试
3	人员招聘与 培训
4	数据采购
5	研发体系搭 建

3、360 大数据中心建设项目

		T+1 年				T+2 年
序号	建设内容
		Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4
1	房屋建设及 装修
2	机房配套设 施安装
3	设备采购、 安装、调试
4	人员招聘与 培训
5	运营体系搭 建
	4、360智能搜索及商业化项目
序号	建设内容	T+1 年				T+2 年

90

		Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4
1	房屋建设及 装修
2	设备采购、 安装、调试
3	数据中心升 级
4	优化搜索和 信息流产品
5	信息分发渠 道建设
6	人员招聘与 培训
7	版权购买和 内容自建
8	智能网络广 告平台升级
9	开拓合作伙 伴，共建生态

5、360 互动娱乐平台项目

		T+1 年				T+2 年
序号	建设内容
		Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4
1	房屋建设及 装修
2	设备采购、 安装、调试
3	数据中心升 级
4	人员招聘与 培训
5	内容购置
6	游戏平台的 研发、升级
7	开拓合作伙 伴，共建生态

6、360 流量反欺诈平台项目

		T+1 年				T+2 年
序号	建设内容
		Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4
1	房屋建设及 装修
2	设备采购、 安装、调试
3	基础平台搭 建
4	人员招聘与 培训
5	增值服务及 定制化模块 升级

91

		T+1 年				T+2 年
序号	建设内容
		Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4
6	开拓合作伙 伴，共建生态

7、360 智能儿童生态圈项目

		T+1 年				T+2 年
序号	建设内容
		Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4
1	房屋建设及 装修
2	设备采购、 安装、调试
3	平台搭建及 升级
4	人员招聘与 培训
5	内容资源池 构建
6	儿童智能硬 件产品迭代 升级
7	儿童智能硬 件线下渠道 拓展
8	开拓合作伙 伴，共建生态

8、360 智能 IoT 项目

		T+1 年				T+2 年
序号	建设内容
		Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4
1	房屋建设及 装修
2	设备采购、 安装、调试
3	平台搭建及 升级
4	人员招聘与 培训
5	智能硬件产 品迭代升级
6	开拓合作伙 伴，共建生态

9、360 新型智慧城市项目

		T+1 年				T+2 年
序号	建设内容
		Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4
1	房屋建设及 装修

92

		T+1 年				T+2 年
序号	建设内容
		Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4
2	设备采购、 安装、调试
3	平台搭建及 升级
4	人员招聘与 培训
5	智能硬件产 品迭代升级
6	开拓合作伙 伴，共建生态

（二）本次募投各项目的具体资金使用进度

1、360 网络空间安全研发中心项目

序 号		T+1 年	T+1 年	T+2 年	T+2 年
	项目
		金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）
1	场地建设	21,837.98	100.00	-	-
2	设备购置	10,021.60	50.00	10,021.60	50.00
3	人员费用	9,650.00	30.49	22,000.00	69.51
4	预备费	2,075.48	56.45	1,601.08	43.55
5	铺底流动资金	7,720.77	100.00	-	-
	合计	51,305.83	60.41	33,622.68	39.59

2、360 新一代人工智能创新研发中心项目

		T+1 年	T+1 年	T+2 年	T+2 年
序 号
	项目
		金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）
1	场地建设	6,666.33	100.00	-	-
2	设备购置	45,847.50	50.00	45,847.50	50.00
3	人员费用	6,660.00	37.39	11,154.00	62.61
4	数据购买	5,750.00	50.00	5,750.00	50.00
5	预备费	2,958.69	50.93	2,850.08	49.07
6	铺底流动资金	12,198.41	100.00	-	-
	合计	80,080.93	54.97	65,601.58	45.03

3、360 大数据中心建设项目

序 号		T+1 年	T+1 年	T+2 年	T+2 年
	项目
		金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）

93

		T+1 年	T+1 年	T+2 年	T+2 年
序 号
	项目
		金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）
1	场地建设	90,900.00	100.00	-	-
2	设备购置	156,720.00	50.00	156,720.00	50.00
3	其他费用	16,059.20	46.14	18,749.60	53.86
4	人员费用	420.00	28.46	1,056.00	71.54
5	预备费	12,381.00	61.24	7,836.00	38.76
6	铺底流动资金	23,706.10	55.84	18,749.60	44.16
	合计	300,186.30	59.64	203,111.20	40.36

4、360 智能搜索及商业化项目

		T+1 年	T+1 年	T+2 年	T+2 年
序 号
	项目
		金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）
1	场地建设	22,412.66	100.00	-	-
2	设备购置	21,575.00	50.00	21,575.00	50.00
3	内容渠道	20,000.00	50.00	20,000.00	50.00
4	人员费用	24,800.00	36.75	42,680.00	63.25
5	预备费	3,199.38	60.62	2,078.75	39.38
6	铺底流动资金	8,122.27	100.00	-	-
	合计	100,109.31	53.69	86,333.75	46.31

5、360 互动娱乐平台项目

		T+1 年	T+1 年	T+2 年	T+2 年
序 号
	项目
		金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）
1	场地建设	16,263.55	100.00	-	-
2	设备购置	13,450.00	50.00	13,450.00	50.00
3	内容购置	4,200.00	42.00	5,800.00	58.00
4	代理费	8,464.04	45.96	9,952.06	54.04
5	人员费用	9,460.00	45.15	11,490.50	54.85
6	预备费	1,695.68	63.79	962.50	36.21
7	铺底流动资金	4,150.06	100.00	-	-
	合计	57,683.33	58.07	41,655.06	41.93

6、360 流量反欺诈平台项目

94

		T+1 年	T+1 年	T+2 年	T+2 年
序 号
	项目
		金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）
1	场地建设	4,540.00	100.00	-	-
2	设备购置	39,167.50	50.00	39,167.50	50.00
3	人员费用	745.00	20.92	2,816.00	79.08
4	预备费	2,185.38	52.74	1,958.38	47.26
5	铺底流动资金	963.79	100.00	-	-
	合计	47,601.67	52.00	43,941.88	48.00

7、360 智能儿童生态圈项目

	项目	T+1 年 金额（万元） 占比（%）	T+1 年 金额（万元） 占比（%）	T+2 年	T+2 年
序 号
			占比（%）	金额（万元）	占比（%）
1	场地建设	12,298.23	100.00	-	-
2	渠道建设	10,000.00	59.17	6,900.00	40.83
3	内容购置	39,000.00	100.00	-	-
4	设备购置	8,348.63	100.00	-	-
5	人员费用	4,365.80	38.70	6,915.43	61.30
6	预备费	3,700.63	84.27	690.77	15.73
7	铺底流动资金	1,890.52	100.00	-	-
	合计	79,603.81	84.59	14,506.20	15.41

8、360 智能 IoT 项目

		T+1 年	T+1 年	T+2 年	T+2 年
序 号
	项目
		金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）
1	场地建设	7,585.82	100.00	-	-
2	设备购置	16,600.50	50.78	16,090.50	49.22
3	人员费用	1,815.00	27.14	4,873.00	72.86
4	预备费	1,209.32	60.05	804.53	39.95
5	铺底流动资金	3,126.55	100.00	-	-
	合计	30,337.19	58.22	21,768.03	41.78

9、360 新型智慧城市项目

		T+1 年	T+1 年	T+2 年	T+2 年
序 号
	项目
		金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）

95

		T+1 年	T+1 年	T+2 年	T+2 年
序 号
	项目
		金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）
1	场地建设	11,783.99	97.13	347.76	2.87
2	设备购置	17,567.50	50.37	17,307.50	49.63
3	人员费用	2,011.00	18.96	8,595.50	81.04
4	预备费	1,568.12	54.44	1,312.54	45.56
5	铺底流动资金	6,049.39	100.00	-	-
	合计	38,980.00	58.58	27,563.30	41.42

三、本次募投项目的效益测算过程及依据。

（一）本次募投项目的效益测算过程及依据

发行人本次非公开募投项目中，“360 网络空间安全研发中心项目”、“360 新 一代人工智能创新研发中心项目”和“360 大数据中心建设项目”不直接产生经济 效益。其中：“360 网络空间安全研发中心项目”、“360 新一代人工智能创新研发 中心项目”通过加大对公司在网络安全、人工智能领域的研发投入，全面提升公 司在上述领域的领先地位和研发能力，既为公司现有各业务线提供基于“大安全+ 人工智能”的技术支撑，又为公司后续业务的拓展奠定良好的技术基础。“360 大 数据中心建设项目”通过建设自用数据中心，对公司的计算、存储、内存和 GPU 等硬件设备实现统一管理，以实现优化公司管理流程、节约数据中心租赁成本和 能源消耗、支撑公司“大安全战略”以及保证公司各项业务稳步有序增长的目的。

除上述 3 个募投项目外，发行人本次非公开其余 6 个募投项目的效益测算过 程及依据如下：

1、360 智能搜索及商业化项目

（1）营业收入

本项目的收入来源主要为向客户提供互联网广告及服务时向客户收取的广 告投放费。本项目一方面通过外购媒体流量和内容版权的方式提升互联网广告业 务的流量，另一方面通过技术升级和数据购置提升广告业务的 RPM（千次展示 收入），收入按照来自于本项目的总流量（展示量）乘以 RPM 计算。

随着客户对互联网广告及服务的需求持续增长，优质媒体流量及内容版权大 幅带来互联网广告流量，而技术的进步提升了投放的精准度和用户的商业化转化

96

率；本项目在测算收入时综合考虑了优质媒体流量采买价格、内容版权合作价格、 数据购置对 RPM 提升力和公司广告业务内部技术升级带来的 RPM 提升率及公 司现有广告业务的 RPM，遵循谨慎性原则，预计年均（建设期 2 年+运营期 4 年） 可实现营业收入 247,863.70 万元。

（2）营业成本

本项目的营业成本包括流量采购成本、人员薪酬、折旧摊销费等。本项目营 业成本中最重要的构成部分是流量采购成本，优质媒体流量是互联网广告业务发 展的重要资源，公司根据历史经营经验和行业发展趋势谨慎估计了流量采购量， 参照市场价格确定了媒体流量采买投入，本项目预计年均购买流量 94,913.64 万 元。

本项目预计新增各类算法、架构、平台等技术人员 395 人，公司根据自身人 员的薪资水平为基础预计年均工资及福利费 47,928.08 万元。本项目固定资产折 旧、无形资产摊销系参照公司现行折旧、摊销政策，预计年均折旧摊销费 31,929.07 万元。

（3）期间费用

本项目根据公司运营经验和项目实际需求估算期间费用。其中销售费用主要 为市场推广费；管理费用主要包括机柜（宽带）的租赁费和其他管理费用。 （4）税金及附加

本项目税金及附加包括：城市维护建设税，税率为 7%；教育附加费，费率 为 5%，均参照未来销售和采购导致的各个税种应税额以及国家法定的税率予以 测算。

2、360 互动娱乐平台项目

（1）营业收入

本项目的收入主要来自通过升级手游、页游、端游平台实现的游戏分成收入， 即先根据各业务平台的有效访问量、付费率计算付费用户数，再根据付费 ARPU 值及分成比例计算付费用户产生的收入后平台取得的分成收入。

本项目升级游戏平台，参照公司历史经营数据估算了各升级平台产生的有效

97

访问量，根据公司历史经营付费率和付费 ARPU 值，及游戏行业平台惯例的分 成比例计算游戏平台的年总收入。遵循谨慎性原则，预计年均（建设期 2 年+运 营期 4 年）可实现营业收入 78,589.22 万元。

（2）营业成本

本项目的营业成本主要包括代理费、人员薪酬、折旧摊销费等。该项目营业 成本中最重要的构成部分是代理费，公司根据既往运营数据，基于谨慎性原则， 按项目收入的 18%预估了代理费，本项目预计年均代理费 13,255.30 万元。

本项目平台技术研发、平台产品支持等预计新增人员 300 多人，公司根据自 身相同或相似岗位人员的薪资水平为基础预计年均工资及福利费 14,193.29 万 元。本项目固定资产折旧、无形资产摊销系参照公司现行折旧、摊销政策，预计 年均折旧摊销费 11,290.81 万元。

（3）期间费用

本项目根据公司运营经验和项目实际需求估算期间费用。其中销售费用主要 为市场推广费；管理费用主要包括机柜（宽带）的租赁费和其他管理费用。 （4）税金及附加

本项目税金及附加包括：城市维护建设税，税率为 7%；教育附加费，费率 为 5%，均参照未来销售和采购导致的各个税种应税额以及国家法定的税率予以 测算。

3、360 流量反欺诈平台项目

（1）营业收入

本项目的收入主要来自为客户提供反欺诈平台解决方案、反欺诈服务、反欺 诈增值服务和反欺诈平台定制化模块升级服务而取得的一次性软件销售收入和 按年收取的维护费。

2015-2017 年，中国流量反欺诈市场规模稳步低速增长，仍处于行业培育期， 增长率维持在 4.7%左右。赛迪顾问估算，2017 年该市场规模为 130.1 亿元。随 着人工智能和大数据技术的不断进步，国家重视程度的持续提高，市场认知度的 不断提升，赛迪顾问预计到 2020 年，流量反欺诈市场规模将达到 152.5 亿元。

98

本项目在测算收入时，遵循谨慎性原则，综合考虑了流量反欺诈的市场规模、 技术发展方向、潜在客户的需求状况、公司现有产品的销售价格、竞争对手类似 产品的报价、公司产品或服务的竞争优势、公司市场营销策略等因素。预计年均 （建设期 2 年+运营期 4 年）可实现营业收入 54,850.83 万元。

（2）营业成本

本项目的营业成本包括折旧摊销费、人员薪酬。公司基于现有业务经营状况 和同行业企业的经营特点，对本项目营业成本进行了估算。

本项目平台技术研发、平台产品支持等预计新增人员近 80 人，公司根据自 身相同或相似岗位人员的薪资水平为基础预计年均工资及福利费 2,307.92 万元。 本项目固定资产折旧、无形资产摊销系参照公司现行折旧、摊销政策，预计年均 折旧摊销费 13,245.00 万元。

（3）期间费用

本项目根据公司运营经验和项目实际需求估算期间费用。其中管理费用主要 为机柜（宽带）租赁费及其他管理费用，销售费用主要为销售人员工资及市场推 广费等。本项目预计年均管理费用、销售费用合计金额为 11,342.15 万元。

（4）税金及附加

本项目税金及附加包括：城市维护建设税，税率为 7%；教育附加费，费率 为 5%，均参照未来销售和采购导致的各个税种应税额以及国家法定的税率予以 测算。

4、360 智能儿童生态圈项目

（1）营业收入

本项目的收入来源主要包括：①硬件销售收入，包括儿童手表、故事机及其 他儿童智能设备的销售收入；②增值服务收入，包括广告及线下活动导流收入和 付费内容收入。

中国智能儿童硬件市场具备广阔的市场空间。以智能儿童手表为例，从 2015 年的 770.8 万块，增长至 2017 年的 1,834.6 万块，年均增长率为 54.3%。赛迪咨 询预计，到 2020 年，中国智能儿童手表的销量将达到 3,949.6 万块。公司自 2013

99

年介入儿童智能设备领域，截至本反馈意见回复签署日，儿童手表合计上市 15 款产品，产品更新至第六代，市场占有率超过 15.0%。

本项目在测算收入时，遵循谨慎性原则，综合考虑了未来儿童智能硬件市场 规模、技术发展方向、潜在客户的需求状况、公司现有产品的销售价格、竞争对 手类似产品的报价、公司产品或服务的竞争优势、公司在儿童智能硬件设备领域 的行业地位、公司市场营销策略等因素。预计年均（建设期 2 年+运营期 4 年） 可实现营业收入 300,225.56 万元。

（2）营业成本

本项目的营业成本包括代工采购成本、折旧摊销费、人员薪酬。公司基于自 身在儿童智能设备领域积累的经验数据及成本核算基础，对本项目营业成本进行 了估算。

本项目所需儿童智能硬件设备将以 OEM 的方式进行生产，代工采购成本是 该项目营业成本中最重要的构成部分。公司根据积累的经验数据，基于谨慎性原 则，对不同儿童智能硬件设备按照对应含税收入的 68%-75%的比例预估了代工 采购成本。

本项目预计新增各类研发、运维人员 260 名左右，公司根据自身研发、运维 人员的薪资水平为基础预计年均工资及福利费 7,847.11 万元。本项目固定资产折 旧、无形资产摊销系参照公司现行折旧、摊销政策，预计年均折旧摊销费 9,137.20 万元。

（3）期间费用

本项目根据公司运营经验和项目实际需求估算期间费用。其中销售费用包括 市场推广费、渠道建设费、销售人员薪酬、销售支持费等；管理费用包括技术服 务费、仓储物流费、技术开发费等。

（4）税金及附加

本项目税金及附加包括：城市维护建设税，税率为 7%；教育附加费，费率 为 5%，均参照未来销售和采购导致的各个税种应税额以及国家法定的税率予以 测算。

100

5、360 智能 IoT 项目

（1）营业收入

本项目的收入来源主要包括：①硬件销售收入，包括摄像头、记录仪、扫地 机器人、智能云镜、智能门铃、智能门锁及其他涉及智能家居或车联网领域设备 的销售收入；②增值服务收入，包括广告及线下活动导流收入等。

据赛迪咨询统计，2017 年中国智能硬件市场保持强劲增长态势，达到 1,987.1 亿元，同比增长 91.1%。从细分领域来看，智能家居和车联网是其中两大热点。 其中：智能家居市场规模 763.0 亿元，同比增长 95.7%；车联网市场规模约为 646.3 亿元，增速达到 48.2%。预计到 2020 年，中国智能硬件的市场规模将达到 8,579.0 亿元，其中：智能家居市场规模将达到 4,071.4 亿元，车联网市场规模将达到 1,848.4 亿元。互联网企业、家电企业、车企和地产企业频频跨界互动与合作， 将持续推升智能硬件的市场关注度和市场规模。

该项目在测算收入时，遵循谨慎性原则，综合考虑了未来智能硬件市场规模、 技术发展方向、潜在客户的需求状况、公司现有产品的销售价格、竞争对手类似 产品的报价、公司产品或服务的竞争优势、公司在智能家居和车联网智能硬件领 域的行业地位、公司市场营销策略等因素。预计年均（建设期 2 年+运营期 4 年） 可实现营业收入 238,554.77 万元。

（2）营业成本

本项目的营业成本包括代工采购成本、折旧摊销费、人员薪酬等。公司基于 自身在智能家居和车联网智能硬件领域积累的经验数据及成本核算基础，对本项 目营业成本进行了估算。

本项目所需智能硬件设备将以 OEM 的方式进行生产，代工采购成本是本项 目营业成本中最重要的构成部分。公司根据积累的经验数据，基于谨慎性原则， 对不同智能硬件设备按照对应含税收入的 52.50%-77.50%的比例预估了代工采购 成本。

本项目预计新增各类研发、运维人员 120 名左右，公司以自身研发、运维人 员的薪资水平为基础，预计年均工资及福利费 4,774.38 万元。本项目固定资产折 旧、无形资产摊销系参照公司现行折旧、摊销政策，预计年均折旧摊销费 5,764.58

101

万元。

（3）期间费用

本项目根据公司运营经验和项目实际需求估算期间费用。其中销售费用包括 市场推广费、渠道建设费、销售人员薪酬、销售支持费等；管理费用包括技术服 务费、仓储物流费等。

（4）税金及附加

本项目税金及附加包括：城市维护建设税，税率为 7%；教育附加费，费率 为 5%，均参照未来销售和采购导致的各个税种应税额以及国家法定的税率予以 测算。

6、360 新型智慧城市项目

（1）营业收入

本项目的收入来源主要包括：通过为客户搭建城市智能交通运营平台、城市 视频监控运营平台、城市社区安防监控与运营平台等覆盖新型智慧城市的治理平 台，向客户收取的平台建设费以及按年收取的服务费。

本项目在测算收入时，遵循谨慎性原则，综合考虑了大中小型城市的实际建 设和服务需求，参考竞争对手类似产品的报价、公司产品或服务的竞争优势、公 司市场营销策略等因素综合定价，并根据公司的营销策略和市场地位谨慎估算了 每年新建城市的数量。预计年均（建设期 2 年+运营期 4 年）可实现营业收入 89,643.33 万元。

（2）营业成本

本项目的营业成本包括集成设备的集成设备采购成本、折旧摊销费、人员薪 酬等。建设新型智慧城市监控体系所需的集成设备采购成本是该项目营业成本中 最重要的构成部分。公司遵循谨慎性原则，根据大中小型城市的建设实际所需、 相关设备的供应商报价等进行了估算。

本项目总部预计新增各类研发、工程师等人员 160 多人，每个本地化项目平 均新增运维人员 10 人。公司根据自身相同或相似岗位人员的薪资水平为基础预 计年均工资及福利费 10,219.71 万元。本项目固定资产折旧、无形资产摊销系参

102

照公司现行折旧、摊销政策，预计年均折旧摊销费 6,952.92 万元。

（3）期间费用

本项目根据项目实际需要估算期间费用。其中销售费用主要包括项目的市场 推广、公关及总部和驻场地的客户经理、商务人员等的工资及福利费，系参考自 身相同或相似人员薪资水平；管理费用包括新型智慧城市建设所需的人员培训 费、本地化运营成本、呼叫中心外包费用等，参考市场报价及公司项目运营规模 谨慎估计。

（4）税金及附加

本项目税金及附加包括：城市维护建设税，税率为 7%；教育附加费，费率 为 5%，均参照未来销售和采购导致的各个税种应税额以及国家法定的税率予以 测算。

（二）部分募投项目收益率的合理性

发行人本次非公开募投项目中，“360 智能儿童生态圈项目”的税后内部收益 ” ” 率为 14.61%。“360 互动娱乐平台项目 和“360 智能 IoT 项目 的税后内部收益率 分别为 37.15%和 49.85%，高于其他非公开募投项目，其合理性分析如下：

1、内部收益率的含义

内部收益率是资金流入现值总额与资金流出现值总额相等、净现值等于 0 时 的折现率。内部收益率是用来评价项目投资财务效益的常见方法，一般情况下， 指标越大，代表该项目投资收益所能承受的货币贬值、通货膨胀的能力越强，项 目操作过程中的抗风险能力越强。

内部收益率的计算公式如下：

==> picture [147 x 35] intentionally omitted <==

其中：

FIRR—内部收益率；

CI—现金流入量；

103

CO—现金流出量；

（CI-CO）t—第 t 期的净现金流量；

n—项目计算期。

2、360 互动娱乐平台项目、360 智能 IoT 项目的收益率测算高于公司其他募 投项目收益率的合理性

影响内部收益率的主要因素是净现金流量，具体到“360 互动娱乐平台项目” 和“360 智能 IoT 项目”，影响上述两个项目净现金流量的两个关键因素是：投入 产出比或项目的毛利率。

报告期内，发行人的营业收入主要来自互联网广告及服务、互联网增值服务、 智能硬件业务等商业化服务，而“360 互动娱乐平台项目”和“360 智能 IoT 项目” 本质上是对发行人互联网增值服务和智能硬件业务的升级与拓展。经过多年的运 营，发行人在上述领域具有明显的运营优势、资源优势、技术优势、品牌优势、 数据优势和人才优势。

（1）360 互动娱乐平台项目

与发行人本次非公开其他募投项目相比，“360 互动娱乐平台项目”的内部收 益率较高，主要是由于项目自身毛利率水平较高。但无论与行业可比公司还是发 行人自身相同业务的毛利率相比，本项目的毛利率水平均处于合理范围，具体分 析如下：

— 本项目毛利率与报告期内发行人互联网增值服务 游戏业务的毛利率，以及 行业可比公司腾讯控股（0700.HK）、网易（NTES.O）游戏业务的毛利率相比， 处于合理水平，具体如下：

序号	项目	2017 年	2016 年	2015 年
1	腾讯控股-增值服务	60.13%	65.10%	64.77%
2	网易-online games services	62.90%	64.40%	68.80%
3	360互联网增值服务—游 戏	60.13%	65.10%	64.77%
	本项目平均毛利率		47.39%

（2）360 智能 IoT 项目

104

“360 智能 IoT 项目”的收入主要来源于智能硬件产品的销售收入。项目所需 智能硬件产品将以 OEM 的方式进行生产，代工采购成本是本项目营业成本中最 重要的构成部分，从发行人积累的经验数据来看，不同智能硬件设备对应的代工 采购成本占营业收入的 52.50%-77.50%之间，成本与收益的比例相对固定。本项 目在财务测算时，综合考虑了发行人在智能硬件领域的综合竞争力，OEM 厂商 的生产能力、智能硬件市场的规模和增速等多种因素，与其他募投项目相比，预 计实现的收入规模相对项目投资总额较大。

从毛利率角度来看，“360 智能 IoT 项目”预计平均毛利率为 23.32%，略高于 2017 年度发行人智能硬件业务 20.74%的综合毛利率。与可比上市公司比较，低 于海康威视（002415.SZ）2017 年度智能家居 35.08%的毛利率，高于小米集团 （01810.HK）2017 年度 IoT 与生活消费产品 8.3%的毛利率。

综上，本次非公开募投项目中的“360 互动娱乐平台项目”和“360 智能 IoT 项 目”的毛利率处于合理区间，项目的效益测算合理。

四、本次募投各项目的盈利模式及具体运营模式

发行人本次非公开募集资金拟投资“360 网络空间安全研发中心项目”等 9 个 项目。其中，“360 网络空间安全研发中心项目”、“360 新一代人工智能创新研发 中心项目”和“360 大数据中心建设项目”属于安全研发及基础设施类项目，不能独 立产生经济效益。

“360 智能搜索及商业化项目”等其余 6 个项目属于商业化产品及服务类项 目，本质上是对公司现有商业化产品及服务的巩固、升级和拓展，能够独立产生 经济效益。

（一）商业化产品及服务类项目的盈利模式

1、360 智能搜索及商业化项目

本项目属于公司传统网络广告业务的升级和拓展，通过为客户提供更加智能 化、更为个性化的精准互联网广告投放服务来盈利。本项目通过建设“用户产品 体系”，使用自身搜索和信息流产品体系、内容建设和版权购买、外采优质流量 集聚海量的终端用户；通过建设“商业数据中心”，完善用户画像并实现更精准地 智能推荐；通过建设“智能广告平台”打造更为智能、更为个性化的精准广告投

105

放；通过为广告主提升广告投放效率增强公司在广告业务的议价能力和变现能 力。

2、360 互动娱乐平台项目

本项目属于公司传统互联网增值服务业务的升级和拓展。本项目通过对公司 现有手游、端游和页游三类游戏平台的升级，一方面为开发者提供更加优质的服 务，持续丰富公司游戏产品的种类和数量，另一方面持续提升用户平台的黏性， 进一步增加用户使用时长和活跃度，并根据公司自身在产业链条中所承担的角色 （如游戏发行商、平台运营商）等获取游戏收益的分成。

3、360 流量反欺诈平台项目

本项目的主要盈利模式是通过向需要识别“羊毛党”的企业客户销售流量反 欺诈平台集成解决方案、反欺诈咨询服务及增值服务等产品，为客户提供一站式 的流量反欺诈软硬件解决方案、付费咨询等服务，并综合考虑企业客户的体量、 服务具体内容等方面的差异进行收费。

4、360 智能儿童生态圈项目

本项目的主要盈利模式是依托三六零在品牌知名度、安全领域技术能力、 APP 应用程序的丰富性、360 社区生态圈等多方面的优势，不断研发和推出智能 摄像机、智能门锁、行车记录仪、智能后视镜等包含智能家居以及智能车联网两 大品类的智能产品，以 OEM 等方式进行生产，并采用线上、线下相结合的方式 进行产品销售。线上销售主要通过天猫、京东商城等互联网电商平台进行，线下 销售主要通过大型商店超市、3C 数码店、移动运营商等终端门店等进行。

5、360 智能 IoT 项目

本项目的主要盈利模式是依托三六零在品牌知名度、安全领域技术能力、 APP 应用程序的丰富性、360 儿童生态圈等多方面的优势，不断研发和推出儿童 手表、儿童故事机、儿童机器人等智能化儿童产品，以 OEM 等方式进行生产， 并采用线上、线下相结合的方式进行产品销售。线上销售主要通过天猫、京东商 城等互联网电商平台进行，线下销售主要通过大型商店超市、3C 数码店、移动 运营商等终端门店等进行。

106

6、360 新型智慧城市项目

本项目的主要盈利模式是依托三六零在品牌知名度、“大安全”领域技术能 力、研发和团队运营等多方面的优势，向客户提供智慧城市监控体系、智慧社区 监控体系等平台的建设和持续运营服务，通过向用户收取平台建设费和年维护费 实现盈利。

（二）安全研发及基础设施类项目的运营模式

1、360 网络空间安全研发中心项目

发行人的商业模式建立于以网络安全为核心的技术体系之上。在网络安全核 心技术的支撑下，三六零建立了用户产品和服务体系，因此，保证网络安全方面 的核心技术的领先是公司业务发展的基础。

本项目将借助公司完善的研发体系、激励机制和实力较强的研发团队，在现 有安全研发的基础上，针对当前市场需求和技术发展趋势，本项目拟在已有的研 究团队基础上，增加系统安全、网络安全、物联网（IoT）安全、大数据安全、 工业互联网安全五个新的研究团队。公司拟通过建设网络空间安全的研发，“发 ” “ ” 现用户需求 、 提升用户体验 ，保证公司在网络安全核心技术体系上的领先性。 2、360 新一代人工智能创新研发中心项目

本项目将借助公司完善的研发体系、激励机制和实力较强的研发团队，研究 公司各业务线在人工智能技术上的共性需求，提供具有定制化能力的技术类产 品。

本项目主要包括视频大脑和大数据云脑产品的建设。视频大脑主要提供对不 同视频数据来源的视频分析服务，形成一套跨平台、硬件系统的高效能视频内容 分析系统，提供统一接口，为公司各业务线（如智能城市、智能监控、快视频等） 视频内容分析提供技术产品支持；大数据云脑主要是云上智能平台建设，利用云 服务的形式来输出人工智能技术能力，将大数据分析技术、自然语言理解技术等 技术提供给智能人机对话系统、智能推荐、智能营销、智能搜索等业务场景，并 提供统一化输出接口。

3、360 大数据中心建设项目

107

本项目拟打造高安全等级（T3+标准）、高节能环保、高密度和高管理水平 的新一代大数据中心，以满足公司各条业务线对海量数据存储、高性能计算平台、 高速网络传输和安全可靠等方面的需求，提升公司在数据存储、数据分析、网络 和安全等方面的支撑和服务能力。

本项目拟通过建设自用数据中心，替代原有的租赁数据中心的运营模式，将 公司所用计算和存储服务器集中管理，优化公司管理流程，达到节约数据中心租 赁成本、切实保障公司数据安全管理、满足公司海量数据存储计算需求的目的。 本项目建设完成后，公司会将服务器资源集中部署于该数据中心，并且配套部署 运营维护员工负责数据中心的网络和架构规划、监控、维护管理等工作。

（三）商业化产品及服务类项目对应的下游意向性订单或合作协议

“360 智能搜索及商业化项目”等 6 个商业化产品及服务类项目，本质上是对 公司现有商业化产品及服务的巩固、升级和拓展。除“360 新型智慧城市项目”， 公司与雄安新区、西安市已经签署或正在签署战略合作协议外，其他 5 个募投项 目暂无对应的下游意向性订单或合作协议。广阔的市场发展前景以及公司的技 术、人员、管理和资源优势等因素为未来各募投项目达产后新增产能的消化提供 了强有力的保障，具体分析如下：

1、广阔的市场前景有助于推动新增产能的消化

根据赛迪咨询等机构的统计数据显示，2017 年中国网络广告市场的营收规 模达到 3,654.2 亿元，远高于报纸广告规模和杂志广告的规模。预计 2018-2020 年，以精准营销为典型特征的网络广告将会加速渗透并走向成熟，全媒体广告营 销策略将成为常态。届时网络广告的整体市场规模将从 2017 年的 3,654.2 亿元增 长到 2020 年的 7,162.4 亿元。2017 年中国游戏用户规模达到 5.83 亿人，同比增 长 3.1%。未来三年，随着手游和“电竞游戏+直播”等周边软硬件设施的带动，以 及“90 后”、“00 后”和女性用户的快速增长，中国游戏市场将持续增长。2017 年， 国内互联网流量反欺诈市场总规模为 130.1 亿元，预计 2020 年将达到 152.5 亿元。 2017 年中国智能硬件市场保持强劲增长态势，达到 1,987.1 亿元，同比增长 91.1%， 预计到 2020 年将达到 8,579.0 亿元。

综上，公司本次非公开募投项目未来市场空间广阔，为公司的业务持续发展

108

提供了基础，也为新增产能的消化提供了重要保障。

2、公司的技术、人员、管理、资源优势，能够为新增产能消化提供有力支 撑

公司是国内领先的互联网广告及互联网增值服务提供商之一，是国内最大的 互联网安全服务和产品提供商。公司向用户提供从 PC 端到移动端的一揽子互联 网安全产品和服务，并围绕社会安全，推出智能硬件系列产品，全方位保护儿童 安全、老人安全、家庭安全和出行安全。

本次非公开募投项目，一方面有利于进一步扩大公司在网络安全、人工智能、 大数据的资源储备和技术优势，推动全时段、全方位的主动安全防御体系全面发 展，帮助公司在“大安全”时代保持并进一步增强安全核心技术的竞争力，夯实公 司互联网安全公司领军企业地位；另一方面有利于公司提升公司商业化业务水 平，在互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等领域进一步发力， 扩大商业布局，提升核心技术水平和用户体验，巩固公司市场地位，增强公司竞 争力，提升公司长期盈利能力。

公司具备实施本次非公开募投项目的人才、技术、管理、渠道资源和优势， 这些都为公司本次非公开募投项目的开展和新增产能的消化提供了有力保障。

3、进一步优化销售组织架构，完善激励机制，提高销售团队市场开拓积极 性和主观能动性

公司将针对现有客户和潜在客户的不同需求，进一步加强对销售人员的业务 和技术培训工作，打造专家型和服务型销售团队；进一步完善激励制度，充分激 发销售团队的积极性，为市场拓展工作的稳步发展奠定良好的基础。公司将进一 步强化绩效考核政策，募投项目效益与公司生产、销售管理团队绩效紧密挂钩， 积极促进市场开拓力度，以实现募投项目效益的产生和新增产能的消化。

五、本次募投项目的独立核算情况

（一）发行人本次募投项目是否与原有业务进行有效区分并独立核算，如 何避免本次募集资金增厚重组业绩承诺

“360 新型智慧城市项目”和“360 流量反欺诈平台项目”的业务模式与前

109

次重组标的公司的业务模式有差异，可以进行有效区分，其收入、成本、费用能 够独立核算，在计算前次重组标的公司是否达成业绩承诺时，上述 2 个募投项目 产生的损益将从标的公司实现的净利润中予以扣除。

“360 网络空间安全研发中心项目”、“360 新一代人工智能创新研发中心项目” 和“360 大数据中心建设项目”虽然不直接产生经济效益，但是或者有利于提升前 次重组标的公司整体的核心研发能力和竞争力，或者有利于节约数据中心租赁成 本和能源消耗。“360 智能搜索及商业化项目”、“360 互动娱乐平台项目”、“360 智能儿童生态圈项目”和“360 智能 IoT 项目”属于公司原有业务的拓展和延伸，上 述 7 个募投项目的收入、成本、费用较难与前次重组标的公司的经营业务完全区 分，考虑上述 7 个募投项目的募集资金投入前次重组的标的公司后，在计算前次 重组标的公司是否达成业绩承诺时，将扣除上述 7 个募投项目所使用的募集资金 对应的资金成本，资金成本按照同期银行贷款利率计算。

（二）发行人本次募投项目独立核算的主要方式，以及如何确保收入、成 本和费用核算的真实、准确、完整

“360 新型智慧城市项目”和“360 流量反欺诈平台项目”是基于发行人在“大安 全”领域的长期积累，并依托大数据、人工智能和安全分析等前沿信息技术进行 的新模式的拓展。在业务模式、客户类型等方面可与前次重组标的公司进行有效 区分。

首先，本次非公开发行募集资金到位后，发行人将严格执行中国证监会及上 海证券交易所有关规定及《三六零安全科技股份有限公司募集资金管理办法》的 规定，将本次非公开发行募集资金用于股东大会审议通过的募投项目，并严格区 分。其次，发行人拟对不同募投项目设置独立的会计账目，分别进行管理，在明 细数据上实现对不同募投项目收入、成本、费用的有效区分。再次，公司建立了 与财务报表相关的内部控制制度，现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和 各环节，本次非公开募集资金到位后，公司将继续完善采购、生产、销售等重要 环节的内控制度，必要时建立针对本次非公开募投项目的内部控制制度，并保证 在业务中有效实施；最后，聘请中介机构对不同募投项目的财务状况和经营成果 进行单独审计，确保其收入、成本、费用核算的真实、准确和完整。

110

六、 “360 大数据中心建设项目 ” 建设的必要性和合理性，以及投资金额的 测算情况

（一） “360 大数据中心建设项目 ” 的必要性和合理性

• 1、过往对数据中心服务器的运营模式

公司的数据中心主要通过租赁外部数据中心的方式运营。公司拥有 10 多万 台服务器设备，部署于全国上百个数据中心，支撑公司全业务线产品的数据平台、 计算平台、网络平台等服务。公司同时拥有一只独立的近 60 人的数据中心运维 团队，负责数据中心基础架构、网络规划、系统部署、交付及后期监控、维护管 理等内容。

在租赁数据中心的运营模式下，租赁的数据中心数量较多，地点分布较为分 散，租赁机房的运营模式存在扩张约束、服务器计算和存储资源分散、换租的不 确定性等风险。

• 2、项目建设的必要性

相比于此前租赁的方式，自建数据中心能够将公司所用计算和存储服务器集 中管理，能够达到切实保障公司数据安全管理、优化公司数据使用效率、节约数 据中心租赁成本的目的。具体而言，相对于原有租赁方式运营数据中心，自建数 据中心的必要性主要体现于如下方面：

• （1）保障数据安全性、服务公司“大安全”战略的需要

企业自建数据中心有多方面的优势：一是有灵活性的优点，可以根据企业自 身需求自由调配和改动，提升数据传输的时效性；二是可以保障企业数据的安全 性，信息泄露和受攻击的可能性大为减少。此外，在当前安全技术研发越来越多 依赖于海量数据支持的背景下，对于公司这样的以“大安全”为核心的互联网企业 而言，高级别标准自建数据中心可以为公司提供安全、可靠的服务，提升公司信 息数据抵抗风险的能力，也能够为公司“大安全”的战略提供更好的数据等底层基 础设施的支持。

（2）满足企业日益增长的安全业务数据计算及存储需求

随着云计算、移动互联网、物联网等新技术与应用的迅速推广，数据量呈现

111

爆炸式的增长，大数据技术对于网络安全技术的重要性与日俱增。伴随公司规模 的快速扩张，信息数据和计算、存储需求呈指数级增长，公司对网络设备、服务 器、存储设备的需求也大幅度增加，分散租用数据中心已经无法与公司快速增长 的数据需求相匹配，难以满足公司业务连续性、稳定性的发展需求。自建数据中 心可以克服分散租用数据中心带来的公司业务连续性、稳定性方面的劣势，有助 于对各类信息数据进行更加合理的网络规划。因此，本项目的建设能够满足公司 日益增长的数据存储需求，有利于公司业务的发展。

（3）有利于计算资源集中，提升企业研发竞争力

公司作为互联网行业具有较强竞争优势的企业，经过多年的发展，已形成覆 盖网络安全、人工智能、智能家居、可穿戴设备、车联网等多个领域的较为全面 稳定的核心研发团队，形成了较强的技术优势。公司的研发工作，特别是利用大 数据、云计算技术进行的网络安全研发工作，需要大量的计算资源，分散租用数 据中心会造成计算资源的管理分散和滞后，容易形成计算资源的浪费。自建数据 中心有利于公司计算资源的集中管理和调配，提升企业研发竞争力。

（4）满足用户体验提升的需求

在建设数据中心之前，公司采用租用其他数据中心的设备的方式对客户进行 服务，客户数据分散存储在各个数据中心中，不利于集中管理，并且稳定性和可 靠性弱于自建数据中心的情况，用户的下载上传速度会受到各个数据中心的网络 线路影响。公司自有数据中心建成后，公司所有用户的数据都将保存在自有数据 中心内，新增的数据中心将提高公司产品和服务的速度以及可靠性，终端设备与 云端之间的同步速度将得到显著提升，数据同步的质量更加稳定，公司用户将享 有更好的服务和更优质的体验。

3、项目建设的合理性

（1）公司具备运营数据中心的资源、经验和人力

公司在数据中心方面采用租赁的模式，公司已拥有 10 多万台服务设备，分 布在全国上百个数据中心，支撑公司全业务线产品的数据平台、计算平台、网络 平台等服务；在数据中心的架构技术和运维经验上，公司已拥有一只独立的近 60 人的数据中心运维团队，业务覆盖了从数据中心基础架构到网络规划、系统

112

部署到交付及后期监控、维护管理等各个方向，具有丰富的经验。这些经验可以 移植到 360 大数据中心建成后的运营管理中。

（2）公司自有数据计算存储需求可以保证数据中心资源的高利用率

作为互联网安全企业，公司的众多产品和服务会产生海量的数据，并且公司 众多产品都是利用大数据技术进行处理和开发，因此对计算和存储资源需求量巨 大，由于公司一直未建设自己的数据中心，而是采用在各地租赁数据中心的方式 满足公司数据处理需要，使得数据计算和存储资源分散。由于公司业务的不断发 展，计算资源快速增加，对服务器和存储的需求也越来越大，将需要数万台的服 务器资源，公司自有的数据计算存储需求就能够保证自建数据中心资源的高利用 率，不会造成资源的浪费。

（二）投资金额测算是否准确合理

本项目的投资金额测算及其合理性详见本回复 “重点问题六”之“一、本次募 投各项目的投资构成明细，投资金额的测算依据及合理性，是否均为资本性支出， 是否存在铺底流动资金、预备费、人工费等支出，如有请视同补充流动资金进行 测算并说明资金用途；是否包含董事会前投入”之“（一）本次募投各项目的投资 构成明细，投资金额的测算依据及合理性，是否均为资本性支出”之“3、360 大 ” 数据中心建设项目 。

（三）预计的实施地点及预计未来年均运营成本

根据发行人统一部署，本项目实施地均于天津市滨海高新区华苑产业园。本 项目的运营成本主要包括：房屋建筑物的折旧、软硬件设备的折旧摊销、运维人 员工资及福利费、电力等动力费、技术服务费以及涉及项目管理、运营的其他费 用。公司根据积累的经验数据，基于谨慎性原则，预计年均运营成本约 83,209.07 万元。具体明细如下：

单位：万元

	建设期	建设期	运营期	运营期	运营期	运营期
运营成本
	T+1 年	T+2 年	T+3 年	T+4 年	T+5 年	T+6 年
折旧及摊销	26,120.00	109,025.00	109,025.00	82,905.00	4,545.00	4,545.00
项目管理、运 营等费用	10,524.00	7,036.00	2,000.00	2,000.00	2,000.00	2,000.00

113

	建设期	建设期	运营期	运营期	运营期	运营期
运营成本
	T+1 年	T+2 年	T+3 年	T+4 年	T+5 年	T+6 年
员工费用	420.00	1,056.00	1,161.60	1,277.76	1,405.54	1,546.09
电费	5,535.20	11,713.60	14,902.27	20,863.18	26,824.09	26,824.09
技术服务费	8,000.00	8,000.00	2,000.00	2,000.00	2,000.00	2,000.00
总计	50,599.20	136,830.60	129,088.87	109,045.94	36,774.63	36,915.18

七、 “360 智能 IoT 项目 ” 以及 “360 新型智慧城市项目 ” 实施的可行性

（一） “360 智能 IoT 项目 ” 是对公司现有智能硬件设备的升级与拓展

公司本次非公开募集资金拟投资的“360 智能 IoT 项目”，是基于公司多年来 在智能硬件领域积累的丰富的技术研发、产品设计、销售运营经验，针对当前市 场需求变化、未来技术发展趋势，从硬件、软件两个维度着手。一方面，以安全 和智能为切入点，通过对原硬件的升级和新硬件的研发，实现公司在智能家居、 车联网领域的品类拓展；另一方面，依托公司体系全面的安全、人工智能、云服 务、大数据分析等技术，打造更加符合垂直领域用户体验的高集成度、高适配性、 跨平台支持的 360 AI OS 系统，并将其融入智能家居、车联网等 IoT 终端设备， 为公司智能家居、车联网用户带来更加安全、更为可靠、更趋智能服务的同时， 持续增强公司在上述领域的品牌知名度和市场影响力。

“360 智能 IoT 项目”的收入构成包括：1、涉及车联网、智能家居领域的智能 硬件销售收入，包括摄像头、记录仪、扫地机器人、智能云镜、智能门铃、智能 门锁等；2、增值服务收入。从本质上“360 智能 IoT 项目”一方面是公司对现有智 能硬件设备的迭代升级、品类拓展，另一方面是对公司 IoT 操作系统和云服务平 台的研发升级。

（二） “360 新型智慧城市项目 ” 是依托公司在 “ 大安全 ” 领域和竞争优势进行 的业务模式的拓展

“360 新型智慧城市项目”针对我国新型智慧城市的管理需求，全面布局智慧 城市治理领域，通过建设城市泛感知系统、大数据存储与分析中心、城市智能交 通运营平台、城市视频监控运营平台、城市社区安防监控与运营平台等，打造覆 盖新型智慧城市的管理运营体系。本项目是基于发行人在 “大安全”领域的长期 积累，并依托大数据、人工智能和安全分析等前沿信息技术进行的新模式的拓展。

114

（三）发行人具备实施上述募投项目的技术、人员、资源基础和优势

1、技术优势

公司以技术研发为核心，以技术创新推动公司整体业务持续发展。公司将网 络攻防技术、大数据技术、云计算技术及人工智能技术作为互联网核心技术，以 主动防御、漏洞挖掘、病毒查杀等为核心安全技术主要方向，构建核心技术体系。 在此基础上，公司将安全技术产品化，全力保障用户的个人信息安全及生活安全， 打造泛安全生态下的安全产品体系，提供了包括 360 儿童智能手表、360 智能摄 像机、360 行车记录仪等一系列智能硬件产品，致力于通过 IoT 安全产品为用户 解决个人安全、出行安全、家居安全等问题。

公司的网络安全研究人员在核心技术方面深入研究，不断提高能力水平。 2017 年三六零共获得 519 次来自微软、苹果、谷歌、VMWare、Adobe 的致谢， 已超过谷歌在全球漏洞举报数量上排名第一。

2、人才优势

作为国内最优秀的互联网公司之一，拥有高素质、稳定的互联网人才队伍一 直是公司保持行业领先地位的重要保障。公司一直十分重视加强核心技术人员培 养与储备，通过建立有竞争力的薪酬福利体系，确保核心人员的持续稳定；通过 建立优秀人才培养模式，内外相结合的培训体系，实现核心人员的成长和梯队建 设，有效地降低人才流失的风险；借鉴业界优秀管理架构，建立适合公司业务特 点的运营平台，让各类人才专精所长，充分发挥自己的才能；同时，公司通过建 立具有专业化、人性化的行政服务制度，提升员工的工作体验和办公环境舒适度， 增强团队凝聚力和员工归属感。

公司安全团队多次在世界顶级漏洞攻防对抗大赛中获奖，2017 年 3 月在 Pwn2Own 2017 世界黑客破解大赛上积分第一，获得“破解大师”总冠军头衔。 2015 年 9 月，公司成立了 360 人工智能研究院，吸引了多名行业内专家人才， 为公司人工智能技术研发奠定了人才基础。2017 年 7 月 17 日，在有人工智能“世 界杯”之称的 ImageNet 大规模视觉识别挑战赛中，360 人工智能团队夺得冠军。

3、资源优势

用户基础和流量是互联网企业持续发展的重要基础。公司是免费安全的首倡

115

者，将 360 安全卫士、360 杀毒等系列安全产品免费提供给数亿互联网用户，凭 借安全产品先进的技术水平和良好的用户体验，公司成功开拓和积累了广泛的用 户基础，持续保持用户粘性，树立了良好的品牌形象。公司获得了广泛的用户基 础，有利于公司形成大数据资源。公司自主研发了大数据存储与计算平台、云计 算平台、云安全、搜索引擎以及人工智能等核心技术，通过技术之间的交叉融合， 构建了完善的 360 核心安全技术体系，进一步提升了安全技术水平，从而有利于 公司持续为用户提供优质安全产品。

广泛的用户基础有利于公司拓展新产品、新业务。公司在推出新产品、新业 务时，可以迅速在原有用户中推广，降低推广时间及推广成本。海量用户基础有 利于公司提升品牌知名度、信任度，也有利于公司新产品、新业务被用户所接受。

同时，广泛的用户基础也使公司建立起竞争壁垒，保证公司在行业竞争中的 核心竞争优势，使得公司保持良好的盈利能力。

八、 “360 智能搜索及商业化项目 ” 实施主体的历史经营情况及实施本项目的 合理性及可行性

“360 智能搜索及商业化项目”的实施主体为北京奇付通科技有限公司（以下 简称“北京奇付通”）。

（一）北京奇付通科技有限公司的历史经营情况

北京奇付通科技有限公司自 2014 年起至今，享受高新技术企业税收优惠政 策，企业所得税税率减按 15%征收。北京奇付通报告期内的主要经营数据如下：

单位：万元

	2018.03.31/2018 年1-3 月	2017.12.31 /2017 年度	2016.12.31 /2016 年度	2015.12.31 /2015 年度
项目
总资产	58,184.7	50,556.1	17,904.4	9,706.1
净资产	12,209.2	11,698.8	6,446.9	9,358.8
营业收入	27,616.3	108,567.0	1,601.0	566.0
营业成本	9,482.4	29,107.4	188.4	35.7
净利润	510.5	5,251.9	-2,911.9	-1,023.4

注：尽调报告中披露的三六零的其他重要子公司之深圳奇付通的 2017 年经营业绩为 -1,749.5 万元，而本项目的主体为北京奇付通。

116

北京奇付通自 2016 年起主要负责发行人的搜索及商业化业务线，2017 年起 互联网广告及服务的相关合同开始与北京奇付通主体签约，2017 年北京奇付通 的营业收入主要来自互联网广告及服务业务，2017 年度实现净利润为 16,528.1 万元。

（二）北京奇付通的搜索人才情况

截至 2018 年 3 月 31 日，北京奇付通共有员工 1,119 人，其中搜索业务线人 员 213 人，具备项目实施的人员储备。

（三）北京奇付通实施本项目的合理性和可行性

三六零基于战略部署的考虑，以北京奇付通作为搜索及商业化业务的主要经 营主体。360 智能搜索及商业化项目选择北京奇付通作为实施主体，一方面考虑 了北京奇付通作为三六零体系内搜索业务的主要主体，积累了相关人才团队和商 业品牌，在后续人员招聘和业务拓展方面具有经验，另一方面北京奇付通自 2014 年起至今享受高新技术企业税收优惠政策，实施本项目合理且可行。

九、 “360 新一代人工智能创新研发中心项目 ” 的具体建设内容及预计实现成 果，该项目与其他项目的区别，是否存在重复建设内容

（一） 360 新一代人工智能创新研发中心项目的建设内容及预计实现成果

本项目的主要建设内容包括：视频大脑和大数据云脑两部分。 1、视频大脑

视频大脑主要提供对不同视频数据来源的视频分析服务，将基础平台和语 音、视觉等智能算法融合，形成一套跨平台、硬件系统的高效能视频内容分析系 统，提供统一接口，为公司各业务线（如智能城市、智能监控、快视频等）视频 内容分析提供技术产品支持。具体建设内容如下：

117

==> picture [336 x 226] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

视频大脑
智能家庭安防系 端上视频分析 云端视频分 语音语义交
统 系统 析系统 互系统
计算 语音 视频 受限 移动 云端
机视 识别 内容 下的 端加 大规
觉技 技术 理解 深度 速算 模并
术 技术 学习 法技 发技
技术 术 术
数据输入
----- End of picture text -----

其中：数据层主要的数据来源包括实时视频流数据以及视频数据；技术层包 含计算机视觉技术、语音识别技术、视频内容理解技术等人工智能关键技术； 视频分析层主要是通过人工智能技术的应用提供基于智能家庭安防系统、端上视 频分析系统、云端视频分析系统和语音语义交互系统的视频分析服务内容。

2、大数据云脑

大数据云脑主要是云上智能平台建设，利用云服务的形式来输出人工智能技 术能力，将大数据分析技术、自然语言理解技术等技术提供给智能推荐、智能营 销、智能搜索等业务场景，并提供统一化输出接口。为公司涉及推荐、搜索、人 机交互的业务线提供技术产品支持。具体建设内容如下：

==> picture [332 x 229] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

大数据云脑
智能人机对话系 智能推荐引擎 智能风控系 深度学习
统 统 AI 平台
计算 自然 语音 大数 AI 训练平台
机视 语义 语义 据分
觉技 处理 交互 析技
术 技术 技术 术
AI 在线预测
数据层
----- End of picture text -----

118

（二） 360 新一代人工智能创新研发中心项目不存在与其他项目重复建设的 情况

本项目通过研发视频大脑和大数据云脑，旨在为公司各业务线提供满足公司 “大安全+内容”战略的人工智能技术上的共性需求，并提供具有定制化能力的技 术类产品。

• 1、视频大脑可为 360 新型智慧城市提供技术支持

视频大脑可用于 360 新型智慧城市的城市视频监控运营平台建设中，为之提 供接口，360 新型智慧城市的视频分析系统将基于此进行项目本地化的定制分析 和管理；360 新型智慧城市将建设城市泛感知系统、大数据存储与分析中心、城 市智能交通运营平台、城市视频监控运营平台、城市社区监控与运营平台；仅是 在城市视频监控运营平台中应用视频大脑提供的分析接口。

• 2、大数据云脑可为 360 智能搜索及商业化项目提供技术支持

大数据云脑将大数据分析技术、自然语言理解技术等技术提供给智能推荐、 智能营销、智能搜索等业务场景，并提供统一化输出接口；通过对大量数据进行 人工智能技术分析，形成智能搜索、智能推荐引擎的输出接口；360 智能搜索及 商业化项目在接入该智能搜索、智能推荐引擎的人工智能能力基础上，将进一步 基于网络广告业务的需求打造商业数据中心、用户产品体系和智能广告平台，其 中用户产品体系、智能广告平台使用大数据云脑提供的智能搜索、智能推荐输出 接口，但智能搜索及商业化的平台体系建设的基础层、技术层、产品层、商业推 广层、商业变现层的算法、架构、数据平台研发仍需 360 智能搜索及商业化项目 投入研发实现。

• 3、大数据云脑可为 360 智能儿童生态圈项目提供技术支持

大数据云脑将大数据分析技术、自然语言理解技术等技术提供给智能人机对 话系统等业务场景，并提供统一化输出接口；通过对大量数据进行人工智能技术 分析，形成智能人机对话系统的输出接口；360 智能儿童生态圈项目在接入该输 出接口的人工智能能力基础上，将提升智能硬件产品建设。360 智能儿童生态圈 项目的研发将建设智能硬件产品和升级软件平台，其中智能硬件建设的产品升级 涉及儿童手表、儿童故事机和机器人等，机器人将接入大数据云脑的智能人机对

119

话系统接口，但仍需研发团队进行产品设计、整体研发、测试、供应链研发等。

十、本次募投项目未来年度摊销折旧支出对上市公司财务业绩的影响

（一）发行人报告期内的经营状况

2015-2017 年度，公司营业收入持续增长，分别为 93.57 亿元、99.04 亿元和 122.38 亿元，营业利润分别为 12.61 亿元、21.12 亿元和 40.50 亿元，归属于母公 司所有者的净利润分别为 13.40 亿元、18.72 亿元和 33.72 亿元。国家对互联网行 业持续地政策扶持，公司在网络安全领域积累的技术、研发、品牌、人才、用户 等方面的优势成为支撑公司过去及未来持续快速增长的关键因素。

（二）发行人预期业绩增长情况

1、业绩承诺人的承诺业绩

2018 年 2 月，公司重大资产重组交易实施完成，主营业务由电梯、自动扶 梯、自动人行道等产品的研发、生产和销售转变为互联网安全技术的研发、互联 网安全产品的设计、研发、推广，以及基于互联网安全产品的互联网广告及服务、 互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务。根据公司前身江南嘉捷与三六零 科技全体原股东签署的《业绩承诺及补偿协议》，三六零科技 2017 年、2018 年、 2019 年和 2020 年四年内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别 不低于 220,000 万元、290,000 万元、380,000 万元、415,000 万元。其中，三六 零科技 2017 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 275,187.9 万元， 盈利实现程度为 125.09%。

2、本次非公开募投项目预期实现业绩

发行人本次非公开募投项目中，“360 网络空间安全研发中心项目”、“360 新 一代人工智能创新研发中心项目”和“360 大数据中心建设项目”不直接产生经济 效益。除上述 3 个募投项目外，发行人本次非公开其余 6 个募投项目预计年均（建 设期 2 年+运营期 4 年）新增营业收入 1,009,727.41 万元，年均新增净利润 139,043.91 万元。具体情况如下：

								单位：万元	单位：万元
序号	项目	科目	T+1 年	T+2 年	T+3 年	T+4 年	T+5 年	T+6 年	均值
1	360智	营业	119,720.00	147,273.12	195,702.32	256,243.09	330,240.23	438,003.43	247,863.70

120

序号	项目	科目	T+1 年	T+2 年	T+3 年	T+4 年	T+5 年	T+6 年	均值
	能搜索 及商业 化项目	收入
		净利 润	-110.72	-18,246.32	416.87	35,905.02	72,981.59	129,531.97	36,746.40
2	360互 动娱乐 平台项 目	营业 收入	50,182.38	59,004.64	69,458.67	81,895.46	96,689.98	114,304.17	78,589.22
		净利 润	11,745.64	7,589.20	11,212.72	20,225.04	30,404.45	37,985.45	19,860.42
3	360流 量反欺 诈平台 项目	营业 收入	8,305.00	17,400.00	33,550.00	56,100.00	87,150.00	126,600.00	54,850.83
		净利 润	-13,578.89	-21,419.90	-8,259.64	24,979.26	58,292.05	84,827.09	20,806.66
4	360智 能儿童 生态圈 项目	营业 收入	151,250.00	192,480.00	244,770.87	310,623.64	396,521.54	505,707.32	300,225.56
		净利 润	-7,001.02	-13,924.90	1,697.73	15,265.70	50,457.91	73,591.98	20,014.56
5	360智 能IoT 项目	营业 收入	125,835.00	171,097.50	215,900.52	260,134.07	303,228.30	355,133.22	238,554.77
		净利 润	3,036.10	1,876.87	14,623.08	34,044.76	61,074.79	70,864.48	30,920.01
6	360新 型智慧 城市项 目	营业 收入	35,000.00	24,940.00	71,900.00	117,840.00	135,340.00	152,840.00	89,643.33
		净利 润	-5,392.81	-16,347.81	-2,824.32	18,688.62	31,644.95	38,406.44	10,695.85
合计		营业 收入	490,292.38	612,195.26	831,282.38	1,082,836.26	1,349,170.05	1,692,588.13	1,009,727.41
		净利 润	-11,301.70	-60,472.86	16,866.43	149,108.40	304,855.75	435,207.41	139,043.91

（三）发行人本次非公开募投项目未来年度摊销折旧支出及对上市公司财

务业绩的影响

1、发行人本次非公开募投项目未来年度摊销折旧支出金额

从发行人本次非公开募投项目投资明细的构成来看，场地建设和设备购置占 项目投资总额的 63.76%，占比较高。参照发行人现行的折旧、摊销政策，发行 人本次非公开募投项目实施后，建设期和运营期前两年计提的折旧、摊销金额较 大，分别为 9.29 亿元、25.58 亿元、26.61 亿元和 19.85 亿元。

发行人本次非公开募投项目未来年度摊销、折旧支出情况如下：

			年折旧摊销额（万元）
序 号
	项目名称	投资明细
			T+1 年	T+2 年	T+3 年	T+4 年	T+5 年	T+6 年
1	360网络空 间安全研发 中心项目	软硬件设备	1,670.27	6,681.07	6,681.07	5,010.80	-	-
		房屋建筑物	-	1,091.90	1,091.90	1,091.90	1,091.90	1,091.90
2	360新一代	软硬件设备	7,641.25	30,565.00	30,565.00	22,923.75	-	-

121

			年折旧摊销额（万元）
序 号
	项目名称	投资明细
			T+1 年	T+2 年	T+3 年	T+4 年	T+5 年	T+6 年
	人工智能创 新研发中心 项目	房屋建筑物	-	333.32	333.32	333.32	333.32	333.32
3	360大数据 中心建设项 目	软硬件设备	26,120.00	104,480.00	104,480.00	78,360.00	-	-
		房屋建筑物	-	4,545.00	4,545.00	4,545.00	4,545.00	4,545.00
4	360智能搜 索及商业化 项目	软硬件设备	7,191.67	14,383.33	14,383.33	7,191.67	-	-
		房屋建筑物	-	1,120.63	1,120.63	1,120.63	1,120.63	1,120.63
		版权费摊销	6,666.67	13,333.33	22,433.33	26,791.67	33,244.75	40,351.50
5	360互动娱 乐平台项目	软硬件设备	4,483.33	8,966.67	8,966.67	4,483.33	-	-
		房屋建筑物	-	813.18	813.18	813.18	813.18	813.18
		版权费摊销	2,800.00	5,266.67	6,186.67	6,805.33	7,485.87	8,234.45
6	360流量反 欺诈平台项 目	软硬件设备	13,055.83	26,111.67	26,111.67	13,055.83	-	-
		房屋建筑物	-	227.00	227.00	227.00	227.00	227.00
7	360智能儿 童生态圈项 目	软硬件设备	1,391.44	2,782.88	2,782.88	1,391.44	-	-
		房屋建筑物	-	614.91	614.91	614.91	614.91	614.91
		版权费摊销	9,750.00	9,750.00	9,750.00	9,750.00	-	-
		装修费摊销	500.00	1,100.00	1,100.00	1,100.00	600.00	-
8	360智能 IoT项目	软硬件设备	5,533.50	10,897.00	10,897.00	5,363.50	-	-
		房屋建筑物	-	379.29	379.29	379.29	379.29	379.29
9	360新型智 慧城市项目	软硬件设备	5,855.83	11,625.00	11,885.00	6,462.50	1,126.67	1,300.00
		房屋建筑物	-	531.58	531.58	531.58	531.58	531.58
		装修费摊销	201.15	201.15	201.15	201.15	-	-
	合计		92,860.94	255,800.57	266,080.57	198,547.78	52,114.10	59,542.77

2、摊销折旧支出对上市公司财务业绩的影响分析

假设不考虑“360 网络空间安全研发中心项目”、“360 新一代人工智能创新研 发中心项目”和“360 大数据中心建设项目”实施后的人员费用、能源消耗等运营成 本，发行人本次非公开募投项目的折旧、摊销金额对项目本身净利润的影响如下：

单位：万元

科目	项目	T+1 年	T+2 年	T+3 年	T+4 年	T+5 年	T+6 年
净利润	360智能搜索 及商业化项目	-110.72	-18,246.32	416.87	35,905.02	72,981.59	129,531.97
	360互动娱乐 平台项目	11,745.64	7,589.20	11,212.72	20,225.04	30,404.45	37,985.45

122

科目	项目	T+1 年	T+2 年	T+3 年	T+4 年	T+5 年	T+6 年
	360流量反欺 诈平台项目	-13,578.89	-21,419.90	-8,259.64	24,979.26	58,292.05	84,827.09
	360智能儿童 生态圈项目	-7,001.02	-13,924.90	1,697.73	15,265.70	50,457.91	73,591.98
	360智能IoT 项目	3,036.10	1,876.87	14,623.08	34,044.76	61,074.79	70,864.48
	360新型智慧 城市项目	-5,392.81	-16,347.81	-2,824.32	18,688.62	31,644.95	38,406.44
	小计	-11,301.70	-60,472.86	16,866.43	149,108.40	304,855.75	435,207.41
折旧摊 销	360网络空间 安全研发中心 项目	1,670.27	7,772.97	7,772.97	6,102.70	1,091.90	1,091.90
	360新一代人 工智能创新研 发中心项目	7,641.25	30,898.32	30,898.32	23,257.07	333.32	333.32
	360大数据中 心建设项目	26,120.00	109,025.00	109,025.00	82,905.00	4,545.00	4,545.00
	小计	35,431.52	147,696.28	147,696.28	112,264.77	5,970.22	5,970.22
扣除折旧摊销影响后的 净利润		-46,733.22	-208,169.15	-130,829.86	36,843.63	298,885.53	429,237.19

假设：1、本次非公开募集资金于 2018 年 11 月底到位，募投项目建设期为 2019 年和 2020 年；2、考虑到三六零科技 2017 年的盈利实现程度以及业绩承诺 人对公司利润的补偿义务，假设 2018 至 2020 年，公司能够实现承诺业绩，即扣 除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 290,000 万元、380,000 万元、 415,000 万元；3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方 面没有发生重大变化，发行人本次非公开募投项目能够实现预期效益。

上述假设仅为测算本次非公开发行募投项目折旧、摊销对公司经营业绩的影 响，不代表公司对 2018-2020 年度经营状况、财务状况的判断，不构成对盈利情 况的承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的， 发行人不承担赔偿责任。

基于上述假设，因折旧、摊销金额较大导致发行人本次非公开募投项目在建 设期和运营期第一年，对发行人净利润的影响金额分别为-4.67 亿元、-20.82 亿 元和-13.08 亿元。

3、本次非公开募投项目固定资产、无形资产大幅增加可能导致公司业绩下 滑甚至亏损的风险提示

本次非公开募投项目是针对公司现有业务发展态势并经过充分市场调研的

123

基础上提出的，项目顺利实施后，公司的行业地位、盈利能力和研发水平将得以 大幅提升，业务规模和范围也将进一步扩展，有利于公司进一步增强核心竞争力 和持续盈利能力。但是，鉴于项目建成并产生预期效益需要一定的时间，因此在 项目建设和运营前期新增折旧、摊销将对公司的经营业绩产生不利影响。此外， 若市场环境发生重大变化，募投项目的预期收益不能实现，则公司存在因折旧、 摊销大量增加而导致净利润下滑甚至亏损的风险。敬请投资者关注本次非公开募 投项目固定资产、无形资产大幅增加可能导致公司业绩下滑甚至亏损的风险。

十一、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人《非公开募投项目可行性分析报告》、《非公开发行股 票预案》、募投项目的《可行性研究报告》等资料，并与相关负责人进行了访谈， 向其了解公司实施本次非公开募投项目的背景、目的，募投项目的投资构成和测 算依据、建设进度和资金使用进度、效益测算过程和依据、盈利模式以及技术、 人员、市场储备等情况。

经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开募集资金拟用于募投项目的主 要资本性支出部分及铺底流动资金、预备费等部分非资本性支出部分，董事会 前投入项目资金不需要以募集资金置换。发行人货币资金余额较大，但已有明 确的规划，主要用于公司日常经营及投资活动。同时，随着业务规模的持续扩 大，发行人对流动资金的需求越来越大，发行人此次拟使用募集资金 13.78 亿元， 用于项目铺底流动资金和预备费，具备必要性和合理性。发行人部分募投项目 如 “360 互动娱乐平台项目 ” 和 “360 智能儿童生态圈项目 ” 本质上属于发行人传 统业务的升级与拓展，效益测算时的平均毛利率处于合理区间，预测较为谨慎， 内部收益率较高具备合理性。 “360 新型智慧城市项目 ” 和 “360 流量反欺诈平台 项目 ” 的业务模式与前次重组标的公司的业务模式有差异，其收入、成本、费用 能够独立核算，在计算前次重组标的公司是否达成业绩承诺时，上述 2 个募投项 目产生的损益将从标的公司实现的净利润中予以扣除。其余 7 个募投项目不能与 公司经营业务完全区分，在计算前次重组标的公司是否达成业绩承诺时，将扣 除上述 7 个项目所使用的募集资金对应的资金成本，资金成本按照同期银行贷款 利率计算。 “360 新一代人工智能创新研发中心项目 ” 与本次非公开其他募投项 目不存在重复建设的情形。鉴于项目建成并产生预期效益需要一定的时间，因

124

此在项目建设和运营前期新增折旧、摊销将对发行人的经营业绩产生不利影响。 此外，若市场环境发生重大变化，募投项目的预期收益不能实现，则发行人存 在因折旧、摊销大量增加而导致净利润下滑甚至亏损的风险。

重点问题七

关于广告业务。申请人主要商业模式为通过免费的互联网安全产品及服务 积聚用户流量，进而实现商业化变现。截至 2017 年末，三六零 PC 安全产品的 市场占有率已经达到 95.66% ，平均月活跃用户数达 5.15 亿。请申请人补充披露： （ 1 ）报告期内 PC 安全产品和移动安全产品各自的市场占有率、月活跃用户数、 市场渗透率、月度总运行时间等运营数据情况；（ 2 ）报告期内 360 安全卫士、 360 杀毒、 360 手机卫士、 360 清理大师、 360 安全浏览器、 360 搜索、 360 手机助手、 360 安全管家等 PC 端和移动端不同产品的用户量、活跃用户数、软件使用时长、 市场占有率、市场渗透率、月度总运行时间等运营数据变化情况；（ 3 ）报告期内 流量采购的主要渠道、价格、各渠道采购金额占比，以及外购流量和自有平台 流量的各自收入贡献情况；（ 4 ）报告期内移动端和网站端的广告客户数、广告收 入构成及变化情况；（ 5 ）按照广告计费模式、形态、位置等不同属性分类，披露 公司各类广告资源数量，对外售价、收入等在报告期内变动情况，（ 6 ）主要直接 客户和广告代理客户的基本情况、交易历史、各期交易金额及占比变动情况及 原因；（ 7 ）报告期内直接收费模式和竞价模式下各自的广告客户数、广告收入情 况及占比；（ 8 ）结合上述情况以及广告业务架构调整的具体内容分析报告期内广 告业务收入大幅增长的原因及合理性，是否存在降低广告客户门槛的情况；（ 9 ） 对广告客户和广告内容是否进行合规审查，审查机制是否完善，平台发布的广 告内容是否存在虚假宣传等违反法律法规以及违反公序良俗的情形，广告业务 开展是否符合《广告法》《互联网广告管理暂行办法》等法律法规以及行业监管 政策的规定，是否受到过行政处罚。请保荐机构及申请人律师核查。

回复：

一、报告期内 PC 安全产品和移动安全产品各自的的市场占有率、月活跃用 户数、市场渗透率、月度总运行时间等运营数据情况

125

			2018 年1-3 月
产品		项目		2017 年	2016 年	2015 年
PC端	360搜索	月度覆盖用户数（万人）	34,582	34,506	30,586	5,851
		市场渗透率	66.9%	65.7%	58.5%	11.3%
		月度总有效使用时长（万小 时）	10,792	10,624	10,999	153
	360安全 卫士	月度覆盖用户数（万人）	50,472	49,254	48,557	46,972
		市场渗透率	95.2%	92.1%	91.2%	88.7%
		月度总有效使用时间（万小 时）	101,879	102,057	85,353	87,889
		月度总运行时长（万小时）	7,356,961	7,717,382	8,243,572	8,808,980
	360杀毒	月度覆盖用户数（万人）	45,938	44,626	43,922	42,062
		市场渗透率	86.7%	83.5%	82.5%	79.5%
		月度总有效使用时间（万小 时）	64,460	65,072	55,110	62,228
		月度总运行时长（万小时）	8,332,507	8,959,591	9,747,327	10,215,067
	360安全 浏览器	月度覆盖用户数（万人）	39,997	40,342	38,495	34,549
		市场渗透率	75.4%	75.5%	72.3%	65.3%
		月度总有效使用时间（万小 时）	857,147	889,470	943,591	954,205
		月度总运行时长（万小时）	14,558,757	15,165,659	14,999,542	13,824,336
移动 端	360手机 卫士	月度活跃用户数（万人）	637	625	524	350
		活跃渗透率	2.3%	2.3%	2.0%	1.5%
		月度总运行时长（万分钟）	113,705	94,733	78,059	79,227
	360手机 助手	月度活跃用户数（万人）	15,222	13,265	11,393	14,092
		活跃渗透率	13.9%	12.5%	12.1%	17.7%
		月度总运行时长（万分钟）	509,820	290,135	198,181	301,002
	360清理 大师	月度活跃用户数（万人）	9,118	7,827	3,872	1,203
		活跃渗透率	8.4%	7.4%	4.0%	1.5%
		月度总运行时长（万分钟）	293,237	195,916	45,199	17,085

• 注：1、PC 端数据、统计口径来源为艾瑞咨询；移动端数据、统计口径来源为 QuestMobile。

• 2、PC 端产品：

  • （1）月度覆盖人数：该网站、软件在该月的独立访问用户总数，用户重复访问不重

复统计；

• （2）市场渗透率：该网站、软件月度覆盖人数/该类所有网站/软件总月度覆盖人数；

• （3）月度总有效使用时间：该月中，用户使用该软件的有效使用时间总和；

• （4）月度总运行时间：该月中，用户运行该网站/软件的时间总和。

• 3、移动端产品：

• （1）月度活跃用户数：每月启动过该 App 的用户数；

• （2）活跃渗透率：每月该 App 的活跃用户数占全网活跃用户数的比例；

126

（3）月度总运行时长：每月所有用户启动该 App 所消耗的总实际有效使用时长。 报告期内，三六零 PC 端产品总体上稳步增长，移动端产品总体上增加较快。

二、报告期 360 安全卫士、 360 杀毒、 360 手机卫士、 360 清理大师、 360 安全浏览器、 360 搜索、 360 手机助手、 360 安全管家等 PC 端和移动端不同产 品的用户量、活跃用户数、软件使用时长、市场占有率、市场渗透率、月度总 运行时间等运营数据变化情况

详见本题第一部分的回复。

三、报告期内流量采购的主要渠道、价格、各渠道采购金额占比，以及外 购流量和自有平台流量的各自收入贡献情况

1、2018 年 1-3 月

单位：元

序 号
	渠道名称	成本金额	占比	价格*
1	维沃通信科技有限公司	36,764,616.74	10.28%	按CPM定价（每 千次搜索）
2	北京安云世纪科技有限公司、奇酷软 件（深圳）有限公司	28,861,414.83	8.07%	按收入分成*
3	东莞市讯怡电子科技有限公司	15,014,925.01	4.20%	按CPM定价（每 千次搜索）
4	江西特亿优网络科技有限公司	13,572,263.29	3.80%	按CPM定价（每 千次搜索）
5	珠海蜂蜜网络有限公司	12,409,100.88	3.47%	按CPM定价（每 千次搜索）
	合计	106,622,320.75	29.82%

*注：所有按收入分成都是扣除运营成本后的净收入再分成，下同。

2、2017 年

单位：元

序 号
	渠道名称	成本金额	占比	价格
1	广东爱瓦力科技股份有限公司	45,323,813.18	3.80%	按CPM定价（每 千次IP）
2	奇酷互联网络科技（深圳）有限公司	44,449,793.68	3.73%	按收入分成
3	成都奇鲁科技有限公司	43,944,154.73	3.68%	按CPM定价（每 千次IP）；按收 入分成

127

序 号
	渠道名称	成本金额	占比	价格
4	珠海蜂蜜网络有限公司	34,217,219.19	2.87%	按CPM定价（每 千次搜索）
5	深圳市驱动人生科技股份有限公司	30,036,448.82	2.52%	按CPM定价（每 千次IP）
	合计	197,971,429.60	16.60%

3、2016 年

单位：元

序 号
	渠道名称	成本金额	占比	价格
1	上海展盟网络科技有限公司	36,133,429.81	4.39%	按CPM定价（每 千次IP）
2	北京网易传媒有限公司	36,058,535.38	4.39%	*按收入分成；按 CPM定价（每千 次展示）
3	日月同行信息技术（北京）有限公司	27,455,885.52	3.34%	按CPM定价（每 千次IP）
4	马鞍山琢学网络科技有限公司	24,274,230.03	2.95%	按CPM定价（每 千次IP）
5	江西星辰科技有限公司	22,729,858.04	2.76%	按CPM定价（每 千次IP）
	合计	146,651,938.78	17.84%

4、2015 年

单位：元

序 号
	渠道名称	成本金额	占比	价格
1	北京暴风科技股份有限公司	24,018,279.99	3.31%	按CPM定价（每 千次IP）
2	北京迅鲨科技有限公司	23,246,228.84	3.20%	按CPM定价（每 千次IP）
3	上海展盟网络科技有限公司	22,448,276.70	3.09%	按CPM定价（每 千次IP）
4	烟台稻草人网络科技有限公司	15,934,067.24	2.20%	按CPM定价（每 千次IP）
5	日月同行信息技术（北京）有限公司	11,947,387.62	1.65%	按CPM定价（每 千次IP）
	合计	97,594,240.39	13.45%

三六零外购流量和自有平台流量的各自收入贡献情况如下：

	2018 年1-3 月	2017 年
项目			2016 年	2015 年

128

	2018 年1-3 月
项目		2017 年	2016 年	2015 年
自有流量收入贡献占比	73.11%	80.99%	85.92%	89.30%
外购流量收入贡献占比	26.89%	19.01%	14.08%	10.70%
合计	100%	100%	100%	100%
自有流量产生收入的增速	-	1.49%	14.48%	-
外购流量产生收入的增速	-	45.39%	56.65%	-

三六零自有流量贡献收入在报告期内稳定增长；同时，三六零外购流量收入 贡献逐年提升。

四、报告期内移动端和网站端的广告客户数、广告收入构成及变化情况 报告期内，三六零 PC 端、移动端的广告客户数情况如下：

单位：个

项目	2018 年1-3 月	2017 年	2016 年	2015 年
PC端广告客户数	94,960	167,328	168,887	153,542
移动端广告客户数	84,533	138,155	115,593	65,409
总广告客户数 （去重后）	102,331	177,961	172,236	155,339

报告期内，三六零 PC 端、移动端的广告收入构成情况如下：

项目	2018 年1-3 月	2017 年	2016 年	2015 年
PC端广告收入占比	70.54%	75.69%	77.43%	87.40%
移动端广告收入占比	29.46%	24.31%	22.57%	12.60%

五、按照广告计费模式、形态、位置等不同属性分类，披露公司各类广告 资源数量，对外售价、收入等在报告期内变动情况

三六零用户产品体系庞大，因此广告形态、广告位置较为复杂多样。报告期 内，公司互联网广告及服务业务按照 CPC（Cost Per Click，按点击售卖）、CPT （Cost Per Time，按时长售卖）、CPM（Cost Per Mille，按千人成本售卖）等不 同计费模式下收入情况如下：

单位：千元

	2018 年1-3 月		2017 年		2016 年		2015 年
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比

129

	2018 年1-3 月	2018 年1-3 月
			2017 年		2016 年		2015 年
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
CPC	1,613,396	75.46%	6,390,614	70.11%	3,913,080	66.07%	4,001,871	67.90%
CPT	233,176	10.91%	1,643,242	18.03%	1,082,125	18.27%	1,538,571	26.11%
CPM	245,384	11.48%	781,612	8.58%	753,934	12.73%	82,589	1.40%
其他	46,158	2.16%	299,233	3.28%	173,705	2.93%	270,460	4.59%
合计	2,138,113	100.00%	9,114,701	100.00%	5,922,844	100.00%	5,893,491	100.00%

六、主要直接客户和广告代理客户的基本情况、交易历史、各期交易金额 及占比变动情况及原因

（一）主要直接客户情况

1 、 2018 年 1-3 月

序 号	客户简 称		合作开 始时间		占广告 收入比
		交易主体		收入（元）
		阿里巴巴（中国）网络技术有限公司	2010年
		阿里云计算有限公司
		杭州阿里妈妈软件服务有限公司
		杭州易宏广告有限公司
	阿里巴 巴
1				179,130,759	8.38%
		魅惠所贸易（上海）有限公司
		淘宝（中国）软件有限公司
		浙江天猫技术有限公司
		广州优视网络科技有限公司
		北京今日头条科技有限公司
2	今日头 条	今日头条有限公司	2015年	49,280,517	2.30%
		天津今日头条科技有限公司
3		北京你财富投资管理有限公司	2016年	18667075	087%
		北京奇保信安科技有限公司
	360金
	融	北京奇才天下科技有限公司		,,	.
		上海淇毓信息科技有限公司
4	百度	百度时代网络技术（北京）有限公司	2016年	16,673,004	0.78%
	密境和
5	风	北京密境和风科技有限公司	2016年	12,415,345	0.58%

*注：如客户涉及的签约主体为多个，则合作开始时间为其最早与三六零合作的时间，

下同。

130

2 、 2017 年

序 号	客户简 称	交易主体	合作开始 时间		占广告 收入比
				收入（元）
		阿里巴巴（中国）网络技术有限公司 阿里云计算有限公司 杭州阿里妈妈软件服务有限公司 杭州易宏广告有限公司 魅惠所贸易（上海）有限公司 淘宝（中国）软件有限公司 浙江天猫技术有限公司 广州优视网络科技有限公司	2010年
	阿里巴 巴
1				982,155,000	10.78%
		北京今日头条科技有限公司
2	今日头 条	北京字节跳动科技有限公司	2015年	144,535,795	1.59%
		天津今日头条科技有限公司
3	Facebook	Facebook Ireland Limited	2015年	144,000,000	1.58%
4	百度	百度时代网络技术（北京）有限公司	2016年	127,887,000	1.40%
		北京京东世纪贸易有限公司
5	京东	江苏京东信息技术有限公司	2014年	96,161,356	1.06%
		重庆京东海嘉电子商务有限公司

3 、 2016 年

序 号	客户简 称		合作开 始时间		占广告 收入比
		交易主体		收入（元）
	阿里巴 巴	杭州阿里妈妈软件服务有限公司	2010年
		淘宝（中国）软件有限公司
		浙江天猫技术有限公司
		浙江菜鸟供应链管理有限公司
1				754,508,050	12.74%
		阿里巴巴（中国）网络技术有限公司
		支付宝（中国）网络技术有限公司
		杭州晨熹多媒体科技有限公司
		蚂蚁财富（上海）金融信息服务有限公司
2	Facebook	Facebook Ireland Limited	2015年	580,899,000	9.81%
3	京东	重庆京东海嘉电子商务有限公司	2014年	54,360,346	0.92%
	密境和
4	风	北京密境和风科技有限公司	2016年	52,594,999	0.89%

131

序 号	客户简 称		合作开 始时间		占广告 收入比
		交易主体		收入（元）
5	驴妈妈	上海景域文化传播股份有限公司	2010年	20,839,623	0.35%
	4、2015	年

排 名	客户简 称		合作开 始时间		占广告 收入比
		交易主体		收入（元）
		杭州阿里妈妈软件服务有限公司	2010年
		浙江天猫技术有限公司
		淘宝（中国）软件有限公司
	阿里巴 巴	支付宝（中国）网络技术有限公司
1				505,653,315	8.58%
		蚂蚁财富（上海）金融信息服务有限公司
		浙江云淘联商信息技术有限公司
		浙江菜鸟供应链管理有限公司
2	Facebook	Facebook Ireland Limited	2015年	121,568,590	2.06%
		携程计算机技术（上海）有限公司
		上海携程国际旅行社有限公司
3	携程		2012年	49,438,155	0.84%
		携程旅游网络技术（上海）有限公司
		途家网网络技术（北京）有限公司
4	同程网	同程网络科技股份有限公司	2012年	39,171,100	0.66%
5	易车网	北京易车互动广告有限公司	2010年	37,362,382	0.63%

公司主要直接客户基本情况如下：

序 号
	客户名称	基本情况
1	阿里巴巴	阿里巴巴为全球领先的电子商务公司，阿里巴巴集团业务包括：淘 宝网、天猫、聚划算、全球速卖通、阿里巴巴国际交易市场、1688、 阿里妈妈、阿里云、蚂蚁金服、菜鸟网络等。
2	Facebook	Facebook是一个创办于美国的社交网络服务网站，是全球最大的社 交网站之一，2012 年5 月在美国纳斯达克证券交易所上市。
3	携程	携程旅行网创立于1999年，于2003年12月在美国纳斯达克上市， 总部设在中国上海，已在北京、广州、深圳、成都等95个境内城 市，新加坡、首尔、香港等22个境外城市设立分支机构，在中国 南通、苏格兰爱丁堡设立服务联络中心。 作为中国领先的综合性旅行服务公司，携程整合了高科技产业与传 统旅行业，向超过3亿会员提供集无线应用、酒店预订、机票预订、 旅游度假、商旅管理及旅游资讯在内的全方位旅行服务。
4	同程网	同程旅游是一个多元化旅游企业集团，也是中国领先的休闲旅游在 线服务商和中国一流的一站式旅游预订平台，创立于2004年，总 部设在中国苏州，在全国近200个城市及海外多个国家设有服务网

132

序 号
	客户名称	基本情况
		点。2016年，同程旅游拆分为同程网络和同程国际旅行社（集团） 两大业务板块。
5	易车网	易车公司成立于2000年，于2010年在纽交所正式挂牌上市。作为 中国汽车互联网平台的领军企业，易车公司为中国汽车用户提供互 联网资讯和导购服务，并为汽车厂商和汽车经销商提供互联网营销 解决方案。
6	京东	京东于2004年正式涉足电商领域，于2014年5月在美国纳斯达克 证券交易所上市，是中国第一个成功赴美上市的大型综合型电商平 台。 京东集团业务涉及电商、金融和物流三大板块。京东商城致力于打 造一站式综合购物平台，组建大快消、电子文娱、时尚生活三大事 业群，已成为中国领先的手机、数码、电脑、家电零售商。
7	密境和风	北京密境和风科技有限公司成立于2014年12月，旗下主要产品为 花椒直播。花椒直播是一款手机直播软件，是互联网视频直播平台， 用户通过花椒就可以自制在线直播节目，同时可以观看其他用户的 直播。
8	驴妈妈	驴妈妈旅游网创立于2008年，是中国知名综合性旅游网站、自助 游领军品牌、中国景区门票在线预订模式的开创者，提供景区门票、 度假酒店、周边游、定制游、国内游、出境游、大交通等预订服务。 驴妈妈总部设在上海，已在全国各地110 个城市设立分/子公司。
9	今日头条	“今日头条”是一款基于数据挖掘技术的个性化推荐引擎产品，它为 用户推荐有价值的、个性化的信息，提供连接人与信息的新型服务， 是国内移动互联网领域成长最快的产品之一。“今日头条”于2012 年8月上线，截至2016年8月，“今日头条”累计激活用户数已达 5.3 亿，日活跃用户超过5500 万。
10	百度	百度有限公司（Baidu, Inc.，简称“百度”，NASDAQ：BIDU）创建 于2000年，是一家提供中文搜索引擎的公司，其产品和服务主要 包括PC、手机端的搜索引擎百度搜索、百度地图、网络百科全书 平台百度百科、互动式知识问答分享平台百度知道等。
11	360金融	360金融在理财、贷款、保险三个金融领域开展业务，旗下已有你 财富、私银家、360淘金、360股票、360借条、360贷款导航、360 信用、360保险等品牌，依托先进的互联网安全技术，以大数据为 驱动力，致力于打造全面的个人金融服务体系。

资料来源：各公司官方网站或网络公开资料

报告期内，公司积极开拓业务，互联网广告及服务业务稳定发展，三六零互 联网广告及服务业务的主要直接客户基本稳定。

（二）主要代理客户情况

1 、 2018 年 1-3 月

					占当期广 告收入的 比例
排 名	代理商 简称		合作开始 时间
		交易主体		收入（元）

133

					占当期广 告收入的 比例
排 名	代理商 简称		合作开始 时间
		交易主体		收入（元）
		北京微创时代广告有限公司
1	利欧股 份	江苏大网时代信息技术有限公司	2011年	474,161,705	22.18%
		上海易合广告有限公司
2	菲索	上海菲索广告有限公司	2014年	167,159,152	7.82%
	品众互	北京品众互动网络营销技术有限
3	动	公司	2013年	118,080,075	5.52%
		深圳市力玛网络科技有限公司；
4	力玛		2012年	117,198,682	5.48%
		广东叁六网络科技有限公司
	全时天	北京全时天地在线网络信息股份
5	地	有限公司	2013年	91,055,934	4.26%

2 、 2017 年

					占当期广 告收入的 比例
排 名	代理商 简称		合作开始 时间
		交易主体		收入（元）
		北京微创时代广告有限公司
		北京微创时代广告有限公司上海 分公司
	利欧股	江苏大网时代信息技术有限公司
1	份		2011年	1,412,054,798	15.49%
		上海聚胜万合广告有限公司
		上海易合广告有限公司
2	菲索	上海菲索广告有限公司	2014年	664,904,131	7.29%
		深圳市力玛网络科技有限公司；
3	力玛		2012年	479,081,177	5.26%
		广东叁六网络科技有限公司
	品众互	北京品众互动网络营销技术有限
4	动	公司	2013年	469,289,173	5.15%
	全时天	北京全时天地在线网络信息股份
5	地	有限公司	2013年	423,353,344	4.64%

3 、 2016 年

					占当期广 告收入的 比例
排 名	代理商 简称		合作开始 时间
		交易主体		收入（元）
1		深圳市力玛网络科技有限公司		56246	4%
	力玛	广东叁六网络科技有限公司	2012年	0,8,98	9.7

134

					占当期广 告收入的 比例
排 名	代理商 简称		合作开始 时间
		交易主体		收入（元）
	全时天	北京全时天地在线网络信息股份
2	地	有限公司	2013年	400,487,796	6.76%
3	奇搜	上海奇搜网络科技有限公司	2013年	337,549,023	5.70%
4		上海易合广告有限公司	2011年	272390417	460%
		江苏大网时代信息技术有限公司
	利欧股
	份	北京微创时代广告有限公司		,,	.
		上海聚胜万合广告有限公司
	班尼星
5	空	班尼星空（北京）广告有限公司	2013年	195,850,608	3.31%
	4、2015	年
					占当期广 告收入的 比例
排 名	代理商 简称		合作开始 时间
		交易主体		收入（元）
		上海易合广告有限公司
		江苏大网时代信息技术有限公司
	利欧股
1	份		2011年	507,534,658	8.61%
		北京微创时代广告有限公司
		上海聚胜万合广告有限公司
		深圳市力玛网络科技有限公司；
2	力玛		2012年	409,383,591	6.95%
		广东叁六网络科技有限公司
	品众互	北京品众互动网络营销技术有限
3	动	公司	2013年	319,835,797	5.43%
	全时天	*北京全时天地在线网络信息股份
4	地	有限公司	2013年	297,532,357	5.05%
5	奇搜	上海奇搜网络科技有限公司	2013年	263,858,194	4.48%

*注：北京全时天地在线网络信息股份有限公司曾用名“北京天地在线广告有限公司”、

“北京全时天地在线网络信息有限公司”。

公司主要代理客户基本情况如下：

序 号
	客户名称	基本情况
1	利欧股份	利欧股份（股票代码：002131）主营业务之一是为客户提供数字策略和 数据、数字创意、数字媒体、数字流量、数字电视、社会化媒体和娱乐 内容营销、以及电子商务为一体的“数字化商业转型”解决方案。
2	力玛	深圳市力玛网络科技有限公司（以下简称“力玛”）成立于2009年,是互联 网广告综合服务提供商。2012 年与三六零达成战略合作，是三六零推广 全国首家代理商，并成为广东地区独家代理。2015 年，力玛被联建控股

135

序 号
	客户名称	基本情况
		集团（股票代码：300269）通过资本方式成功并购，正式成为联建控股 集团旗下控股的子公司。
3	品众互动	品众互动是基于大数据的整合营销服务商，成立于2008年，是国内最大 的搜索引擎营销全案代理商。 品众互动在北京、上海、广州、杭州等都设有分公司，为数万客户提供 以网络营销相关的互联网服务。
4	全时天地	北京全时天地在线网络信息股份有限公司成立于2005年，是国内从事企 业互联网服务的专业机构，总部位于北京，先后在山东、安徽、陕西、 河北、天津、上海、广东、山西等地成立8家分、子公司，形成覆盖全 国的、服务企业级客户的营销服务网络。
5	奇搜	上海奇搜网络科技有限公司专注于为企业提供搜索引擎推广服务，是 “360推广”在上海地区的授权服务中心，已经拥有超过500名员工，其中 经验丰富的搜索广告优化师可以为客户提供“一对一”的顾问式服务。同 时奇搜拥有一套自主研发的搜索引擎广告智能管理工具，通过技术加人 工的方式提升客户的广告效果，实现精准营销目标。
6	班尼星空	班尼星空成立于2012年，专注于大数据的分析处理和信息挖掘，全面提 供基于数据分析以及客户需求，提供搜索引擎广告服务，以及在视频广 告（多屏）和无线广告领域给客户提供全方位的解决方案。
7	菲索	上海菲索广告有限公司成立于2013年，是一家互动营销公司，旗下业务 包含以效果驱动的品牌展示、数据分析为依据的营销服务、市场导向的 用户数据分析的多元数字营销产品服务。总部设在上海，在北京、南京、 西安等地设有分公司。

资料来源：各公司官方网站或网络公开资料

报告期内，公司积极开拓业务，互联网广告及服务业务稳定发展，三六零互 联网广告及服务业务的主要代理客户基本稳定。

七、报告期内直接收费模式和竞价模式下各自的广告客户数、广告收入情 况及占比

报告期内直接收费模式和竞价模式下各自的广告客户数情况如下：

项目	2018 年1-3 月	2017 年	2016 年	2015 年
竞价类客户数	101,774	176,929	171,808	154,766
非竞价类客户数	746	1,274	1,067	1,183
总广告客户数 （去重后）	102,331	177,961	172,236	155,339

报告期内直接收费模式和竞价模式下各自的收入构成情况如下：

项目	2018 年1-3 月	2017 年	2016 年	2015 年
竞价收入占比	77.99%	72.47%	69.90%	68.35%
非竞价收入占比	22.01%	27.53%	30.10%	31.65%

136

八、结合上述情况以及广告业务架构调整的具体内容分析报告期内广告业 务收入大幅增长的原因及合理性，是否存在降低广告客户门槛的情况

报告期内，三六零互联网广告及服务的收入分别为 58.93 亿元、59.23 亿元、 91.15 亿元和 21.38 亿元。报告期内，公司互联网广告及服务业务收入增长原因 如下：

（一）三六零互联网广告及服务收入结构持续优化，精准服务能力不断提 升

整体而言，报告期内三六零不同计费模式下，CPC、CPM 类广告收入占比 提升，CPT 类广告收入占比下降；对外售价整体呈稳步上升趋势。

上述收入结构的变化，体现了公司广告业务精准化能力的提升。三六零互联 网广告及服务业务下，CPC（Cost Per Click，按点击售卖）是精准投放的效果广 告，公司结合产品用户的个性特征推荐其感兴趣的广告内容，吸引用户点击，从 而向广告主收费；CPM（Cost Per Mille，按千人成本售卖）是精准投放的品牌类 广告，公司结合产品用户的个性特征推荐其感兴趣的广告内容，展示后向广告主 收费；CPT（Cost Per Time，按时长售卖）是非精准投放的品牌广告，其广告投 放的费用与广告效果无关，而是按照广告位的刊例价结合广告投放时长向广告主 收费。

三六零利用全产品线对用户自然属性（地域、性别等）、长期兴趣爱好和短 期特定行为（搜索和浏览行为）的数据积累，借助对三六零庞大的互联网用户行 为数据库的大数据分析技术和精准的受众定向技术，实现人群精准定向，帮助客 户锁定目标人群，并通过三六零庞大的媒体流量矩阵帮助客户向目标人群进行精 准的营销推荐，同时通过分析工具精准细致的追踪和分析投放效果，实时调整营 销策略，大大提高了客户的投资回报率，从而吸引客户加大在三六零广告业务上 的投入，以及对于三六零大数据技术服务的依赖。

CPC、CPM 等精准类广告收入占比提升，体现了三六零广告精准化能力的 进一步提升。另一方面，三六零通过完善广告资源的智能销售体系，将广告资源 按照 CPT、CPM、CPC 等多种方式相结合的混合售卖方式，有效提升了广告资 源的利用率。

137

（二）客户数量和投放力度的提升

报告期内，三六零互联网广告及服务业务的客户数量稳步提升，特别是与今 日头条、百度等大客户合作，有效提升了公司互联网广告及服务业务的需求。与 此同时，报告期内以阿里巴巴为代表的部分客户对在三六零平台上的广告投放力 度也在不断提升，促进了三六零互联网广告及服务业务收入的增长。

（三）产品活跃用户规模

报告期内，三六零 PC 端产品月度活跃用户数、用户有效使用时长基本稳定， 部分产品略有增长，市场渗透率相对较高。报告期内，三六零移动端产品中，360 手机卫士、360 清理大师的月度活跃用户数、月度用户使用时长增长显著；360 手机助手的月度活跃用户数、月度用户使用时长在 2016 年有所下滑，而在 2017 年、2018 年 1-3 月均出现较大增长。

三六零产品活跃用户规模的提升不会直接增加三六零互联网广告及服务业 务的收入水平，然而三六零产品活跃用户的规模稳定增长，有利于提升三六零广 告媒体价值，从而吸引更多的广告客户加大其在三六零平台的广告投入，进而促 使三六零互联网广告及服务收入增长。

（四）广告业务架构调整提升了管理效率

三六零通过积极调整互联网广告的业务架构，有效整合相关业务和资产，提 升管理效率，进一步提高了三六零互联网广告及服务的业务能力。随着 2016 年 底至 2017 年初业务结构调整逐步到位。

三六零于 2014 年收购了 MV Holding Company Limited（以下简称“MV 公 司”），MV 公司是一家专业从事精准营销及数字营销的专业广告技术和服务机 构。报告期内三六零逐渐在人员、业务能力、系统等方面完成了对 MV 公司的整 合，从而极大地提升了三六零互联网广告及服务业务的服务能力及管理效率。同 时，报告期内奇飞翔艺曾经从事互联网广告及服务业务。为了提升互联网广告及 服务业务的管理效率，解决同业竞争问题，奇飞翔艺于 2016 年底不再从事互联 网广告及服务业务。随着公司互联网广告及服务业务管理效率的提升，三六零互 联网广告及服务业务的收入大幅增长。

（五）三六零外购流量贡献收入增速明显

138

三六零自有流量贡献收入在报告期内稳定增长；同时，三六零外购流量收入 金额和占比也逐年提升。由此可见，三六零在保持自有流量收入稳健增长的同时， 外购流量收入贡献比重的提升是对公司整体互联网广告及服务业务收入增长的 重要原因之一。

（六）不存在降低广告客户门槛的情况

公司已根据《中华人民共和国广告法》（以下简称“《广告法》”）和《互联 网广告管理暂行办法》的相关规定建立了对广告客户和广告内容的合规审查制 度，包括对广告客户的资质审查、广告内容投放的事前审查以及广告内容投放的 事后巡检和监督等一系列的审查机制，并就不同类别的客户和不同内容的广告制 定了相应的客户审核流程规范和审核信息提交规范，拥有广告客户和广告内容的 登记、审核和资料管理系统和专门的审查团队，审查机制完善，符合《广告法》 和《互联网广告管理暂行办法》的相关规定。报告期内，三六零不存在降低广告 客户门槛并借此提升广告收入的情形。

综上所述，报告期内，由于用户规模不断增长、外购流量贡献收入增速明显、 移动端广告收入占比不断提升、精准服务能力不断提升、新增客户持续引进、竞 价类收入占比不断提升等因素的影响，三六零互联网广告及服务收入增长，不存 在降低广告客户门槛的情况。

九、对广告客户和广告内容是否进行合规审查，审查机制是否完善，平台 发布的广告内容是否存在虚假宣传等违反法律法规以及违反公序良俗的情形， 广告业务开展是否符合《广告法》《互联网广告管理暂行办法》等法律法规以及 行业监管政策的规定，是否受到过行政处罚

根据《广告法》和《互联网广告管理暂行办法》的相关规定，公司建立了对 广告客户和广告内容的合规审查制度，包括对广告客户的资质审查、广告内容投 放的事前审查以及广告内容投放的事后巡检和监督等一系列的审查机制，并就不 同类别的客户和不同内容的广告制定了相应的客户审核流程规范和审核信息提 交规范，拥有广告客户和广告内容的登记、审核和资料管理系统和专门的审查团 队，审查机制完善，符合《广告法》和《互联网广告管理暂行办法》的相关规定。 报告期内，公司及其控制的企业不存在因其经营平台发布广告的内容存在虚

139

假宣传等违反法律法规以及违反公序良俗或因违反《广告法》和《互联网广告管 理暂行办法》等相关法律法规以及行业监管政策的规定而受到行政处罚的情形。

十、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了第三方公开资料、广告客户官方网站及其他公司资料、公司 财务数据，查阅了公司互联网广告业务内控制度，抽查了广告投放的具体流程， 对公司互联网广告及服务业务相关负责人员、财务人员进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：报告期内广告业务收入大幅增长具备合理性，不 存在降低广告客户门槛的情况。报告期内，公司及其控股子公司不存在因其经 营平台发布广告的内容存在虚假宣传等违反法律法规以及违反公序良俗或因违 反《广告法》和《互联网广告管理暂行办法》等相关法律法规以及行业监管政 策的规定而受到行政处罚的情形。

十一、申请人律师核查意见

经核查，申请人律师认为：报告期内，公司及其控股子公司不存在因其经 营平台发布广告的内容存在虚假宣传等违反法律法规以及违反公序良俗或因违 反《广告法》和《互联网广告管理暂行办法》等相关法律法规以及行业监管政 策的规定而受到行政处罚的情形。

重点问题八

关于游戏业务，请申请人补充披露：（ 1 ）报告期内授权运营和独家代理运营 的主要游戏的名称、类别、活跃用户、玩家年龄和地域分布、上线时间和生命 周期、人均消费值、充值消费比、人均 ARPU 值、目前的月流水情况等；（ 2 ） 申请人各游戏平台在报告期各期实现的收入、月访问量、月均付费人数、月均 ARPU 值及变化原因；（ 3 ）端游、手游、页游等各个细分市场的收入、占比情 况及变化原因；（ 4 ）报告斯内申请人代理的主要游戏的收入分成比例，游戏研发 商、发行商 、其他平台运营商 、推广服务商的收入分成比例；（ 5 ）申请人是否 具备开展游戏运营业务所需经营资质，其平台上线的每款游戏是否均具备相应 的经营资质，是否履行了相应的审批或备案程序，申请人运营的游戏是否涉及 黄赌毒或暴力等违反公序良俗的内容，是否符合《网络游戏管理暂行办法》《文

140

化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》等法律法规以及相 关行业监管政策的规定。请保荐机构及申请人律师核查。

回复：

• 一、报告期内授权运营和独家代理运营的主要游戏的名称、类别、活跃用

• 户、玩家年龄和地域分布、上线时间和生命周期、人均消费值、充值消费比、 人均 ARPU 值、目前的月流水情况等

（一）三六零游戏平台的玩家年龄和地域分布

三六零游戏平台的玩家年龄分布情况如下：

游戏账号年龄分布	占比
19岁以下	5.84%
19岁-24岁	8.55%
25岁-34岁	36.22%
35岁-49岁	39.88%
50岁以上	9.52%
合计	100%

三六零手游业务的玩家地域分布情况如下：

玩家所属地域	占比
浙江	17.06%
广东	9.69%
山东	7.64%
河南	6.81%
江苏	6.85%
浙江	6.09%
四川	5.49%
河北	5.05%
湖南	5.01%
江西	4.00%
广西	3.83%
其他省市	39.54%
合计	100%

141

三六零页游业务的玩家地域分布情况如下：

玩家所属地域	占比
浙江	17.06%
广东	8.32%
江苏	7.54%
江西	6.59%
山东	6.25%
四川	4.76%
河南	4.39%
河北	3.75%
福建	3.33%
辽宁	3.27%
其他省市	34.74%
合计	100%

（二）三六零游戏平台的主要游戏情况

1、2018年1-3月主要游戏情况

单位：元

		2018 年1-3 月收 入			2018 年3 月在三 六零的充值金额
排名	游戏名称		类型	生命周期
1	三国志2017	42,959,572.85	手游	超过36个月	5,392,460
2	剑雨江湖	12,244,547.33	手游	超过5个月	1,559,890
3	龙神契约	11,114,054.38	页游	超过8个月	4,837,417
4	桃花源记2	5,675,967.99	端游	超过19个月	3,267,693
5	梦幻西游	5,603,817.80	手游	超过60个月	5,581,112

注：上表中生命周期计算方式为自游戏上线运营起至游戏终期为止。其中，游戏终期是指该 游戏停运或在正常运营后首次达到月流水额低于5万元的时点（孰早）。下同。

2018年主要运营数据如下：

	新增注册 用户数	累计注册 用户数	当期付费 用户数	月均活跃 用户数	月均付费 用户数	月均ARPU （元）
游戏名称
三国志2017	217,387	765,028	21,112	118,329	9,717	44.54
剑雨江湖	1,144,409	1,429,124	64,321	391,703	21,658	17.38

142

	新增注册 用户数	累计注册 用户数	当期付费 用户数	月均活跃 用户数	月均付费 用户数	月均ARPU （元）
游戏名称
龙神契约	520,419	4,641,245	20,575	210,515	9,083	24.39
桃花源记2	100,225	1,851,562	11,359	55,145	5,002	70.87
梦幻西游	64,852	4,947,950	19,601	87,841	10,506	70.67

注：（1）上述数据仅包括三六零各游戏平台；（2）月均ARPU为当年各月ARPU的算数平均

值。其中，ARPU=月流水÷月活跃用户数。

2、2017年主要游戏情况

单位：元

					2018 年3 月在三 六零的充值金额
排名	游戏名称	2017 年收入	类型	生命周期
1	三国志2017	80,614,643.24	手游	超过36个月	5,392,460
2	圣斗士星矢：重生	52,553,729.76	手游	超过36个月	865,325
3	全民枪战	44,458,312.24	手游	超过60个月	3,623,492
4	大青云	41,246,008.66	页游	超过22个月	49,260
5	神仙劫	35,879,342.11	页游	超过15个月	857,350

2017年主要运营数据如下：

	新增注册 用户数	累计注册 用户数	当期付费 用户数	月均活跃 用户数	月均付费 用户数	月均ARPU （元）
游戏名称
三国志2017	482,955	547,641	84,121	162,572	25,691	46.95
圣斗士星 矢：重生	203,349	973,752	22,967	38,257	5,789	45.13
全民枪战	1,393,160	11,884,616	86,817	205,599	11,259	36.42
大青云	2,827,155	3,939,636	325,730	271,088	18,122	34.13
神仙劫	2,211,092	2,211,092	61,783	216,243	8,323	58.32

注：（1）上述数据仅包括三六零各游戏平台；（2）月均ARPU为当年各月ARPU的算数平均 值。其中，ARPU=月流水÷月活跃用户数。

3、2016年主要游戏情况

单位：元

					2018 年3 月在三 六零的充值金额
排名	游戏名称	2016 年收入
			类型	生命周期
1	我是大主宰	177,918,387.03	页游	超过32个月	110,822
2	圣斗士星矢：重生	74,552,828.68	手游	超过36个月	865,325

143

					2018 年3 月在三 六零的充值金额
排名	游戏名称	2016 年收入
			类型	生命周期
3	全民枪战	65,573,384.85	手游	超过60个月	3,623,492
4	热血战歌	54,263,383.11	页游	超过22个月	389,791
5	梦幻西游	53,034,805.22	手游	超过60个月	5,581,112

2016年主要运营数据如下：

	新增注册 用户数	累计注册 用户数	当期付费 用户数	月均活跃 用户数	月均付费 用户数	月均ARPU （元）
游戏名称
我是大主宰	6,119,554	13,265,814	235,360	604,822	26,949	50.29
圣斗士星矢： 重生	754,558	754,558	61,037	117,399	11,493	31.21
全民枪战	2,445,255	10,491,444	138,932	393,453	18,508	31.91
热血战歌	5,317,492	5,317,492	136,246	650,767	18,482	20.35
梦幻西游	1,150,860	4,215,861	145,412	244,433	27,196	57.36

注：（1）上述数据仅包括三六零各游戏平台；（2）月均ARPU为当年各月ARPU的算数平均 值。其中，ARPU=月流水÷月活跃用户数。

4、2015年主要游戏情况

单位：元

					2018 年3 月在三 六零的充值金额
排名	游戏名称	2015 年收入	类型	生命周期
1	黑暗之光	132,098,096.76	页游	35个月	-
2	传奇霸业	112,949,186.19	页游	超过37个月	1,557,758
3	刀塔传奇	78,956,049.37	手游	超过46个月	1,231,877
4	大天使之剑	78,529,824.59	页游	超过43个月	2,187,802
5	我是大主宰	64,449,490.91	页游	超过33个月	110,822

2015年主要运营数据如下：

				月均活 跃用户 数
	新增注册 用户数	累计注册 用户数	当期付费 用户数		月均付费 用户数	月均ARPU （元）
游戏名称
黑暗之光	1,443,445	21,138,006	52,746	176,915	9,807	63.48
传奇霸业	5,360,742	5,375,116	227,085	597,702	29,108	28.24
刀塔传奇	1,413,975	7,379,762	227,376	449,951	55,255	34.99
大天使之剑	2,267,486	8,426,703	131,618	446,301	22,198	25.70
我是大主宰	7,146,260	7,146,260	250,147	2,509,742	91,988	10.06

144

注：（1）上述数据仅包括三六零各游戏平台；（2）月均ARPU为当年各月ARPU的算数平均 值。其中，ARPU=月流水÷月活跃用户数。

三六零在整个互联网游戏产业链中主要承担网络游戏平台角色，主要负责游 戏与最终用户之间的对接，使得游戏到达最终用户，让最终用户接触到游戏。利 用自有玩家资源，并通过协调游戏开发商、发行推广商和充值支付渠道等各种资 源，进行游戏的运营、维护，并完成用户充值和收益结算等业务。

针对三六零联运或代理的游戏，基本是由游戏研发商承担维护游戏服务器稳 定及游戏道具消耗数据的义务。因此三六零无法获取游戏内充值消费比等相关信 息。

二、申请人各游戏平台在报告期各期实现的收入、月访问量、月均付费人 数、月均 ARPU 值及变化原因

（一）手游

年份		月均付费用 户数（万人）	月均活跃用户 数（万人）
	收入（元）			月均ARPU（元）
2015年	1,298,616,974	80.69	1,193.74	20.13
2016年	1,389,940,463	80.38	1,117.13	23.15
2017年	875,770,938	52.68	840.42	16.80
2018年1-3月	190,560,726	46.47	771.43	15.30

报告期内，公司手游业务收入、月活、月付费人数、ARPU 呈缓慢下滑的趋 势。其中，公司手游业务收入下滑，主要受月付费用户数下降的影响。2017 年 公司游戏业务的手游部分进行了较大规模的调整，逐步调整了手游业务的运营、 策略及人员。在独家代理游戏发行方面，2017 年三六零待发行游戏储备不足， 同时为了贯彻精品游戏战略，公司严格把控和优化发行游戏的引入，多款发行游 戏尚在调优和测试中。在联合运营游戏的分发方面，2017 年至 2018 年初，整个 国内手游市场爆款手机游戏较少，导致公司的联合运营游戏收入下降。

（二）页游

1、Wan 平台

	收入（元）	月均付费用 户数（万人）	月均活跃用户数 （万人）
年份				月均ARPU（元）

145

		月均付费用 户数（万人）	月均活跃用户数 （万人）
年份	收入（元）			月均ARPU（元）
2015年	919,075,255	26.13	677.79	16.78
2016年	697,341,359	19.20	450.96	19.34
2017年	520,538,340	18.29	423.48	16.25
2018年1-3月	80,941,684	13.55	392.11	13.92

2、Youxi 平台

		月均付费用 户数（万人）	月均活跃用户数 （万人）
年份	收入（元）			月均ARPU（元）
2015年	165,854,055	3.83	121.27	15.83
2016年	212,698,450	6.91	147.47	17.03
2017年	40,525,518	1.79	25.87	23.10
2018年1-3月	574,532	0.05	1.16	21.19

报告期内，页游市场整体依然呈下滑趋势，因此三六零页游收入及相关指标 整体出现下滑趋势。公司页游平台包括 Wan 平台及 Youxi 平台，报告期内，公 司调整了两个平台的定位及资源分布，重点推广 Wan 平台，Youxi 平台数据出现 相对较大的下滑。

三、端游、手游、页游等各个细分市场的收入、占比情况及变化原因 报告期内，三六零端游、手游、页游的收入及占比情况如下：

单位：千元

	2018 年1-3 月		2017 年		2016 年		2015 年
游戏类型
	收入	占比	收入	占比	收入	占比	收入	占比
手游	224,651	70.93%	1,061,795	62.75%	1,603,382	61.36%	1,458,240	54.86%
页游	84,153	26.57%	596,463	35.25%	993,275	38.01%	1,193,753	44.91%
端游	7,914	2.50%	33,819	2.00%	16,420	0.63%	5,978	0.22%
合计	316,718	100.00%	1,692,078	100.00%	2,613,077	100.00%	2,657,971	100.00%

三六零游戏业务收入变动的主要原因如下：

1、手游方面，近几年移动互联网的普及、智能手机用户的不断增长，整个 游戏行业格局发生了变化，手游市场大规模增长，三六零积极布局手游市场、大 力拓展手游运营业务，2015 年-2016 年手游运营收入保持稳定增长；2017 年以来， 受行业政策、市场和自身经营调整等因素影响，手游运营收入短期出现一定波动。

146

2、页游方面，在整个页游市场下滑的行业背景下，三六零通过主动筛选游 戏和投放渠道提升运营效率，但是受行业整体趋势影响，页游收入仍有所下降。

3、端游方面，报告期内其收入占比较小，公司正在加强端游业务的发展。 报告期内端游业务增长良好。

四、报告斯内申请人代理的主要游戏的收入分成比例，游戏研发商、发行 商、其他平台运营商、推广服务商的收入分成比例

时间	序 号
		游戏名称	类型	分成比例
2018 年 1-3月	1	三国志 2017	手游	360平台——三六零：研发商：IP方（360平台） =70%:20%:10% 研发负责平台——三六零：IP方：平台：研发方（安卓） =10%：10%：52.5%：27.5% 研发负责平台——三六零：IP方：研发方（安卓研发官方 包）=45%：10%：45% 360平台——三六零：研发商：IP方：平台（iOS）=40%： 20%：10%：30%
	2	龙神契约	页游	三六零：研发方=75%：25%
	3	剑雨江湖	手游	三六零：研发方=50%：50%
	4	桃花源记 2	端游	三六零：研发方=50%：50%
	5	梦幻西游	手游	三六零：研发方=30%：70%
2017 年	1	三国志 2017	手游	360平台——三六零：研发商：IP方（360平台） =70%:20%:10% 研发负责平台——三六零：IP方：平台：研发方（安卓） =10%：10%：52.5%：27.5% 研发负责平台——三六零：IP方：研发方（安卓研发官方 包）=45%：10%：45% 360平台——三六零：研发商：IP方：平台（iOS）=40%： 20%：10%：30%
	2	圣斗士星 矢：重生	手游	iOS平台——三六零：研发商：IP方：平台=27.8%：13%： 29.2%：30% 非三六零安卓渠道平台——三六零：研发商：IP方：平台 =12.3%：13%：22.2%：52.5% 360平台——三六零：研发商：IP方=64.8%：13%：22.2%
	3	全民枪战	手游	三六零：研发方=50%：50%
	4	大青云	页游	360平台——三六零：研发商=75.75%：24.25% 外放渠道——三六零：研发商：平台=15%：15%：70%
	5	神仙劫	页游	月运营收入在500万以下，三六零：研发方=70%：30%； 月运营收入在500万-1000万，三六零：研发方=72%：28% 月运营收入在1000万以上，三六零：研发方=75%：25%
2016 年	1	我是大主 宰	页游	360平台——三六零：研发商=75.75%：24.25% 外放渠道——三六零：研发商：平台=15%：15%：70%

147

时间	序 号
		游戏名称	类型	分成比例
	2	圣斗士星 矢:重生	手游	iOS平台——三六零：研发商：IP方：平台=27.8%：13%： 29.2%：30% 非三六零安卓渠道——三六零：研发商：IP方：平台=12.3%： 13%：22.2%：52.5% 360平台——三六零：研发商：IP方=64.8%：13%：22.2%
	3	热血战歌	页游	360平台——三六零：研发商=73.40%：26.60% 外放渠道——三六零：研发商：外放渠道平台=12%：18%： 70%
	4	刀剑神域	手游	iOS平台——三六零：研发商：IP方：平台=37%：20%：13%： 30% 非三六零安卓平台——三六零：研发商：IP方：平台=9.75%： 24.75%：13%：52.5% 360平台——三六零：研发商：IP方=67%：20%：13%
	5	幻城	手游	iOS平台——三六零：研发商：IP方：平台=31.5%：31.5%： 7%：30% 非三六零安卓平台——三六零：研发商：IP方：平台 =20.25%：20.25%：7%：52.5% 360平台——三六零：研发商：IP方=72.75%：20.25%：7%
2015 年	1	黑暗之光	页游	360平台——三六零：研发商=85.75%：14.25%； 外放渠道——三六零：研发商：平台=15%：15%：70%。
	2	刀塔传奇	手游	360平台——三六零：发行商及研发商=52.5%：47.5% 外放渠道——三六零：发行商及研发商：平台=2.85%： 44.65%：52.5%
	3	我是大主 宰	页游	360平台——三六零：研发商=75.75%：24.25% 外放渠道——三六零：研发商：平台=15%：15%：70%
	4	奇迹归来	页游	360平台——三六零：研发商=78.00%：22.00% 外放渠道——三六零：研发商：外放渠道平台=15%：15%： 70%
	5	新仙剑奇 侠传	手游	iOS平台——三六零：研发商：平台=35%：35%：30% 360平台——三六零：研发商=62%：38% 研发商平台——三六零：研发商=10%：90% iOS破解渠道——三六零：研发商：平台=15%：35%：50%

五、申请人是否具备开展游戏运营业务所需经营资质，其平台上线的每款

游戏是否均具备相应的经营资质，是否履行了相应的审批或备案程序，申请人 运营的游戏是否涉及黄赌毒或暴力等违反公序良俗的内容，是否符合《网络游 戏管理暂行办法》《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通 知》

1、发行人游戏业务经营资质

截至本反馈意见回复签署日，公司通过控股子公司开展游戏运营业务，其已 取得所需经营资质，具体情况如下：

148

持证 主体
	许可证	业务种类/服务项目	到期日	颁发机关
世 界 星 辉	《电信与信息服务业 务经营许可证》(京ICP 证140771号)	第二类增值电信业务中的信息服 务业务(仅限互联网信息服务)； 不含新闻、出版、教育、医疗保 健、药品和医疗器械、电子公告 服务	2019年12 月31日	北京市通信 管理局
	《网络文化经营许可 证 》 ( 京 网 文 [2015]2080-381 号)	利用信息网络经营游戏产品(含 网络游戏虚拟货币发行)	2018年11 月12日	北京市文化 局
奇 虎 科 技	《电信与信息服务业 务经营许可证》(京ICP 证080047号)	第二类增值电信业务中的信息服 务业务(仅限互联网信息服务)； 不含新闻、教育、医疗保健、药 品和医疗器械，含出版、电子公 告服务。	2023年2月 28日	北京市通信 管理局
	《网络出版服务许可 证》((总)网出证(京)字 第281 号)	互联网游戏出版	2021年12 月31日	国家新闻出 版广电总局
	《网络文化经营许可 证 》 ( 京 网 文 [2017]11001-1278 号)	利用信息网络经营游戏产品(含 网络游戏虚拟货币发行)	2021年1月 19日	北京市文化 局
趣 游 时 代	《增值电信业务经营 许 可 证 》 ( 京 B2-20170671号)	第二类增值电信业务中的信息服 务业务(仅互联网信息服务)；含 文化；不含信息搜索查询服务、 信息即时交互服务	2022年6月 5日	北京市通信 管理局
	《网络文化经营许可 证 》 ( 京 网 文 [2015]2179-399 号)	利用信息网络经营游戏产品(含 网络游戏虚拟货币发行)	2018年12 月30日	北京市文化 局
趣 游 集 团	《电信与信息服务业 务经营许可证》(京ICP 证100827号)	第二类增值电信业务中的信息服 务业务(仅限互联网信息服务)； 不含新闻、出版 、教育、医疗保 健、药品和医疗器械，含电子公 告服务	2021年1月 11日	北京市通信 管理局
	《网络文化经营许可 证 》 ( 京 网 文 [2016]6836-941 号)	利用信息网络经营演出剧(节) 目、表演，游戏产品(含网络游戏 虚拟货币发行)	2019年12 月30日	北京市文化 局
	《网络出版服务许可 证》((总)网出证(京)字 第163号)	互联网游戏出版	2021年12 月31日	国家新闻出 版广电总局

2、发行人主要游戏审批及备案情况

截至 2018 年 3 月 31 日，在发行人控股子公司在其网络平台上运营的下列主 要游戏已取得出版文号和备案文号，具体情况如下：

编号	游戏名称	类型	出版文号	备案文号
1.	三国志2017	手游	新广出审[2017]6722号	文网游备字[2017]M-RPG0876号
2.	龙神契约	页游	新广出审[2017]4088号	文网游备字[2017]W-RPG0088号

149

3.	剑雨江湖	手游	新广出审[2017]2197号	文网游备字[2017]MRPG1746号
4.	桃花源记2	端游	新广出审[2017]3398号	文网游备字[2016]C-RPG7813号
5.	梦幻西游	手游	新广出审[2017]830号	文网游备字[2015]M-RPG1055号
6.	传奇荣耀	页游	新广出审[2016]1429号	文网游备字[2017]W-CSG0012号
7.	三十六计	页游	新广出审[2016]3884号	文网游备字[2017]W-SLG 0017号
8.	全民枪战	手游	新广出审[2016]2444号	文网游备字[2016]M-CSG2571号
9.	射雕英雄传	页游	新广出审[2017]5355号	文网游备字[2017]O-RPG0003号
10.	大天使之剑	页游	新广出审[2014]541号	文网游备字[2014]W-RPG108号
11.	英雄战魂2	手游	新广出审[2017]7239号	文网游备字[2017]M-RPG1356号
12.	金装传奇	页游	新广出审[2017]2866号	文网游备字[2017]W-RPG0056号
13.	霸业纵横	手游	新广出审[2017]765号	文网游备字[2016]M-SLG7932号
14.	传奇霸业	页游	新广出审[2014]1457号	文网游备字[2015]W-RPG0146号
15.	捕鱼达人·千 炮版(后更名 为波克捕鱼)	手游	新广出审[2016]973号	文网游备字[2016]M-CSG6055号
16.	修仙记	页游	新广出审[2017]4856号	文网游备字[2017]W-RPG0110号
17.	开心消消乐	手游	新广出审[2017]6402号	文网游备字[2014]M-CSG120号
18.	姬斗无双	手游	新广出审[2017]5152号	文网游备字[2017]M-RPG0545号
19.	率土之滨	手游	新广出审[2017]17号	文网游备字[2015]M-SLG0920号
20.	悍将传世 mir3(后更名 为攻沙)	页游	新广出审[2015]1433号	文网游备字[2015]W-RPG 0776 号
21.	倩女幽魂	手游	新广出审[2017]1354号	文网游备字[2016]M-RPG1694号
22.	幻城	手游	新广出审[2016]4560号	文网游备字[2016]M-RPG5602号
23.	少年三国志	手游	新广出审[2015]4号	文网游备字[2015]M-RPG0478号
24.	崩坏3	手游	新广出审[2016]961号	文网游备字[2016]M-CSG1244号
25.	问道	手游	新广出审[2015]799号	文网游备字[2016]M-RPG0043号
26.	永恒纪元	页游	新广出审[2017]5643号	文网游备字[2016]M-RPG 4108 号
27.	九天封神	页游	新广出审[2016]2592号	文网游备字[2017]W-RPG0024号
28.	恋与制作人	手游	新广出审[2017]8847号	文网游备字[2017]M-RPG1512号
29.	阴阳师	手游	新广出审[2017]6710号	文网游备字[2016]M-RPG4708号
30.	圣斗士星 矢：重生	手游	新广出审[2016]649号	文网游备字[2016]M-RPG1820号

注：由于发行人游戏平台上线游戏较多，上述主要游戏为 2018 年 1 季度以收入排名的 前 30 款游戏。

150

综上，公司及其控股子公司游戏平台上线且活跃的主要网络游戏已取得版号 及完成备案。

3、发行人游戏业务受到行政处罚的情况

报告期内，公司及其控股子公司因提供含有《互联网文化管理暂行规定》第 十六条和《网络游戏管理暂行办法》第九条禁止内容的网络游戏产品和服务而受 到行政处罚的情况如下：

					处罚金 额	处罚年 度
公司	文件编号	处罚机关	处罚事由	违规情况
奇虎科技	京文执罚 [2015]第 40006 号	北京市文化 市场行政执 法总队	违反《互联网文化 管理暂行规定》第 十六条	提供含有国家禁止 内容的网络游戏下 载服务	1万元	2015
趣游集团	京文执罚 [2015]第 40110 号	北京市文化 市场行政执 法总队	违反《网络游戏管 理暂行办法》第十 八条第(二)项	运营的游戏的推广 和宣传含有禁止内 容	2万元	2015
趣游时代	京文执罚 [2015]第 40109 号	北京市文化 市场行政执 法总队	违反《网络游戏管 理暂行办法》第十 八条第(二)项	运营的游戏的推广 和宣传含有禁止内 容	2万元	2015
趣游时代	京文执罚 [2015]第 40393 号	北京市文化 市场行政执 法总队	违反《网络游戏管 理暂行办法》第十 八条第(二)项	运营的游戏的推广 和宣传含有禁止内 容	1万元	2015
世界星辉	（京）文执罚 [2018]第 40038 号	北京市文化 市场行政执 法总队	违反《网络游戏管 理暂行办法》第九 条第（九）款	运营的游戏中含有 低俗、违背社会公 德的内容	3万元	2018
世界星辉	（京）文执罚 [2018]第 40043 号	北京市文化 市场行政执 法总队	违反《网络游戏管 理暂行办法》第九 条第（九）款	运营的游戏中含有 低俗、违背社会公 德的内容	3万元	2018
世界星辉	（京）文执罚 [2018]第 40044 号	北京市文化 市场行政执 法总队	违反《网络游戏管 理暂行办法》第九 条第（九）款	运营的游戏中含有 低俗、违背社会公 德的内容	3万元	2018
世界星辉	（京）文执罚 [2018]第 40121号	北京市文化 市场行政执 法总队	违反《网络游戏管 理暂行办法》第九 条第（九）款	运营的游戏中含有 低俗、违背社会公 德的内容	3万元	2018

公司具备游戏业务相关的经营资质，包括《电信与信息服务业务经营许可 证》、《网络文化经营许可证》、《网络出版服务许可证》。公司设有专门的平台上 线游戏审核程序，督促相关游戏研发商完成相应的审批或备案程序。报告期内， 公司游戏业务不存在重大的违法违规情形。

六、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了公司游戏业务后台数据资料、主要游戏的相关业务合同，对 公司游戏业务相关负责人员、财务人员进行了访谈。

151

经核查，保荐机构认为：报告期内发行人游戏业务的变动符合公司及行业 发展的实际情况；公司从事网络游戏业务运营的控股子公司具备开展网络游戏 业务的经营资质。报告期内，上述公司开展网络游戏业务不存在因重大违法且 情节严重而受到行政处罚的情形。

七、申请人律师核查意见

经核查，申请人律师认为：截至本反馈意见回复签署日，公司控股子公司 具备开展游戏运营业务所需经营资质； 报告期内，上述公司开展网络游戏业务 不存在因重大违法且情节严重而受到行政处罚的情形。

重点问题九

关于金融、类金融业务。申请人控股股东天津奇信志成科技有限公司控股 的天津奇信富控科技有限公司（以下简称奇信富控）通过控制的 37 家子公司开 展互联网金融业务。请申请人披露：（ 1 ）申请人及其合并报表范围内子公司是否 存在金融、类金融相关业务以及各项金融、类金融业务涉及的主体 、经营范围、 业务模式、盈利模式、开展情况、主要经营指标和财务指标、用户数、是否具 备业务开展所需资质，是否符合行业监管要求，是否受到过行政处罚；（ 2 ）申请 人及其合并报表范围内的子公司为控股股东及其控制的关联方经营的互联网金 融业务导流的情况，如何收费，是否构成关联交易，是否履行了必要的审批程 序和信息披露义务，关联交易定价是否公允，是否存在关联方免费或低价使用 流量的情况；（ 3 ） 360 借条、 360 淘金、 360 贷款神器、你财富等互联网金融业 务的运营主体以及与申请人的关联关系，所提供产品或服务的具体内容、业务 模式、盈利模式，是否具备业务开展所需经营资质，是否属于类金融业务，业 务的合规风控情况，如何处理客户违约风险，是否受到过行政处罚。请保荐机 构和申请人律师核查。

回复：

一、发行人及其合并报表范围内子公司是否存在金融、类金融相关业务

截至本反馈意见回复签署日，发行人及其合并报表范围内的子公司不存在经 营金融、类金融相关业务的情况。

152

二、发行人及其合并报表范围内的子公司为控股股东及其控制的关联方经 营的互联网金融业务导流的情况

（一）为控股股东及其控制的关联方经营的互联网金融业务提供广告服务 导流的情况

发行人及其合并报表范围内的子公司为控股股东及其控制的关联方经营的 互联网金融业务提供导流相关的互联网广告服务的情况如下表所示，下表列举的 交易均构成关联交易。

单位：万元

		2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
			占同类		占同类交		占同类
单位名称	销售产品类别
		金额	交易金	金额	易金额比	金额	交易金
			额比例		例		额比例
北京你财富投
	互联网广告及服
资管理有限公		987.5	0.11%	857.7	0.14%	-	-
司	务
北京奇步天下	互联网广告及服
		-	-	1	0.0002%	-	-
科技有限公司	务
上海淇毓信息	互联网广告及服
		5,509.1	0.60%	-	-	-	-
科技有限公司	务
北京奇才天下	互联网广告及服
		62.2	0.0068%	-	-	-	-
科技有限公司	务
北京奇保信安	互联网广告及服
		1.3	0.0001%	-	-	-	-
科技有限公司	务
合计		6,560.1	0.72%	858.7	0.1402%	-	-

（二）收费模式

三六零向关联方提供互联网金融业务导流的收费模式主要包括：（1）CPT （Cost per Time，在固定时间内提供广告位置展示并收取固定费用）；（2）CPC （Cost per Click，按照每次用户点击为计费单位）；（3）CPM（Cost per Mille， 按照每 1000 次内容展示为计费单位）；（4）CPA（Cost per Action，按照用户行为 如下载注册为计费单位）；（5）CPS（Cost per Sales，按照用户有效购买为计费单 位）。

（三）是否履行了必要的审批程序和信息披露义务

报告期内，与关联方发生的关联交易已经过三六零及三六零科技股东大会进 行了确认，并进行了相应的信息披露。

153

三六零科技独立董事对三六零科技 2015、2016 和 2017 年度截至 3 月 31 日 期间的关联交易发表了独立意见，认为三六零科技 2015 年、2016 年和 2017 年 截至 3 月 31 日期间发生的关联交易，为公司经营业务需要而进行的，符合公司 和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况，不存在任何争议和 纠纷；另外，三六零科技的独立董事对 2017 年度公司日常性关联交易进行授权 发表了独立意见，认为公司已发生的日常关联交易具有一定延续性，在授权范围 内授权公司经营管理层具体办理相关业务有利于提高履约效率和经济效益，实现 预期经济目标。

公司重大资产重组完成后，三六零独立董事对公司 2018 年度日常关联交易 预计发表独立意见，认为公司 2018 年度日常经营关联交易预计所列之关联交易 均为公司与关联方之间持续性、经常性的日常关联交易，公司和交易方形成了稳 定的合作伙伴关系，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务 状况、经营成果无不利影响。公司与关联方的业务往来遵守了公平、公正的市场 原则，与其他业务往来企业同等对待，日常关联交易定价公允，不存在损害公司 和中小股东利益的行为，不会对公司的独立性带来影响，公司也不会对关联方形 成依赖。

（四）定价公允性

近三年，三六零向从事互联网金融业务的关联方提供导流服务的金额及比例 均较低，且交易价格均参考同类交易的市场价格，对三六零财务状况和经营成果 不构成重大影响。公司向从事互联网金融业务的关联方提供导流服务签署了服务 协议，关联交易按照规定履行了内部审批程序，经过董事会、股东大会通过，并 得到了独立董事的认可，不存在关联方免费或低价使用流量的情况，未损害三六 零及其他股东的权益。

三、互联网金融业务介绍

（一） 360 借条、 360 淘金、 360 贷款神器、你财富等互联网金融业务的运 营主体以及与发行人的关联关系

360 借条、360 淘金、360 贷款神器、你财富的运营主体如下图所示：

154

==> picture [421 x 296] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

天津奇信志成科技有
天津奇信志成科技有
限公司持有发行人
限公司
48.74% 的股份，为发
行人之控股股东
84.95%
天津奇信富控科技有
限公司
65.738%
北京奇步天下科技有
限公司
100% 100% 90% 100%
上海淇毓信息科技
有限公司、福州三 北京奇虎三六零投
北京奇才天下科技 北京淘才信息技术
六零网络小额贷款 资管理有限公司
有限公司 有限公司
有限公司（“福州 （“奇虎投资”）
小贷”）等
360 借条业务 360 贷款神器（又 你财富 360 淘金
称贷款导航） （运营主体为奇虎 （运营主体为北京
（运营主体为北京 投资及下属子公司） 淘才及下属子公司）
奇才及下属子公司）
----- End of picture text -----

天津奇信富控科技有限公司为 360 借条、360 淘金、360 贷款神器、你财富 等互联网金融业务运营主体的控股股东。

360 借条主要由上海淇毓信息科技有限公司运营。

360 淘金主要由北京淘才信息技术有限公司运营。

360 贷款神器（又称 360 贷款导航）主要由北京奇才天下科技有限公司运营。 你财富主要由北京奇虎三六零投资管理有限公司运营。

360 借条、360 淘金、360 贷款神器、你财富等互联网金融业务的运营主体 是发行人的关联方，但与发行人并无直接的股权关系，不属于上市公司合并报表 范围内的子公司。

（二）所提供产品或服务的具体内容、业务模式、盈利模式

1、360 借条

（1）产品或服务具体内容

360 借条主要通过网络平台为银行、消费金融公司等持牌金融机构实现直接 借贷提供资信评估、信息交互、获客导流等的服务。

155

（2）业务模式

360 借条业务的主要业务模式是与银行、消费金融公司等持牌放贷机构进行 合作，向这些金融机构客户提供获客导流、辅助风控、还款管理等服务。一方面 与持牌金融机构合作，向金融机构推荐客户并帮助金融机构对目标客户进行精准 画像，提升金融机构在网络贷款领域的获客能力和风控能力。另一方面，帮助信 用资质较好的个人借款客户获得金融机构提供的低成本贷款，降低借款人在消费 信贷领域的融资成本，使借款人的信用价值转换为借款人获得金融服务便捷性与 价格合理性的依据。

（3）盈利模式

360 借条业务的盈利模式主要是向合作的持牌贷款机构提供获客导流等综合 性技术服务，并收取相应的服务费。

2、360 贷款神器

（1）产品或服务具体内容

360 贷款神器又名 360 贷款导航，是通过网络平台为第三方快捷贷款产品或 服务提供发布及推广服务。

（2）业务模式

360 贷款导航主要服务于在行业中已经获得一定口碑和影响力的个人消费信 贷产品供应商，通过大数据能力和流量优势为客户提供导流服务。 （3）盈利模式

按照注册用户、授信用户或者借款用户等多种结算模式向客户收取导流服务 费。

3、你财富

（1）产品或服务具体内容

你财富平台主要为具有金融产品发行或销售资质的金融机构等提供客户流 量及销售辅助业务。

（2）业务模式

156

你财富平台主要与金融机构等第三方机构合作，为其发行的产品提供代销或 导流服务。业务主要涉及的产品包括证监会监管的公募基金、证券公司集合产品 等。

除此之外，你财富平台也与关联的网络借贷信息中介机构合作开展部分 P2P 业务。你财富平台负责提供流量支持，你财富平台下属全资子公司北京子铉信息 技术有限公司独立负责具体业务活动的落地实施。

（3）盈利模式

你财富平台主要基于其向具有金融产品发行或销售资质的相关机构提供的 客户导流及销售辅助业务，通过相关流量的转化投资效果，向金融机构收取平台 服务费、技术服务费等费用。

4、360 淘金

（1）产品或服务具体内容

360 淘金为非上市企业及投资人提供信息服务以及搭建便捷可靠的对接平 台。一方面服务于投资人，将原本复杂、不透明、门槛极高且小众的风险投资变 得简单、高效、透明，让更多具有一定投资能力的投资人分享早期投资的高额收 益；另一方面服务于融资人，大大降低融资人的融资成本，让融资过程变得快捷、 简便，为融资人提供一个具有市场效应的展示平台。

（2）业务模式

360 淘金搭建非上市企业的线上融资平台，融资者可以在平台上展示项目， 投资者可以在平台上参与原本较难获得的早期投资机会。

从金融板块整体的业务规划考虑以及加强风险防范，360 淘金平台自 2017 年 5 月上线了最后一个项目之后，已经不再拓展新的业务，且原有的存量项目也 将陆续退出。

（3）盈利模式

360 淘金通过向投融资双方收取信息服务费的方式盈利。

（三）是否具备业务开展所需经营资质

157

360 借条、360 贷款神器、你财富、360 淘金属于类金融业务，就前述相关 业务所涉及的监管背景以及所需经营资质的情况如下：

为促进互联网金融行业规范有序发展，《关于促进互联网金融健康发展的指 导意见》(银发[2015]221 号)、《互联网金融风险专项整治工作实施方案》、《P2P 网络借贷风险专项整治工作实施方案》以及《关于规范整顿“现金贷”业务的通 知》等规定陆续出台。

根据中国银行业监督管理委员会、工信部、中华人民共和国公安部和国家互 联网信息办公室于 2016 年 8 月 17 日联合颁布的《网络借贷信息中介机构业务活 动管理暂行办法》(以下简称“《网贷管理办法》”)，“网络借贷”是指个体和个 体之间通过互联网平台实现的直接借贷，且“网络借贷信息中介机构”是指依法 设立，专门从事网络借贷信息中介业务活动的金融信息中介公司，其以互联网为 主要渠道，为借款人与出借人(即贷款人)实现直接借贷提供信息搜集、信息公布、 资信评估、信息交互、借贷撮合等服务(以下简称“网络借贷信息中介服务”)。 根据《网贷管理办法》，从事网络借贷信息中介服务的网络借贷信息中介机构及 其分支机构应当在领取营业执照后，向其工商登记注册地地方金融监管部门办理 备案登记，之后，应按照通信主管部门的相关规定申请相应的电信业务经营许可。

《网贷管理办法》的出台主要目的为规范 P2P 网络借贷行业，但其对“网络 借贷信息中介服务”的定义较为宽泛，即以互联网为主要渠道，为借款人与出借 人(即贷款人)实现直接借贷提供信息搜集、信息公布、资信评估、信息交互、借 贷撮合等服务。因此，对仅通过互联网提供信息发布、信息搜索的服务是否属于 “网络借贷信息中介服务”以及从事该等服务的机构是否需要办理备案登记尚不 明确。

2017 年 12 月，互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室印发《关于做 好 P2P 网络借贷风险专项整治整改验收工作的通知》，其中要求各地区主管部门 严格遵守互联网金融风险专项整治大的时间框架，分阶段完成整改验收以及后续 备案登记工作，其中：(1)2018 年 4 月底之前完成辖区内主要网贷机构的备案登 记工作；(2)对于违规存量业务较多，难以及时完成处置的部分网贷机构，应当 于 2018 年 5 月底之前完成相应业务的处置、剥离以及备案登记工作；(3)对于难 度极大、情况极其复杂的个别机构，最迟应当于 2018 年 6 月末之前完成相关工

158

作。

截至本反馈意见回复签署日，经公开渠道查询，北京和上海地区的金融监管 部门尚未就执行《网贷管理办法》要求的备案登记颁布具体的实施细则，亦未了 解到有网络借贷信息中介机构在北京和上海地区的金融监管部门完成了备案登 记。经询问相关金融监管部门，截至本反馈意见回复签署日，其尚未正式受理网 络借贷信息中介机构的备案申请材料。

1、360 借条

360 借条业务主要为银行、消费金融公司等持牌金融机构及借款人实现直接 借贷提供资信评估、信息交互、获客导流等的服务。截至本反馈意见回复签署日， 上述服务是否属于根据《网贷管理办法》中定义的“网络借贷信息中介服务”尚不 明确，但 360 借条的运营方未因提供上述服务收到金融监管机构要求其根据《网 贷管理办法》及相关规定进行整改或备案的通知。

由于金融监管政策的不明确，目前通信管理部门暂不受理互联网金融企业办 理增值电信业务经营许可的申请，因此，360 借条平台的运营方上海淇毓信息科 技有限公司尚未取得增值电信业务经营许可。

为开展 360 借条业务，天津奇信富控科技有限公司的控股子公司福州三六零 网络小额贷款有限公司被获准从事小额贷款、银行业机构委托贷款及其他经批准 的业务，且福州三六零融资担保有限公司取得了《融资性担保机构经营许可证》， 被获准开展融资性担保业务。

2、360 淘金

360 淘金业务主要为通过网络平台为非上市企业及投资人提供信息服务，属 于互联网信息服务业务，应当取得增值电信业务经营许可。

截至本反馈意见回复签署日，北京淘才信息技术有限公司持有《电信与信息 服务业务经营许可证》，可开展互联网信息服务，但 360 淘金业务运营的网络平 台未包含在上述许可中；截至本反馈意见回复签署日 360 淘金已停止开展相关业 务。

3、360 贷款神器

159

360 贷款神器业务属于通过互联网提供网络借贷信息服务，属于互联网信息 服务，应当取得增值电信业务经营许可证。

截至本反馈意见回复签署日，网络平台仅为网络借贷提供信息发布和信息搜 索是否属于《网贷管理办法》中的“网络借贷信息中介服务”尚不明确，且 360 贷款神器的运营方也未收到任何监管机构关于近期开展的 P2P 网络借贷风险专 项整治工作的通知。由于通信管理部门认为 360 贷款神器平台涉及网络借贷信 息，要求其在取得金融监管机构的备案后办理增值电信业务经营许可，因此，360 贷款神器业务的运营主体北京奇才天下科技有限公司尚未取得增值电信业务经 营许可。

4、你财富

你财富业务主要通过网络平台为具有金融产品发行或销售资质的相关机构 提供的客户导流及销售辅助业务。根据《证券投资基金销售机构通过第三方电子 商务平台开展业务管理暂行规定》，网络平台为基金销售机构的销售业务提供辅 助服务，即为基金投资人和基金销售机构之间的基金交易活动提供辅助服务的， 其经营者应当持有电信业务经营许可证。由于金融监管政策的不明确，目前通信 管理部门暂不受理互联网金融企业办理增值电信业务经营许可的申请，因此，你 财富平台的运营方北京奇虎三六零投资管理有限公司尚未取得增值电信业务经 营许可；为开展你财富业务，天津奇信富控科技有限公司的控股子公司和耕传承 基金销售有限公司已取得《经营证券期货业务许可证》，可开展基金销售业务。

就你财富业务中涉及的 P2P 业务由北京子铉信息技术有限公司经营，其主要 系通过互联网提供网络借贷信息中介的服务，应根据《网贷管理办法》的规定在 地方金融监管部门备案登记并取得增值电信业务经营许可。截至本反馈意见回复 签署日，北京子铉信息技术有限公司尚未进行备案，亦未取得增值电信业务经营 许可。根据北京子铉信息技术有限公司的确认，其已根据主管部门的要求完成资 金存管系统对接、信息披露等工作，待主管部门完成验收后将可提交备案申请。

（四）是否属于类金融业务

以上业务属于类金融业务，但均不是由上市公司三六零运营。 （五）业务的合规风控情况

160

1、360 借条

内控合规方面，360 借条业务的运营主体已建立一套完整的业务条线全生命 周期管理的内控相关制度，对关键业务控制环节，如客户信息变更、提前还款管 理、资金对账、结算等形成了规范性文件，并在日常实际操作中加以规范运营。

信用风险管理方面，公司投入大量的资源开发出了自动审核智能系统，针对 不同的用户条件采取定制化的审核策略，并通过人工审核的方式对存疑案件进行 人工复核，同时，结合行业中专业的信息数据库，对客户的信用违约情况和多头 借贷情况进行有效核实等，通过多种综合性措施有效管理了信用风险，使信用风 险处于较低且可控的状态。

2、360 淘金

360 淘金从以下三个方面进行风险控制：

（1）项目方管理：项目方需要向淘金平台提供一系列资质文件，包括但不 限于相关营业业务资质，证照。主要经营者的身份证件；运营项目的经营情况文 件，包括但不限于主要合作方及业务合同，主要财务情况等。

（2）投资人管理：360 淘金仅限于合格参与人参加，根据相关法律法规的 规定， 360 淘金平台只向特定主体提供相关服务，所有在平台上发送的交易的 参与人均应当是平台的实名投资人用户，同时经过平台的“参与人认证”，并要求 投资人进行风险测评，对投资人进行风险提示。

（3）法律协议内容把控：360 淘金平台具有一套完整的协议签署流程及标 准的协议模板，确保投融资双方能够有公平合理的投融资法律关系。 3、360 贷款神器

360 贷款导航的运营平台已针对客户准入审核、用户信息保护等主要问题制 定了完备的管理制度及规范文档，有效地加强了平台的规范化运营及管理。同时， 作为主要提供获客导流的服务平台，依照平台和合作方的约定，360 贷款导航平 台无义务对借款客户的信用损失风险承担任何责任。

4、你财富

你财富平台对于平台上产品的风险控制主要是通过对合作的金融机构、合作

161

产品、资产等多层面的审查进行把控。你财富平台对合作的交易建立了严格的准 入标准，设置了具体的资质要求。你财富平台制定了《北京奇虎三六零投资管理 有限公司新产品发行审核制度》、《北京奇虎三六零投资管理有限公司产品监控管 理办法》。通过对于合作机构准入筛查，核查合作机构相关资质，控制核查产品 真实性，产品备案情况，通过产品准入标准的把控，确保上线产品的合法合规性， 并依据合作机构提供的产品合同及产品详情完整的向投资者披露产品信息。对于 合作产品及产品对应的底层资产情况，你财富平台的风控部门也会从主体信用风 险、市场风险、增信措施、信用评级、流动性管理等多渠道评估，遴选优质资产 进行准入。

（六）如何处理客户违约风险

1、360 借条

主要的客户违约风险为借款客户的信用风险，即借款人逾期还款或拒绝还款 的风险。但从 360 借条业务正式上线后的运营情况来看，风险状况一直处于较低 的水平。如客户出现逾期，主要通过电话、短信等方式进行提示管理。

2、360 淘金

360 淘金的运营主体配备了专门的客服 ⼈ 员处理客户违约的情况，截至本反 馈意见回复签署日，线上项目较少。

3、360 贷款神器

360 贷款导航主要提供获客导流服务。360 贷款神器的运营公司已建立起系 统的管理机制选择和管理合作客户，在客户准入之前，会对合作客户的资质状况 进行严格审核，主要挑选在行业中有一定口碑和影响力的机构进行合作。合作过 程中也会实时对合作客户的履约状况进行跟踪评估。通过准入审核、动态跟踪等 多种措施有效管理客户的违约风险。

4、你财富

你财富平台会要求合作方对底层资产提供必要的风险保障措施，一旦出现逾 期事件，平台将会协调相关的合作方履行相应的风险保障措施。截至本反馈意见 回复签署日，平台运营情况良好，从未发生过未如期兑付的情况。

162

（七）是否受到过行政处罚

截至本反馈意见回复签署日，360 借条、360 淘金、360 贷款神器、你财富 的运营主体均未因开展该等业务受到过行政处罚。

四、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人审计报告、关联交易协议、董事会会议记录和决议、 取得了发行人提供的关联交易数据并与可比交易进行了比较，取得并核查了互联 网金融业务运营主体提供的股权结构图、业务介绍说明文件、营业执照、合同样 本、内控制度文件等资料，并核查了公司网站和互联网金融相关平台网站，就互 联网金融相关运营主体的行政处罚情况进行了网络检索。

经核查，保荐机构认为：（ 1 ）发行人及其合并报表范围内子公司未开展金融、 类金融相关业务；（ 2 ） 360 借条、 360 淘金、 360 贷款神器和你财富的运营主体 均为天津奇信富控科技有限公司的控股子公司，系发行人控股股东控制的其他 企业，为发行人的关联方，非发行人合并报表范围内的子公司；（ 3 ）三六零为天 津奇信富控科技有限公司及其控股公司经营的互联网金融业务提供导流服务， 构成关联交易；报告期内，该等关联交易已履行了必要的审批程序和信息披露 义务，根据三六零和三六零科技独立董事发表的独立意见，关联交易定价具有 公允性；（ 4 ） 360 借条、 360 淘金、 360 贷款神器、你财富属于互联网金融信息 服务业务，《网贷管理办法》的规定以及互联网金融风险专项整治期间主管部门 对 360 借条、 360 贷款神器和你财富开展的相关业务定性不明确，截至本反馈意 见回复签署日，其未被金融监管部门要求完成备案或整改；同时，通信管理部 门暂不受理该类企业申请增值电信业务许可，因此， 360 借条、 360 淘金、 360 贷款神器、你财富平台的运营方尚未就开展相关业务取得增值电信业务许可；（ 5 ） 360 借条、 360 淘金、 360 贷款神器、你财富采取了内部管理和控制措施控制业 务的经营风险；（ 5 ）根据上述相关经营主体提供的确认，截至本反馈意见回复签 署日，该等公司未因开展相关互联网金融业务受到过行政处罚。

五、申请人律师核查意见

经核查，申请人律师认为： 1) 发行人及其合并报表范围内子公司未开展金融、 类金融相关业务； 2)360 借条、 360 淘金、 360 贷款神器和你财富的运营主体均

163

为天津奇信富控科技有限公司的控股子公司，系发行人控股股东控制的其他企 业，为发行人的关联方，非发行人合并报表范围内的子公司； 3) 发行人为天津奇 信富控科技有限公司控股子公司经营的互联网金融业务提供导流服务，构成关 联交易；报告期内，该等关联交易已履行了必要的审批程序和信息披露义务， 根据公司和三六零科技独立董事发表的独立意见，关联交易定价具有公允性； 4) 360 借条、 360 淘金、 360 贷款神器、你财富属于互联网金融信息服务业务，《网 贷管理办法》的规定以及互联网金融风险专项整治期间主管部门对 360 借条、 360 贷款神器和你财富开展的相关业务定性不明确，截至本反馈意见回复签署 日，其未被金融监管部门要求完成备案或整改；同时，通信管理部门暂不受理 该类企业申请增值电信业务许可，因此， 360 借条、 360 淘金、 360 贷款神器、 你财富平台的运营方尚未就开展相关业务取得增值电信业务许可； 5)360 借条、 360 淘金、 360 贷款神器、你财富业务的经营主体采取了内部管理和控制措施控 制业务的经营风险； 6) 根据上述相关经营主体的确认，截至本反馈意见回复签署 日，其未因开展相关互联网金融业务受到过行政处罚。

重点问题十

关于董事、高管变动。请申请人披露重组上市以来董事、高级管理人员变 动情况，相关董事、高级管理人员离职原因，是否签署保密协议、竞业禁止协 议，对申请人经营稳定性的影响，是否构成重大不利变化。请保荐机构及申请 人律师进行核查。

回复：

一、相关董事、高级管理人员的变动情况

自公司重组上市以来，公司高级管理人员姚珏（副总经理、财务负责人）、 杨超（副总经理）、廖清红（副总经理）因个人原因辞去高管职务；在三六零董 事会聘任新的财务负责人之前，暂由三六零董事长兼总经理周鸿祎先生代行财务 负责人职责。上述三名高级管理人员与公司控股子公司签署的劳动合同中均包含 了保密条款和竞业禁止条款。

二、相关人员变动不会构成重大不利变化

164

公司经过多年发展，商业模式成熟、业务体系健全、经营管理完善、决策机 制科学有效。公司强调团队精神，经营和管理团队具备有效团队合作机制，拥有 较强团队协作意识和团队作战能力。高级管理人辞去高管职务后，其相关工作均 由原团队成员承接管理，团队协作与承接确保了公司业务不会因此遭受损失，不 会对业务的延续性产生不利影响。截至本反馈意见回复签署日，公司经营正常， 各项业务按照既定目标稳步推进，上述人员的变动不会对公司原有的重大决策机 制和经营管理产生不利影响，对公司经营稳定性不构成重大不利变化。

三、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人的公告、高级管理人员签署的劳动合同，与相关人员 进行了访谈，了解了高管变动的原因。

经核查，保荐机构认为：发行人高管因个人原因辞去高管职务，签署的劳 动合同中包含了保密条款和竞业禁止条款；高管辞去高管职务后均由原团队成 员承接管理，截至本反馈意见回复签署日，公司经营正常，上述人员的变动不 会对公司原有的重大决策机制和经营管理产生不利影响，对公司经营稳定性不 构成重大不利变化。

四、申请人律师核查意见

经核查，申请人律师认为：截至本反馈意见回复签署日，公司前述高级管 理人员的变动不会对公司原有的重大决策机制和经营管理产生不利影响，对公 司经营稳定性不构成重大不利变化。

重点问题十一

关于控股股东股权质押。 2018 年 3 月 15 日，申请人控股股东天津奇信志成 科技有限公司（以下简称奇信志成）将其所持有的申请人 3,296,744,163 股有限 售条件流通股质押给招商银行，质押期限自 2018 年 3 月 14 日起至 2023 年 6 月 29 日，占申请人总股本的 48.74% 。请申请人应当结合质押的原因、具体用途、 约定的质权实现情形、控股股东的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说 明并披露是否存在因质押平仓导致的股权变动风险，以及控股股东维持控制权 稳定性的相关措施或承诺。请保荐机构及申请人律师进行核查。

165

回复：

一、奇信志成所持上市公司股权质押情况

（一）股权质押的原因及具体用途

2016 年 5 月 27 日，奇信志成与招商银行股份有限公司深圳分行、上海浦东 发展银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司北京分行、中信银行股 份有限公司总行营业部、北京银行股份有限公司深圳分行、北京农村商业银行股 份有限公司签订了《奇虎 360 私有化银团贷款合同》，根据《奇虎 360 私有化银 团贷款合同》及其附属合同，奇信志成向招商银行等六家银行贷款 30 亿美元等 值人民币（人民币 201.3 亿元），借款期限为 7 年，贷款用途为：Qihoo 360 私有 化资金。根据奇信志成与银团签署的补充协议，该笔贷款的偿还期限为自 2020 年 6 月至 2023 年 6 月，分 7 期每半年偿还本金。

2018 年 3 月 12 日，奇信志成与招商银行股份有限公司深圳分行签署了《股 票质押合同》，为担保《奇虎 360 私有化银团贷款合同》项下债务本息及其他一 切相关费用得以按时足额偿还，出质人奇信志成以其合法持有的江南嘉捷电梯股 份有限公司 3,296,744,163 股限售流通股向质权人招商银行股份有限公司深圳分 行提供质押担保，质权人同意接受该股票质押担保。

（二）约定的质权实现情形

根据奇信志成与招商银行股份有限公司深圳分行签署的《股票质押合同》约 定，质权的实现情形如下：

“12.1 如债务人不履行《银团贷款合同》项下到期债务或被宣告提前到期的 债务，或违反《银团贷款合同》项下的其它约定，或本合同出质人发生任何违约 情形，则质权人有权行使其根据法律法规、交易文件条款而享有的全部违约救济 权利和权力，依法处置质押物以获得优先受偿。

12.2 质权人依本合同处置质押物时，出质人有义务无条件地配合，在质权 人要求时，出质人须无条件地协助质权人取得与质权入实现其质权有关的一切必 要的批准或同意，不得以任何方式(包括作为与不作为)妨碍质权人实现质权。

12.3 针对上述 12.1 所列的情况，质权人有权选择下列一种或多种方式处置

166

质押物以实现质权，包括但不限于如下方式：

（ 1 ）根据质权人、出质人及券商签署的编号为【 2016 年战三字第 1116130004-39 号】的《质押证券代理处置三方协议》(以下简称“《代理处置协 议》”)，委托券商卖出质押物；

（2）请求人民法院以拍卖、变卖的方式处分该等质押物或其任何部分；

（3）在双方协商一致的情况下，以变卖、出售、拍卖的方式处置质押物或 其任何部分；

（4）就任何与质押物有关的争议、主张或索赔达成和解、进行妥协、提起 诉讼、仲裁或其他法律程序；

（5）为实现质权之目的，行使出质人就质押物享有的任何其他权利(法律禁 止或限制的除外)；

（6）《银团贷款合同》、本合同、法律允许的其它处分和救济方式。”

根据上述《股票质押合同》中约定的质权实现情形，质权的实现仅限于奇信 志成无法履行《奇虎 360 私有化银团贷款合同》项下到期债务或被宣告提前到期 的债务，或其它违约情形，股价波动不会导致质押股票被平仓，进而导致股权变 动。

二、奇信志成偿债能力分析

（一）奇信志成可通过股东增资方式筹集还款资金，《天津奇信志成科技有 限公司增资协议》及其补充协议对股东增资安排进行了约定，各股东后续增资款 将用于偿付银团贷款项下本金及利息，奇信志成的股东主要为知名企业及知名金 融机构关联公司构成，具备较强的还款实力，截至本反馈意见回复签署日，奇信 志成的股东已履约支付四期增资款用于偿付贷款利息，履约情况良好；

（二）奇信志成股东除以自有资金增资还款外，可通过其在上市公司层面直 接持股的变现来筹集还款资金，直接层面股权解除限售后，考虑到解除限售时业 绩预计利润，在市场正常估值情况下还款资金来源较为充足；

（三）三六零科技 2017 年实现合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润为 275,188 万元，2018 年度、2019 年度和 2020 年度预测实

167

现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低 于 290,000 万元、380,000 万元、415,000 万元。如公司分红，股东可将所得分红 款用于偿还银行贷款，因此三六零自身的盈利能力也是确保奇信志成最终履行还 款义务的有力保障。

根据《奇虎 360 私有化银团贷款合同》，奇信志成有权主动于每年的付息日 提前偿还银行贷款，且无需支付任何罚金、补偿或其他相关费用。除周鸿祎外， 奇信志成及其股东获得分红时将强制用于提前偿还银行贷款。

如前述分析，奇信志成具有较强的还款履约能力，且质权的实现仅限于奇信 志成无法履行《奇虎 360 私有化银团贷款合同》项下到期债务或被宣告提前到期 的债务，或其他违约情形，不存在因股价波动，质押股票被平仓导致的股权变动 风险，该股权质押事项对于控股股东维持控制权稳定性造成不利影响的可能性较 小。

三、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了《奇虎 360 私有化银团贷款合同》、《股票质押合同》、《天津 奇信志成科技有限公司增资协议》等文件。

经核查，保荐机构认为： 1 ）奇信志成将其所持有的申请人 3,296,744,163 股 有限售条件流通股质押给招商银行系为担保《奇虎 360 私有化银团贷款合同》项 下债务本息及其他一切相关费用得以按时足额偿还； 2 ）根据《奇虎 360 私有化 银团贷款合同》和《股票质押合同》，该等贷款相关的股权质押事项不存在因股 价变动导致质押股票被平仓，进而导致股权变动的风险； 3 ）奇信志成具有较强 的还款履约能力，股权质押对于控股股东控制权稳定造成不利影响的可能性较 小。

四、申请人律师核查意见

经核查，申请人律师认为： 1 ）奇信志成将其所持有的申请人 3,296,744,163 股有限售条件流通股质押给招商银行系为担保《奇虎 360 私有化银团贷款合同》 项下债务本息及其他一切相关费用得以按时足额偿还； 2 ）根据《奇虎 360 私有 化银团贷款合同》和《股票质押合同》，该等贷款相关的股权质押事项不存在因 股价变动导致质押股票被平仓，进而导致股权变动的风险； 3 ）奇信志成具有较

168

强的还款履约能力，股权质押对于控股股东控制权稳定造成不利影响的可能性 较小。

重点问题十二

关于诉讼、仲裁。请申请人补充披露：（ 1 ）目前涉及的诉讼或仲裁案件的情 况及最新进展；（ 2 ）作为原告的案件，是否存在败诉或胜诉无法执行的风险，如 发生上述情况，对申请人生产经营以及募投项目实施是否存在不利影响；（ 3 ）作 为被告的案件，如果相关机构作出不利判决或裁决对申请人生产经营以及本次 募投项目实施的影响；（ 4 ）申请人相关产品或服务是否存在因不正当竞争被追究 法律责任的风险，以及对申请人生产经营和本次募投项目实施的影响。请保荐 机构及申请人律师进行核查。

回复：

一、截至本反馈意见回复签署日，公司涉及的诉讼或仲裁案件的情况及最 新进展

截至本反馈意见回复签署日，公司及其控股子公司争议金额在 1,000 万元以 上的未结诉讼和仲裁情况如下：

（一）公司及其控股子公司作为原告的诉讼、仲裁

1、2013 年 9 月诉讼

2013 年 9 月，奇虎科技作为原告起诉北京百度网讯科技有限公司和百度在 线网络技术(北京)有限公司，认为被告持续地针对奇虎科技实施阻止 360 搜索引 擎用户访问等不正当竞争行为，请求：(a)判令被告立即停止对奇虎科技涉案的不 正当竞争行为；(b)判令被告在国内主要的网络媒体及报纸上公开刊登声明(声明 至少保持 30 日)以消除被告因涉案不正当竞争行为对奇虎科技造成的不利影响； (c)判令两名被告连带赔偿奇虎科技经济损失 4 亿元，以及为制止侵权的合理支出 50 万元；(d)判令该案的诉讼费用由被告承担。

北京市高级人民法院对该案出具了编号为(2013)高民初字第 3755 号的《民 事判决书》，判决：(a)两名被告于判决生效之日起 10 日内连带赔偿奇虎科技经济

169

损失 500 万元；(b)被告于判决生效之日起 30 日内在其网站(www.baidu.com)首页 显著位置连续十日刊登声明，就其涉案不正当竞争行为为奇虎科技消除影响；(c) 案件受理费 204.43 万元，由两名被告共同负担 50 万元，由奇虎科技负担 154.43 万元。

被告已对该判决提出上诉。截至本反馈意见回复签署日，该案尚未审结。 2、2013 年 10 月诉讼

2013 年 10 月，奇虎科技和奇智软件作为原告起诉北京百度网讯科技有限公 司和百度在线网络技术 ( 北京 ) 有限公司，认为被告在 www.baidu.com 、 www.video.baidu.com 等网站的 robots.txt 文件中，限制和阻止 360 搜索抓取网站 中对公众和其它所有搜索引擎完全公开并可以自由访问的网站内容，请求：(a) 判令被告立即停止通过 robots.txt 对奇虎科技和奇智软件的不正当竞争行为；(b) 判令被告在三家全国公开发行的主要报纸及三家主要的门户网站上公开刊登声 明(声明至少保持 30 日)以消除被告实施涉案不正当竞争行为对奇虎科技和奇智 软件造成的不利影响；(c)判令两名被告连带赔偿奇虎科技和奇智软件经济损失 1,000 万元，以及为制止侵权的合理支出 50 万元；(d)判令该案的诉讼费用由被 告承担。

北京市第一中级人民法院对该案出具了编号为(2013)一中民初字第 13657 号 的《民事判决书》，判决：(a)自判决生效之日起，被告立即停止涉案不正当竞争 行为；(b)自判决生效之日起 10 日内，两名被告连带赔偿奇虎科技经济损失 20 万元；(c)自判决生效之日起 30 日内，被告在三家网站 www.360.cn，www.sina.com， www.sohu.com 首页显著位置连续 10 日刊登声明，就涉案不正当竞争行为为奇虎 科技消除影响；(d)案件受理费 8.48 万元，由奇虎科技和奇智软件负担 8.05 万元， 由两名被告负担 0.43 万元。

被告已对该判决提出上诉。截至本反馈意见回复签署日，该案尚未审结。 3、2016 年 2 月诉讼

2016 年 2 月，奇虎科技作为原告起诉北京联合中投金融信息服务有限公司、 云南贷贷互联网金融服务有限公司和云南贷贷网络信息科技有限公司，认为三名 被告通过互联网在金融信息及资金借贷服务上使用含有“360”的标记以及注册使

170

用相关含有“360”的域名，已构成误导公众，致使奇虎科技作为驰名商标注册人 的利益受到损害，请求：(a)判令三名被告立即停止侵犯奇虎科技第 8820255 号、 第 11428233 号、第 13247614 号注册商标专用权的行为；(b)判令三名被告停止使 用并注销 www.360daidai.com 域名；(c)判令三名被告共同赔偿奇虎科技经济损失 及诉讼合理开支共计 3,000 万元；(d)判令三名被告在《中国知识产权报》、新浪 网首页连续 30 日刊登声明，就其侵权行为消除影响；(e)判令该案诉讼费用由三 名被告承担。

北京知识产权法院已受理该案。截至本反馈意见回复签署日，该案尚未审结。 4、2016 年 4 月诉讼

2016 年 4 月，奇虎科技作为原告起诉北京搜狗信息服务有限公司，认为被 告利用搜狗输入法在搜索引擎使用中的工具地位，借助用户已形成的 360 搜索使 用习惯，诱导用户在不知情的情况下点击候选词进入搜狗搜索结果页面，造成用 户对搜索服务来源的混淆，从奇虎科技处劫持了大量流量，不当争夺、减少了 360 搜索引擎的商业机会，其行为构成不正当竞争，请求：(a)判令被告立即停止 全部涉案不正当竞争行为；(b)判令被告在搜狗搜索网站(www.sogou.com)、搜狐 网、腾讯网、新浪网、凤凰网首页显著位置，在《法制日报》、《中国青年报》第 一版显著位置向奇虎科技公开赔礼道歉持续 100 日，并在上述网站、媒体上公开 刊登声明持续 100 日，予以消除影响；(c)判令被告赔偿奇虎科技经济损失及诉讼 合理开支共计 10,000 万元；(d)判令该案的诉讼费用由被告承担。

北京市海淀区人民法院已受理该案。截至本反馈意见回复签署日，该案尚未 审结。

5、2018 年 5 月诉讼

（1）诉讼 1

2018 年 5 月，奇虎科技和奇智软件作为原告起诉被告一上海二三四五网络 控股集团股份有限公司、被告二上海二三四五移动科技有限公司和被告三北京云 动时代网络科技有限公司，认为被告一、被告二发行了一款“2345 安全卫士”产 品，并且通过包括被告一、被告二、被告三等多种渠道向第三方提供，实施了侵 犯原告享有的中国第 ZL201310113131.6 号发明专利权的行为，请求：(a)判令被

171

告一、被告二立即停止发行、通过任何方式向第三方提供侵犯两原告享有的 ZL201310113131.6 号发明专利权的“2345 安全卫士”产品；(b)判令被告一、被告 二、被告三立即停止使用侵犯两原告享有的 ZL201310113131.6 号发明专利权的 系统优化方法及装置；(c)判令被告三立即停止通过任何方式向第三方提供侵犯两 原告享有的 ZL201310113131.6 号发明专利权的“2345 安全卫士”产品；(d)判令被 告一、被告二连带赔偿两原告经济损失共计 1,000 万元；(e)判令被告一、被告二 连带赔偿两原告为制止侵权行为所支付的合理开支共计 50 万元；(f)判令被告一、 被告二连带承担该案的诉讼费用。

北京知识产权法院已受理该案。截至本反馈意见回复签署日，该案尚未审结。 （2）诉讼 2

2018 年 5 月，奇虎科技和奇智软件作为原告起诉被告一上海二三四五网络 控股集团股份有限公司、被告二上海二三四五移动科技有限公司和被告三北京云 动时代网络科技有限公司，认为被告一、被告二发行了一款“2345 安全卫士”产 品，并且通过包括被告一、被告二、被告三等多种渠道向第三方提供，实施了侵 犯原告享有的中国第 ZL201210506965.9 号发明专利权的行为，请求：(a)判令被 告一、被告二立即停止发行、通过任何方式向第三方提供侵犯两原告享有的 ZL201210506965.9 号发明专利权的“2345 安全卫士”产品；(b)判令被告一、被告 二、被告三立即停止使用侵犯两原告享有的 ZL201210506965.9 号发明专利权的 网络修复方法及网络修复系统；(c)判令被告三立即停止通过任何方式向第三方提 供侵犯两原告享有的 ZL201210506965.9 号发明专利权的“2345 安全卫士”产品； (d)判令被告一、被告二连带赔偿两原告经济损失共计 1,000 万元；(e)判令被告一、 被告二连带赔偿两原告为制止侵权行为所支付的合理开支共计 50 万元；(f)判令 被告一、被告二连带承担该案的诉讼费用。

北京知识产权法院已受理该案。截至本反馈意见回复签署日，该案尚未审结。 （3）诉讼 3

2018 年 5 月，奇虎科技和奇智软件作为原告起诉被告一上海二三四五网络 控股集团股份有限公司、被告二上海二三四五移动科技有限公司和被告三北京云 动时代网络科技有限公司，认为被告一、被告二发行了一款“2345 安全卫士”产

172

品，并且通过包括被告一、被告二、被告三等多种渠道向第三方提供，实施了侵 犯原告享有的中国第 ZL201210091183.3 号发明专利权的行为，请求：(a)判令被 告一、被告二立即停止发行、通过任何方式向第三方提供侵犯两原告享有的 ZL201210091183.3 号发明专利权的“2345 安全卫士”产品；(b)判令被告一、被告 二、被告三立即停止使用侵犯两原告享有的 ZL201210091183.3 号发明专利权的 基于进程的流量统计方法及系统；(c)判令被告三立即停止通过任何方式向第三方 提供侵犯两原告享有的 ZL201210091183.3 号发明专利权的“2345 安全卫士”产 品；(d)判令被告一、被告二连带赔偿两原告经济损失共计 1,000 万元；(e)判令被 告一、被告二连带赔偿两原告为制止侵权行为所支付的合理开支共计 50 万元； (f)判令被告一、被告二连带承担该案的诉讼费用。

北京知识产权法院已受理该案。截至本反馈意见回复签署日，该案尚未审结。 （4）诉讼 4

2018 年 5 月，奇虎科技和奇智软件作为原告起诉被告一上海二三四五网络 控股集团股份有限公司、被告二上海二三四五移动科技有限公司和被告三松滋市 信腾电脑店，认为被告一、被告二发行了“2345 浏览器”产品，并且通过包括被 告一、被告二、被告三等多种渠道向第三方提供，实施了侵犯原告享有的中国第 ZL201010552555.9 号发明专利权的行为，请求：(a)判令被告一、被告二立即停 止发行、通过任何方式向第三方提供侵犯两原告享有的 ZL201010552555.9 号发 明专利权的“2345 浏览器”产品；(b)判令被告一、被告二、被告三立即停止使用 侵犯两原告享有的 ZL201010552555.9 号发明专利权的浏览器内核切换方法；(c) 判令被告三立即停止通过任何方式向第三方提供侵犯两原告享有的 ZL201010552555.9 号发明专利权的“2345 浏览器”产品；(d)判令被告一、被告二 连带赔偿两原告经济损失 1,000 万元；(e)判令被告一、被告二连带赔偿两原告为 制止侵权行为所支付的合理开支 50 万元；(f)判令被告一、被告二连带承担该案 的诉讼费用。

武汉市中级人民法已受理该案。截至本反馈意见回复签署日，该案尚未审结。 （5）诉讼 5

2018 年 5 月，奇虎科技和奇智软件作为原告起诉被告一上海二三四五网络

173

控股集团股份有限公司、被告二上海二三四五网络科技有限公司和被告三武汉新 云网讯科技有限公司，认为被告一、被告二发行了一款“2345 游戏盒子”产品， 并且通过包括被告一、被告二、被告三等多种渠道向第三方提供，实施了侵犯原 告享有的中国第 ZL201210517618.6 号发明专利权的行为，请求：(a)判令被告一、 被告二立即停止发行、通过任何方式向第三方提供侵犯两原告享有的 ZL201210517618.6 号发明专利权的“2345 游戏盒子”产品；(b)判令被告一、被告 二、被告三立即停止使用侵犯两原告享有的 ZL201210517618.6 号发明专利权的 网络支付方法及系统；(c)判令被告三立即停止通过任何方式向第三方提供侵犯两 原告享有的 ZL201210517618.6 号发明专利权的“2345 游戏盒子”产品；(d)判令被 告一、被告二连带赔偿两原告经济损失 1,000 万元；(e)判令被告一、被告二连带 赔偿两原告为制止侵权行为所支付的合理开支 50 万元；(f)判令被告一、被告二 连带承担该案的诉讼费用。

武汉市中级人民法院已受理该案。截至本反馈意见回复签署日，该案尚未审 结。

（6）诉讼 6

2018 年 5 月，奇虎科技和奇智软件作为原告起诉被告一上海二三四五网络 控股集团股份有限公司、被告二上海二三四五移动科技有限公司和被告三松滋市 信腾电脑店，认为被告一、被告二发行了一款“2345 浏览器”产品，并且通过包 括被告一、被告二、被告三等多种渠道向第三方提供，实施了侵犯原告享有的中 国第 ZL201210030381.9 号发明专利权的行为，请求：(a)判令被告一、被告二立 即停止发行、通过任何方式向第三方提供侵犯两原告享有的 ZL201210030381.9 号发明专利权的“2345 浏览器”产品；(b)判令被告一、被告二、被告三立即停止 使用侵犯两原告享有的 ZL201210030381.9 号发明专利权的多账号登录方法及装 置；(c)判令被告三立即停止通过任何方式向第三方提供侵犯两原告享有的 ZL201210030381.9 号发明专利权的“2345 浏览器”产品；(d)判令被告一、被告二 连带赔偿两原告经济损失 1,000 万元；(e)判令被告一、被告二连带赔偿两原告为 制止侵权行为所支付的合理开支 50 万元；(f)判令被告一、被告二连带承担该案 的诉讼费用。

武汉市中级人民法院已受理该案。截至本反馈意见回复签署日，该案尚未审

174

结。

6、2018 年 6 月诉讼

（1）诉讼 1

2018 年 6 月，奇虎科技作为原告起诉被告一上海二三四五网络控股集团股 份有限公司、被告二上海二三四五移动科技有限公司和被告三北京云动时代网络 科技有限公司，认为被告一、被告二在未经原告许可的情况下，发行被控侵权产 品“2345 安全卫士”并通过多种渠道向第三方提供，被告三在未经原告许可的情 况下，在其官方网站提供被控侵权产品的下载，构成对原告第 ZL 201110264318.7 号专利权的侵犯，请求： (a)判令被告一、被告二立即停止使用原告第 ZL 201110264318.7 号专利权的方法；(b)判令被告一、被告二立即停止发行、销售、 许诺销售或通过任何方式向第三方提供侵害原告第 ZL 201110264318.7 号发明专 利权产品；(c)判令被告三立即停止销售、许诺销售侵害原告第 ZL 201110264318.7 号发明专利权产品；(d)判令被告一、被告二共同赔偿因其侵权行为给原告造成 的经济损失 1,000 万元；(e)判令被告一、被告二共同赔偿权利人为制止、调查被 告侵权行为所支付的合理支出，并承担该案的诉讼费用。

北京知识产权法院已受理该案。截至本反馈意见回复签署日，该案尚未审结。 （2）诉讼 2

2018 年 6 月，奇虎科技、奇智软件作为原告起诉被告一上海二三四五网络 控股集团股份有限公司、被告二上海二三四五网络科技有限公司、被告三北京云 动时代网络科技有限公司，认为被告一、被告二在未经原告许可的情况下，发行 被控侵权产品“2345 手机助手”并通过多种渠道向第三方提供，被告三在未经两 名原告许可的情况下，在其官方网站提供被控侵权产品的下载，构成对原告第 ZL 201310594422.1 号专利权的侵犯，请求：(a)判令被告一立即停止使用原告第 ZL 201310594422.1 号专利权的方法；(b)判令被告一、被告二立即停止发行、销 售、许诺销售或通过任何方式向第三方提供侵害原告第 ZL 201310594422.1 号发 明专利权产品； (c) 判令被告三立即停止销售、许诺销售侵害原告第 ZL 201310594422.1 号发明专利权产品；(d)判令被告一、被告二共同赔偿因其侵权 行为给原告造成的经济损失 1,000 万元；(e)判令被告一、被告二共同赔偿权利人

175

为制止、调查被告侵权行为所支付的合理支出，并承担该案的诉讼费用。

北京知识产权法院已受理该案。截至本反馈意见回复签署日，该案尚未审结。 7、2018 年 7 月诉讼

（1）诉讼 1

2018 年 7 月，奇虎科技作为原告起诉被告一上海二三四五移动科技有限公 司、被告二上海二三四五网络科技有限公司，认为二被告通过其研发和运营的 2345 安全卫士、2345 软件管家、2345 加速球等产品突出使用“加速球”标识， 且前述标识与奇虎科技享有注册商标专用权的“加速球”等构成相同或近似商标， 其行为构成在相同商品上使用相同或近似商标，易导致用户混淆误认的商标侵权 行为；同时，加速球已经成为有一定影响力的商品名称，二被告的使用行为构成 攀附原告商品声誉的不正当竞争行为，请求：(a)判令二被告立即停止侵犯原告“加 速球” 注册商标专用权及不正当竞争行为； (b) 判令二被告在其官网 (http://www.2345.net/)首页、《法制日报》等头版显著位置连续 90 日刊登声明， 就其商标侵权和不正当竞争行为为原告消除影响、赔礼道歉；(c)判令二被告连带 赔偿原告经济损失及合理支出(包括但不限于律师费、公证费、调查费等)共计 1,000 万元；(d)由被告承担该案全部诉讼费用。

北京市西城区人民法院已受理该案。截至本反馈意见回复签署日，该案尚未 审结。

（2）诉讼 2

2018 年 7 月，奇虎科技作为原告起诉被告一上海二三四五移动科技有限公 司、被告二上海二三四五网络科技有限公司，认为二被告通过其研发和运营的 2345 安全卫士、2345 软件管家等产品突出使用“安全卫士”、“软件管家”标识， 且前述标识与奇虎科技享有注册商标专用权的“360 安全卫士”、“360 软件管家” 等构成相同或近似商标，其行为构成在相同商品上使用相同或近似商标，易导致 用户混淆误认的商标侵权行为；同时，360 安全卫士、360 软件管家已经成为有 一定影响力的商品名称，二被告的使用行为构成攀附原告商品声誉的不正当竞争 行为，请求：(a)判令二被告立即停止侵犯原告“360 安全卫士”、“360 软件管家” 注册商标专用权及不正当竞争行为； (b) 判令二被告在其官网

176

（http://www.2345.net/）首页、《法制日报》等头版显著位置连续 90 日刊登声明， 就其商标侵权和不正当竞争行为为原告消除影响、赔礼道歉；(c)判令二被告连带 赔偿原告经济损失及合理支出(包括但不限于律师费、公证费、调查费等) 共计 1,000 万元；(d)由被告承担该案全部诉讼费用。

北京市西城区人民法院已受理该案。截至本反馈意见回复签署日，该案尚未 审结。

（3）诉讼 3

2018 年 7 月，奇虎科技作为原告起诉被告一上海二三四五移动科技有限公 司、被告二上海二三四五网络科技有限公司，认为二被告研发和运营的 2345 安 全卫士产品中抄袭、仿冒原告产品 360 安全卫士中的“电脑体检”、“木马查杀”、 “优化加速”、“垃圾清理”、“漏洞修复”等导航图标及整体界面，引人误认为其 产品与原告存在特定联系，构成不正当竞争行为，请求：(a)判令二被告立即停止 不正当竞争行为；(b)判令二被告在其官网(http://www.2345.net/)首页、《法制日报》 等头版显著位置连续 90 日刊登声明，就其商标侵权和不正当竞争行为为原告消 除影响、赔礼道歉；(c)判令二被告连带赔偿原告经济损失及合理支出(包括但不 限于律师费、公证费、调查费等)共计 1,000 万元；(d)由被告承担该案全部诉讼 费用。

北京市西城区人民法院已受理该案。截至本反馈意见回复签署日，该案尚未 审结。

（4）诉讼 4

2018 年 7 月，奇虎科技作为原告起诉被告一上海叁陆零教育投资有限公司、 被告二北京立思辰科技股份有限公司，认为被告一、被告二在企业名称、推广宣 传、产品名称等多处使用原告享有权利的“叁陆零”文字、“360”数字商标，严 重侵犯了原告享有的注册商标专用权并构成不正当竞争，请求：(a)判令二被告立 即停止侵犯原告注册商标专用权的行为，包括但不限于立即停止以“360 教育集 团”、“留学 360”、“立思辰留学 360”、“360”等方式在微博、微信、网站、店面、 搜狐号等各处使用任何含有“360”的商业标识；(b)判令被告一立即停止在企业 名称中使用“叁陆零”字号；(c)判令被告一在其运营的微信公众号（“立思辰留

177

学 360”，微信号：eduinvest）及微博平台（“叁陆零教育”）连续三十日刊登置顶 声明，就商标侵权和不正当竞争行为消除影响； (d) 判令被告二在其官网 (“http://www.lanxum.com”)首页显著位置及微信公众号(“立思辰”，微信号： lanxum300010)连续三十日刊登声明，就商标侵权和不正当竞争行为消除影响； (e)判令二被告连带赔偿原告经济损失共计 5,000 万元；(f)判令二被告连带赔偿原 告为制止其商标侵权及不正当竞争行为而支出的律师费、调查费、公证费、翻译 费等合理费用，暂计至起诉之日，共计为 100 万元；(g)判令二被告连带承担本 案的诉讼费用。

上海知识产权法院已受理该案。

随后，奇虎科技向上海知识产权法院申请对被申请人上海叁陆零教育投资有 限公司采取财产保全措施，请求冻结被申请人银行存款 5,000 万元或查封、冻结、 扣押被申请人的其他等值财产。就前述申请，上海知识产权法院出具了编号为 2018 沪 73 民初 574 号的《民事裁定书》，裁定：冻结被申请人上海叁陆零教育 投资有限公司银行存款人民币 5,000 万元，或查封、冻结、扣押其他等值财产。 上述冻结被申请人上海叁陆零教育投资有限公司银行存款的期限不得超过一年， 查封、扣押动产的期限不得超过两年，查封不动产、冻结其他财产权的期限不得 超过三年。

截至本反馈意见回复签署日，该案尚未审结。

（二）三六零及其控股子公司作为被告的诉讼、仲裁

1、2016 年 7 月

2016 年 7 月，北京四维图新科技股份有限公司作为原告起诉奇虎科技、北 京秀友科技有限公司和立得空间信息技术股份有限公司，认为奇虎科技未经许 可，以商业经营为目的，擅自在其经营的“360 搜索”网站(www.so.com)以及“360 搜索”APP(包括 Android 版和 ios 版)中使用原告享有著作权的电子地图提供导航 电子地图服务，请求：(a)判令三名被告立即停止一切侵犯原告电子地图著作权及 不正当竞争行为，立即停止使用侵权地图在互联网及手机 APP 端提供导航电子 地图服务；(b)判令三名被告在“360 搜索”网站首页(www.so.com)和“360 搜索”APP 首屏显著位置，以及《新京报》中缝以外的正式版面连续 15 日刊登致歉声明，

178

消除其侵权行为对原告造成的不良影响；(c)判令三名被告赔偿原告经济损失 1 亿元；(d)判令三名被告赔偿原告为制止侵权及不正当竞争行为而支付的合理支 出 100 万元；(e)判令三名被告承担该案全部诉讼费用。

北京市海淀区人民法院已受理该案。截至本反馈意见回复签署日，该案尚未 审结。

==> picture [82 x 13] intentionally omitted <==

2017 年 8 月，央视国际网络有限公司作为原告起诉温州迅驰，认为温州迅 驰在其开发的手机软件“360 影视大全”中，通过信息网络向用户提供《2016 年欧 洲足球锦标赛》赛事节目的点播与下载服务，侵犯了原告的版权等合法权益，且 温州迅驰的行为增加了其网站的用户与网络流量，极大地减少了原告网站对涉案 节目的访问流量，属于不正当竞争行为，请求：(a)判令温州迅驰赔偿原告经济损 失及为维权支出的合理费用 1,000 万元；(b)判令温州迅驰承担该案全部诉讼费 用。

北京市海淀区人民法院已受理该案。截至本反馈意见回复签署日，该案尚未 审结。

==> picture [88 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [87 x 12] intentionally omitted <==

2017 年 12 月，Red 5 Singapore Pte. Ltd.作为原告起诉被告一 System Link Corporation Limited、被告二 Qifei International 和被告三 Qihoo 360，并随后申请 追加三六零科技股份有限公司(后更名为三六零科技有限公司)为被告四，认为被 告二和被告三损害了被告一的债务履行能力，进而严重损害作为被告一债权人的 原告的利益，使原告无法收取其与被告一签订的《许可及发行协议》项下被告一 承诺支付的合作游戏“Firefall”保底分成；另外由于通过私有化交易及重组安排， 被告四已成为被告三的真正控制及经营实体，故追加被告四为共同被告。请求： (1)判令被告一向原告支付全部保底分成 150,000,000 美元(根据 2016 年 11 月 7 日 中国人民银行人民币汇率中间价公告，按 1 美元对人民币 6.7725 元计算，为人 民币 1,015,875,000 元)；(2)判令被告二、被告三、被告四承担连带付款责任。

上海知识产权法院已受理该案。截至本反馈意见回复签署日，该案尚未审结。

179

Qifei International、Qihoo 360 和三六零科技不是本案适格的被告，Red 5 Singapore Pte. Ltd.要求 Qifei International、Qihoo 360 和三六零科技承担连带责任 的诉讼请求缺乏法律依据，因此，司法机关支持 Red 5 Singapore Pte. Ltd.要求 Qifei International、Qihoo 360 和三六零科技就 System Link Corporation Limited 向 Red 5 Singapore Pte. Ltd.支付 150,000,000 美元保底分成承担连带责任的可能性较 低。

另外，针对重大资产重组，公司的控股股东奇信志成已就与三六零科技相关 的或有事项出具了《关于或有事项的承诺函》，其承诺三六零科技及附属企业因 重大资产重组相关财务报告未列明的或有事项(包括但不限于潜在诉讼、纠纷、 资产瑕疵等)发生了重大损失或受到有关政府部门的处罚，其将全额承担上述实 际损失与被处罚的费用。

（2）City Channel 案件

2017 年 12 月，City Channel Limited 作为申请人，以 Qifei International 作为 被申请人，向香港国际仲裁中心申请仲裁，认为被申请人不履行和/或拒绝履行 其与申请人签订的《合资协议》项下的义务，给申请人造成损失，请求：(1)被 申请人立即向申请人支付“Firefall”火瀑项目利润损失 2,230,971,014.50 元或仲裁 庭认为适当的金额；(2)其他由于被申请人不履行合资项下义务的所应支付的损 害赔偿；(3)所有合资项下应付金额的利息(包括适当的复利)；(4)仲裁费，包括但 不限于申请人与该仲裁相关的全部专家费或其他费用(包括律师费)和支出；以及 (5)任何其他仲裁庭认为适当的救济或赔偿。

香港国际仲裁中心已受理该案。截至本反馈意见回复签署日，该案尚未审结。 Qifei International 已就本案与其香港律师进行初步的沟通，香港律师认为 City Channel Limited 提出的要求 Qifei International 向 City Channel Limited 支付 2,230,971,014.50 元的索赔主张缺乏合同和法律依据。

另外，针对重大资产重组，公司的控股股东奇信志成已就与三六零科技相关 的或有事项出具了《关于或有事项的承诺函》，其承诺三六零科技及附属企业因 重大资产重组相关财务报告未列明的或有事项(包括但不限于潜在诉讼、纠纷、 资产瑕疵等)发生了重大损失或受到有关政府部门的处罚，其将全额承担上述实

180

际损失与被处罚的费用。

二、公司作为原告的案件及其影响

公司或其控股子公司作为原告且争议金额在人民币 1,000 万元以上的未决诉 讼和仲裁 16 起，涉案金额共计人民币 7.05 亿元。该等案件可能存在胜诉无法执 行或败诉的风险。鉴于该等重大诉讼、仲裁的诉讼请求为潜在所得，根据《企业 会计准则第 13 号——或有事项》并基于谨慎性原则，公司并未将与上述诉讼、 仲裁胜诉相关的潜在收益体现在财务报表或评估报告对未来的收益预测中。因 此，上述诉讼、仲裁胜诉无法执行或败诉不会对公司生产经营以及募投项目实施 构成实质性影响。

三、公司作为被告的案件及其影响

经核查，截至本反馈意见回复签署日，除上述 Red 5 案件和 City Channel 案 件外，公司或其控股子公司作为被告且争议金额在人民币 1,000 万元以上的未决 诉讼和仲裁 2 起，涉案金额共计人民币约 1.11 亿元，与公司的资产规模、盈利 能力相比，占比较小，不会对公司生产经营以及本次募投项目实施构成实质性影 响；Red 5 案件和 City Channel 案件中，公司控股股东奇信志成已承诺三六零科 技及附属企业因重大资产重组相关财务报告未列明的或有事项(包括但不限于潜 在诉讼、纠纷、资产瑕疵等)发生了重大损失或受到有关政府部门的处罚，其将 全额承担上述实际损失与被处罚的费用；因而 Red 5 案件和 City Channel 案件亦 不会对公司生产经营以及本次募投项目实施构成实质性影响。

四、公司已采取多种措施，有效降低因不正当竞争被追究法律责任的风险

随着互联网行业的高速发展，网络技术和商业模式的频繁更新，各互联网企 业之间的竞争日趋激烈，人民法院审理的不正当竞争案件相应呈现持续增长的态 势。由于相关领域立法相对滞后，互联网企业之间利用《反不正当竞争法》“经 营者在生产经营活动中，应当遵循自愿、平等、公平、诚信的原则”作为诉由的 案件出现高发性、对向性(互诉)的特点。

公司始终坚持严格自律，合规经营，尊重竞争对手，倡导在合法、有序的互 联网市场竞争环境下求发展。公司作为发起人或重要参与人之一加入了《互联网 搜索引擎服务自律公约》、《互联网终端安全服务自律公约》、《移动智能终端应用

181

软件分发服务自律公约》、《抵制恶意软件自律公约》等多项重大互联网行业自律 公约。为快速、有效地消除误解、解决纠纷，公司与互联网主要竞品公司逐步建 立了通知、投诉、协商的绿色通道，并在各自经营领域进行推广，对维护互联网 行业合作共赢、良性竞争发挥了积极作用。

公司建立了较完善的法律风险控制机制来识别、分析、控制、化解法律风险。 截至本反馈意见回复签署日，公司所有主营产品和服务涉及不正当竞争的风险可 控，按照现行法律法规，被追究法律责任的风险较低。为确保公司持续快速发展， 公司进一步采取了一系列充分、有效的措施并将持续强化，主要包括：

1、建立长效内控机制，构建整个集团风险管理体系，制定风险管理制度， 并区分核心产品和服务制定一系列操作性极强的风控手册，涉及工商事务、核心 安全、搜索服务、智能硬件、增资服务、内容产品等各业务线，法律风险防控工 作对公司业务线的覆盖率已达 100%。

2、各核心业务线不断充实业务审核团队，责任到人。公司法务部门为所有 核心产品配备专职风控律师，对产品风险进行二级把控。新产品上线或增加新功 能都需要履行新产品上线评测流程，实现业务、法务、负责人三级审核，必要时 会同外部律师协同把关。

3、注重与国家监管机关、各级司法行政机关的沟通，紧跟立法动向和监管 政策的变化，及时修改、完善产品模型，避免出现产品被迫下线或引发诉讼的风 险。同时，公司积极参与业内同行、法律专家、行业专家等召开的各种前沿论坛， 对新业态从多角度探讨分析，发现潜在的风险点后及时反馈给业务部门并落实在 具体的产品设计中。

4、简化、升级投诉、纠纷处理机制，公司主营业务线都配备了专职客服人 员、专门的投诉邮箱、网站或电话，确保投诉渠道畅通。同时，按照网信办、互 联网协会的要求，率先成立了人民调解委员会，通过调解机制快速反应，尽可能 减少诉讼的产生。

5、建立了公司内部追责机制，通过成本归集、岗位职责、人事考评等多项 举措，将法律风险控制的意识和方法贯彻到公司经营和管理的各环节。”

就相关产品或服务可能存在因不正当竞争被追究法律责任的风险，公司建立

182

了法律风险控制机制，采取了防范措施，因此公司相关产品或服务因不正当竞争 被追究法律责任不会对公司生产经营和本次募投项目实施构成实质性影响。

五、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人涉及的相关诉讼情况并与相关高管进行了访谈。

经核查，保荐机构认为： 1 、公司并未将与上述诉讼、仲裁胜诉相关的潜在 收益体现在财务报表或评估报告对未来的收益预测中。因此，上述诉讼、仲裁 胜诉无法执行或败诉不会对公司生产经营以及募投项目实施构成实质性影响。 2 、 除上述 Red 5 案件和 City Channel 案件外，公司或其控股子公司作为被告且争 议金额在人民币 1,000 万元以上的未决诉讼和仲裁 2 起，涉案金额共计人民币约 1.11 亿元，与公司的资产规模、盈利能力相比，占比较小，不会对公司生产经营 以及本次募投项目实施构成实质性影响。 Red 5 和 City Channel 案件中，公司的 控股股东奇信志成已承诺将全额承担上述实际损失与被处罚的费用；两案件亦 不会对公司生产经营以及本次募投项目实施构成实质性影响。 3 、公司建立了较 完善的法律风险控制机制来识别、分析、控制、化解法律风险。就相关产品或 服务可能存在因不正当竞争被追究法律责任的风险，公司建立了法律风险控制 机制，采取了防范措施，因此公司相关产品或服务因不正当竞争被追究法律责 任不会对公司生产经营和本次募投项目实施构成实质性影响。

六、律师核查意见

经核查，申请人律师认为： 1) 上述公司作为原告的诉讼和仲裁存在胜诉无法 执行或败诉的风险，但不会对公司生产经营以及募投项目实施构成实质性影响； 2) 上述作为被告的诉讼和仲裁，若败诉或被裁决赔偿损失，对公司生产经营以及 募投项目实施亦不会构成实质性影响； 3) 公司建立了法律风险控制机制，并采取 了防范措施，可降低公司相关产品或服务因不正当竞争被追究法律责任的风险， 该等风险对公司生产经营和本次募投项目实施不构成实质性影响。

重点问题十三

关于行政处罚。请申请人补充披露：（ 1 ）报告期内申请人及合并报表范围内 子公司受到行政处罚的情况；（ 2 ）相关行政处罚事项的整改措施，是否获得有权

183

机关验收；（ 3 ）上述事项是否构成重大违法行为，是否取得相关处罚机关的证明 文件，是否违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。 请保荐机构及申请人律师核查。

回复：

一、报告期内申请人及合并报表范围内子公司受到行政处罚的情况

三六零在报告期内受到金额在 1 万元以上的行政处罚情况如下：

编号	公司	文件编号	处罚机关	处罚事由	处罚金额	处罚年度
1	奇虎科技	京文执罚[2015] 第40006号	北京市文化 市场行政执 法总队	违反《互联网文化管 理暂行规定》第十六 条	1万元	2015
2	奇虎科技	京文执罚[2015] 第40033号	北京市文化 市场行政执 法总队	违反《网络游戏管理 暂行办法》第十八条 第(三)项	1万元	2015
3	奇虎科技	京文执罚[2015] 第40271号	北京市文化 市场行政执 法总队	违反《互联网出版管 理暂行规定》第十七 条	10万元	2015
4	奇虎科技	京文执罚[2015] 第40307号	北京市文化 市场行政执 法总队	违反《互联网出版管 理暂行规定》第十七 条	1万元	2015
5	奇虎科技	京文执罚[2015] 第40408号	北京市文化 市场行政执 法总队	违反《互联网出版管 理暂行规定》第十七 条	1万元	2015
6	温州迅驰	(温鹿)文罚字 [2015]第23号	温州市鹿城 区文化广电 新闻出版局	违反《互联网文化管 理暂行规定》第十六 条	1.5万元	2015
7	趣游集团	京文执罚[2015] 第40110号	北京市文化 市场行政执 法总队	违反《网络游戏管理 暂行办法》第十八条 第(二)项	2万元	2015
8	趣游时代	京文执罚[2015] 第40035号	北京市文化 市场行政执 法总队	违反《网络游戏管理 暂行办法》第十八条 第(三)项	1万元	2015
9	趣游时代	京文执罚[2015] 第40109号	北京市文化 市场行政执 法总队	违反《网络游戏管理 暂行办法》第十八条 第(二)项	2万元	2015
10	趣游时代	京文执罚[2015] 第40393号	北京市文化 市场行政执 法总队	违反《网络游戏管理 暂行办法》第十八条 第(二)项	1万元	2015
11	奇虎科技	京文执罚[2016] 第40221号	北京市文化 市场行政执 法总队	违反《网络出版服务 管理规定》第二十四 条	1万元	2016

184

编号	公司	文件编号	处罚机关	处罚事由	处罚金额	处罚年度
12	趣游时代	京文执罚[2016] 第40041号	北京市文化 市场行政执 法总队	违反《网络游戏管理 暂行办法》第十六条 第三款	1万元	2016
13	趣游时代	京文执罚[2016] 第40039号	北京市文化 市场行政执 法总队	违反《网络游戏管理 暂行办法》第十八条 第(三)项	1万元	2016
14	趣游时代	石文执罚 [2016]17号	北京市石景 山区文化委 员会	违反《互联网文化管 理暂行规定》第十三 条	1万元	2016
15	上海聚流	(沪总)文罚告字 [2016]第0271号	上海市文化 市场行政执 法总队	违反《互联网文化管 理暂行规定》第八条、 《无照经营查处取缔 办法》第四条第一款 第(五)项	1万元	2016
16	趣游集团	京文执罚[2017] 第40011号	北京市文化 市场行政执 法总队	违反《互联网文化管 理暂行规定》第十三 条第一款	1万元	2017
17	趣游集团	京文执罚[2017] 第40012号	北京市文化 市场行政执 法总队	违反《互联网文化管 理暂行规定》第十三 条第一款	1万元	2017
18	趣游时代	(石)文执罚 [2017]第34号	北京市石景 山区文化委 员会	违反《网络游戏管理 暂行办法》第十八条 第(三)项	1万元	2017
19	世界星辉	(京)文执罚 [2018]第40038 号	北京市文化 市场行政执 法总队	违反《网络游戏管理 暂行办法》第九条第 (九)款	3万元	2018
20	世界星辉	(京)文执罚 [2018]第40043 号	北京市文化 市场行政执 法总队	违反《网络游戏管理 暂行办法》第九条第 (九)款	3万元	2018
21	世界星辉	(京)文执罚 [2018]第40044 号	北京市文化 市场行政执 法总队	违反《网络游戏管理 暂行办法》第九条第 (九)款	3万元	2018
22	世界星辉	(京)文执罚 [2018]第40121 号	北京市文化 市场行政执 法总队	违反《网络游戏管理 暂行办法》第九条第 (九)款	3万元	2018
23	Asian Lion Mobile Inc.	经授审字第 10520710790号	台湾经济部	违反台湾地区与大陆 地区人民关系条例第 73条第1项	12万新台 币	2016

二、整改措施

上述主要行政处罚的整改情况如下：

1、公司控股子公司提供载有禁止内容的网络游戏，违反《互联网文化管理

185

暂行规定》第十六条而受到北京市文化市场行政执法总队处罚共 1 起，公司控股 子公司已缴纳罚款并对相关网络游戏采取停止下载处理，北京市文化市场行政执 法总队未提出进一步整改要求。

2、公司控股子公司提供载有禁止内容的文化产品，违反《互联网文化管理 暂行规定》第十六条而受到温州市鹿城区文化广电新闻出版局处罚共 1 起，公司 控股子公司已缴纳罚款，对相关文化产品采取停止下载处理并向温州市鹿城区文 化广电新闻出版局提交整改报告，温州市鹿城区文化广电新闻出版局未提出进一 步整改要求。

3、公司控股子公司从事网络表演直播经营活动，未取得《网络文化经营许 可证》，违反《互联网文化管理暂行规定》第八条、《无照经营查处取缔办法》第 四条第一款第(五)项而受到上海市文化市场行政执法总队处罚共 1 起，公司控股 子公司已缴纳罚款并停止提供相关内容，上海市文化市场行政执法总队未提出进 一步整改要求。

4、公司控股子公司提供含有网络演出事项的经营内容，已取得的《网络文 化经营许可证》的经营范围中未包含网络演出事项，违反《互联网文化管理暂行 规定》第十三条第一款而受到北京市文化市场行政执法总队或北京市石景山区文 化委员会处罚共 3 起，公司控股子公司已缴纳罚款并停止提供相关内容，北京市 文化市场行政执法总队或北京市石景山区文化委员会未提出进一步整改要求。

5、公司控股子公司以随机抽取等偶然方式，诱导网络游戏用户采取投入法 定货币或者网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务，违反《网络游戏管 理暂行办法》第十八条第(三)项而受到北京市文化市场行政执法总队或北京市石 景山区文化委员会处罚共 4 起，公司控股子公司已缴纳罚款，对相关游戏内容进 行整改并根据相关规定公示抽取率，北京市文化市场行政执法总队或北京市石景 山区文化委员会未提出进一步整改要求。

6、公司控股子公司运营的网络游戏或网络游戏的推广和宣传含有禁止内容， 违反《网络游戏管理暂行办法》第九条第(九)项或《网络游戏管理暂行办法》第 十八条第(二)项而受到北京市文化市场行政执法总队处罚共 7 起，公司控股子公 司已缴纳罚款并对相关游戏内容进行整改，北京市文化市场行政执法总队未提出

186

进一步整改要求。

7、公司控股子公司运营的网络游戏中未采取技术措施预防未成年人沉迷网 络，违反《网络游戏管理暂行办法》第十六条第三款而受到北京市文化市场行政 执法总队处罚共 1 起，公司控股子公司已缴纳罚款并在相关游戏中增加防沉迷设 置，北京市文化市场行政执法总队未提出进一步整改要求。

8、公司控股子公司因提供的网络出版物含有禁止内容，违反《互联网出版 管理暂行规定》第十七条或《网络出版服务管理规定》第二十四条而受到北京市 文化市场行政执法总队处罚共 4 起，公司控股子公司已缴纳罚款并停止提供相关 出版物，北京市文化市场行政执法总队未提出进一步整改要求。

9、公司控股子公司未经许可在台湾地区从事投资行为，违反台湾地区与大 陆地区人民关系条例第 73 条第 1 项而受到台湾经济部处罚共 1 起，台湾经济部 于 2017 年 7 月发函同意展延停止或撤回投资的期限至 2018 年 9 月 1 日。2018 年 7 月，公司控股子公司已向台湾经济部提交进一步延期撤资的申请。

三、上述主要行政处罚涉及的违法行为不构成重大违法且情节严重的情形

1、根据《网络游戏管理暂行办法》第三十一条，网络游戏经营单位违反该 办法第十六条、第十八条规定的，由县级以上文化行政部门或者文化市场综合执 法机构责令改正，没收违法所得，并处 10,000 元以上 30,000 元以下罚款。根据 北京文化执法总队于 2017 年 4 月 27 日、2017 年 9 月 18 日和 2017 年 12 月 19 日出具的《证明》，上表第 2、7-10、12、13、18 项涉及的违规行为不属于情节 严重的情形。

2、根据《互联网出版管理暂行规定》第二十七条的规定，互联网出版机构 登载或者发送该规定第十七条禁止内容的，由省、自治区、直辖市新闻出版行政 部门或者新闻出版总署没收违法所得，违法经营额 1 万元以上的，并处违法经营 额 5 倍以上 10 倍以下罚款；违法经营额不足 1 万元的，并处 1 万元以上 5 万元 以下罚款；情节严重的，责令限期停业整顿或者撤销批准。奇虎科技未因上表第 3 项所述违法事项被责令停业整顿或撤销批准，且经访谈北京市文化执法大队， 确认了上述情况属实。综上，根据北京文化执法总队于 2017 年 12 月 19 日出具 的《证明》，上表第 3-5 项涉及的违规行为不属于情节严重的情形。

187

3、根据《网络出版服务管理规定》第五十二条第一款的规定，出版、传播 含有该规定第二十四条禁止内容的网络出版物的，由出版行政主管部门责令删除 相关内容并限期改正，没收违法所得，违法经营额 1 万元以上的，并处违法经营 额 5 倍以上 10 倍以下罚款；违法经营额不足 1 万元的，可以处 5 万元以下罚款； 情节严重的，责令限期停业整顿或者由国家新闻出版广电总局吊销《网络出版服 务许可证》，由电信主管部门依据出版行政主管部门的通知吊销其电信业务经营 许可或者责令关闭网站。根据北京文化执法总队于 2017 年 12 月 19 日出具的《证 明》，上表第 11 项涉及的违规行为不属于情节严重的情形。

4、根据《互联网文化管理暂行规定》第二十四条第一款的规定，经营性互 联网文化单位违反该规定第十三条的，由县级以上人民政府文化行政部门或者文 化市场综合执法机构责令改正，没收违法所得，并处 10,000 元以上 30,000 元以 下罚款；情节严重的，责令停业整顿直至吊销《网络文化经营许可证》。根据北 京文化执法总队于 2017 年 4 月 27 日出具的《证明》，上表第 14、16、17 项涉 及的违规行为不属于情节严重的情形。

5、根据《互联网文化管理暂行规定》第二十八条的规定，经营性互联网文 化单位提供含有该规定第十六条禁止内容的互联网文化产品，或者提供未经文化 部批准进口的互联网产品的，由县级以上人民政府文化行政部门或者文化市场综 合执法机构责令停止提供，没收违法所得，并处 10,000 元以上 30,000 元以下罚 款；情节严重的，责令停业整顿直至吊销《网络文化经营许可证》；构成犯罪的， 依法追究刑事责任。根据北京文化执法总队于 2017 年 12 月 19 日出具的《证明》， 上表第 1 项涉及的违规行为不属于情节严重的情形；根据浙江省文化厅于 2017 年 6 月 22 日出具的《证明》，上表第 6 项行政处罚不属于重大行政处罚。

6、根据《互联网文化管理暂行规定》第二十一条的规定，未经批准，擅自 从事经营性互联网文化活动的，由县级以上人民政府文化行政部门或者文化市场 综合执法机构依据《无照经营查处取缔办法》的规定予以查处；根据《无照经营 查处取缔办法》第十四条的规定，对于无照经营行为，由工商行政管理部门依法 予以取缔，没收违法所得；尚不够刑事处罚的，并处 2 万元以下的罚款；无照经 营行为规模较大、社会危害严重的，并处 2 万元以上 20 万元以下的罚款。上表 第 15 项行政处罚的罚款金额为法定罚款幅度的下限，故其涉及的违规行为不构

188

成重大违法。

7、根据《网络游戏管理暂行办法》第三十条第(一)项，网络游戏经营单位 提供含有该办法第九条禁止内容的网络游戏产品和服务的，由县级以上文化行政 部门或者文化市场综合执法机构责令改正，没收违法所得，并处 10,000 元以上 30,000 元以下罚款；情节严重的，责令停业整顿直至吊销《网络文化经营许可证》； 构成犯罪的，依法追究刑事责任。根据北京市文化市场行政执法总队于 2018 年 4 月 18 日出具的《行政处罚查询告知书》，上表第 19-22 项涉及的违规行为不属 于情节严重的情形。

8、就上表第 23 项，根据境外律师出具的法律意见，根据台湾地区与大陆地 区人民关系条例第 93-1 条就陆资投资人未依法申请投资许可之法定罚金额度为 12 万至 60 万新台币，Asian Lion Mobile Inc.受罚金金额为最低额，可认为其违 法情形尚非重大。

四、发行人不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七） 项的规定的情形

鉴于根据《网络游戏管理暂行办法》、《互联网出版管理暂行规定》、《网络出 版服务管理规定》、《互联网文化管理暂行规定》等相关规定、相关政府部门出具 的证明文件、并经走访相关政府部门以及境外律师出具的法律意见，公司及其控 股子公司在报告期内的上述行政处罚所涉及的违法行为不构成重大违法且情节 严重的情形，且发行人及其控股子公司上述行政处罚涉及的违规行为不属于严重 损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不违反《上市公司证券发行管 理办法》第三十九条第(七)项”的规定。

五、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人涉及的相关行政处罚情况，查阅了相关政府部门出具 的证明文件、并经走访相关政府部门以及境外律师出具的法律意见。

经核查，保荐机构认为：公司及其控股子公司在报告期内的上述行政处罚 已按照要求整改、缴纳罚款，所涉及的违法行为不构成重大违法且情节严重的 情形，且发行人及其控股子公司上述行政处罚涉及的违规行为不属于严重损害 投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不违反《上市公司证券发行管理

189

办法》第三十九条第（七）项的规定。

六、申请人律师核查意见

经核查，申请人律师认为：就前述行政处罚，公司及其控股子公司已按照 要求进行整改、缴纳罚款，所涉及的违法行为不构成重大违法且情节严重的情 形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不违反《上 市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。

重点问题十四

请申请人补充披露：（ 1 ）申请人及其控制的企业是否已经取得生产经营所需 全部资质、审批，是否在有效期；（ 2 ）本次募投项目开展除项目备案、环评批复 外，是否需要取得其他经营资质和前置性审批。请保荐机构及申请人律师核查。

回复：

一、申请人及其控制的企业已取得生产经营所需全部资质、审批

公司主要通过其境内控股子公司主要在中国开展业务，其拥有的与其经营活 动相关的主要资质和许可情况如下表所示：

持证主 体
	许可证	业务种类/服务项目	到期日	颁发机关
奇 虎 科 技	《电信与信息服务业务 经营许可证》(京ICP证 080047号)	第二类增值电信业务中的信息服 务业务(仅限互联网信息服务)；不 含新闻、教育、医疗保健、药品和 医疗器械，含出版、电子公告服务。	2023年2月 28日	北京市通信 管理局
	《增值电信业务经营许 可证》 (B1.B2-20130300)	第一类增值电信业务中的互联网 数据中心业务。第一类增值电信业 务中的内容分发网络业务。第二类 增值电信业务中的国内呼叫中心 业务。第二类增值电信业务中的信 息服务业务，不含互联网信息服务	2018年11 月28日	工信部
	《网络出版服务许可	互联网游戏出版	2021年12	国家新闻出

190

持证主 体
	许可证	业务种类/服务项目	到期日	颁发机关
	证》((总)网出证(京)字 第281号)		月31日	版广电总局
	《网络文化经营许可 证》(京网文 [2017]11001-1278号)	利用信息网络经营游戏产品(含网 络游戏虚拟货币发行)	2021年1月 19日	北京市文化 局
	《互联网药品信息服务 资格证书》((京)-非经营 性-2018-0012)	服务性质：非经营性互联网药品信 息服务	2023年2月 25日	北京市食品 药品监督管 理局
	《电信网码号资源使用 证书》(号 [2011]00231-A01)	短消息类服务接入代码(全国)	2021年12 月28日	工信部
	《测绘资质证书》(甲测 资字1100519)	甲级：互联网地图服务	2019年12 月31日	国家测绘地 理信息局
世 界 星 辉	《电信与信息服务业务 经营许可证》(京ICP证 140771号)	第二类增值电信业务中的信息服 务业务(仅限互联网信息服务)；不 含新闻、出版、教育、医疗保健、 药品和医疗器械、电子公告服务	2019年12 月31日	北京市通信 管理局
	《网络文化经营许可 证》(京网文 [2015]2080-381号)	利用信息网络经营游戏产品(含网 络游戏虚拟货币发行)	2018年11 月12日	北京市文化 局
趣 游 时 代	《增值电信业务经营许 可证》(京B2-20170671 号)	第二类增值电信业务中的信息服 务业务(仅互联网信息服务)；含文 化；不含信息搜索查询服务、信息 即时交互服务	2022年6月 5日	北京市通信 管理局
	《网络文化经营许可 证》(京网文 [2015]2179-399号)	利用信息网络经营游戏产品(含网 络游戏虚拟货币发行)	2018年12 月30日	北京市文化 局
趣	《电信与信息服务业务 经营许可证》(京ICP证	第二类增值电信业务中的信息服 务业务(仅限互联网信息服务)；不	2021年1月 11日	北京市通信 管理局

191

持证主 体
	许可证	业务种类/服务项目	到期日	颁发机关
游 集 团	100827号)	含新闻、出版 、教育、医疗保健、 药品和医疗器械，含电子公告服务
	《网络文化经营许可 证》(京网文 [2016]6836-941号)	利用信息网络经营演出剧(节)目、 表演，游戏产品(含网络游戏虚拟 货币发行)	2019年12 月30日	北京市文化 局
	《网络出版服务许可 证》((总)网出证(京)字 第163号)	互联网游戏出版	2021年12 月31日	国家新闻出 版广电总局
上 海 亿 之 唐	《增值电信业务经营许 可证》(B2-20090143)	第二类增值电信业务中的信息服 务业务(不含互联网信息服务)	2019年9月 30日	工信部
	《互联网新闻信息服务 许可证》 (3112006004)(注)	互联网新闻信息转载服务 (2017年1月19日颁发)	未列明	国家互联网 信息办公室
	《电信网码号资源使用 证书》(号 [2006]00172-A01)	短消息类服务接入代码	2019年9月 30日	工信部
温 州 迅 驰	《增值电信业务经营许 可证》(浙B2-20090064)	第二类增值电信业务中的信息服 务业务(仅限互联网信息服务)；含 文化、视听节目；不含信息搜索查 询服务、信息即时交互服务	2020年6月 29日	浙江省通信 管理局
	《网络文化经营许可 证》(浙网文 [2016]0179-079号)	利用信息网络经营音乐娱乐产品、 动漫产品，从事网络文化产品的展 览、比赛活动	2019年4月 11日	浙江省文化 厅
	《信息网络传播视听节 目许可证》(1109357)	第二类互联网视听节目服务中的 第五项：电影、电视剧类视听节目 的汇集、播出服务；第六项：文艺、 娱乐、科技、财经、体育、教育等 专业类视听节目的汇集、播出服 务；第三类互联网视听节目服务中	2018年11 月21日	国家新闻出 版广电总局

192

持证主 体
	许可证	业务种类/服务项目	到期日	颁发机关
		的第一项：聚合网上视听节目的服 务
	《广播电视节目制作经 营许可证》((浙)字第 00894号)	方式：制作、复制、发行；范围： 专题、专栏、综艺、动画片、广播 剧、电视剧	2019年3月 31日	浙江省新闻 出版广电局
沃 通 电 子	《电子认证服务许可 证》(ECP44030514036)	电子认证服务	2019年3月 13日	工信部
	《电子认证服务使用密 码许可证》(0036)	使用商用密码	2018年8月 19日	国家密码管 理局
北 京 触 讯	《增值电信业务经营许 可证》(京B2-20170670)	第二类增值电信业务中的信息服 务业务(仅互联网信息服务)；含文 化；不含信息搜索查询服务、信息 即时交互服务	2022年6月 5日	北京市通信 管理局
	《网络文化经营许可 证》(京网文 [2015]2078-379号)	利用信息网络经营游戏产品(含网 络游戏虚拟货币发行)	2018年11 月19日	北京市文化 局
奇 逸 科 技	《电信与信息服务业务 经营许可证》(京ICP证 150612号)	第二类增值电信业务中的信息服 务业务(仅限互联网信息服务)；不 含新闻、出版、教育、医疗保健、 药品和医疗器械、电子公告服务	2020年7月 22日	北京市通信 管理局
	《增值电信业务经营许 可证》(B2-20150302)	第二类增值电信业务中的信息服 务业务(不含互联网信息服务)	2020年5月 7日	工信部
天 津 奇 彩	《增值电信业务经营许 可证》(津B2-20160021)	第二类增值电信业务中的信息服 务业务(仅限互联网信息服务)；不 含信息搜索查询服务、信息即时交 互服务	2021年9月 17日	天津市通信 管理局
北	《电信与信息服务业务 经营许可证》(京ICP证	第二类增值电信业务中的信息服 务业务(仅限互联网信息服务)；不	2020年3月 2日	北京市通信 管理局

193

持证主 体
	许可证	业务种类/服务项目	到期日	颁发机关
京 奇 付 通	150192号)	含新闻、出版、教育、医疗保健、 药品和医疗器械、电子公告服务
	《网络文化经营许可 证》(京网文 [2014]2024-274号)	利用信息网络经营游戏产品(含网 络游戏虚拟货币发行)	2020年12 月7日	北京市文化 局
上 海 奇 虎	《增值电信业务经营许 可证》(沪 B1.B2-20120075)	第一类增值电信业务中的互联网 接入服务业务；第二类增值电信业 务中的信息服务业务(仅限互联网 信息服务)；不含信息搜索查询服 务、信息即时交互服务	2022年8月 19日	上海市通信 管理局
掌 中 新 奇	《网络文化经营许可 证》(京网文 [2016]4343-542号)	利用信息网络经营游戏产品	2019年9月 4日	北京市文化 局

注：根据国家互联网信息办公室秘书局于 2017 年 5 月 22 日颁布的《关于换发<互联网 新闻信息服务许可证>的通知》，即日起对已取得互联网新闻信息服务许可证的，按照 2017 年 6 月 1 日起实施的《互联网新闻信息服务管理规定》要求的许可条件，办理许可证换发手 续。上海亿之唐已根据要求于 2017 年 8 月向相关主管部门提交了文件申请办理换发手续。 截至本反馈意见回复签署日，上海亿之唐尚未被主管部门通知其因不符合许可条件而不予换 发许可证。

除上海亿之唐所持《互联网新闻信息服务许可证》(3112006004)正在经主管 部门换发审核过程中以外，发行人及其境内控股子公司已取得其生产经营所需的 资质，且均在有效期内，可以在其《营业执照》和业务资质所载的经营范围内开 展有关业务和生产经营活动。

二、本次募投项目开展除项目备案、环评批复外，无需要取得其他经营资 质和前置性审批

本次募投项目除项目备案、环评批复外，现阶段无需取得其他经营资质和前 置性审批。

三、保荐机构核查意见

194

保荐机构查阅了发行人经营所在行业、募投项目所在行业的相关法律法规、 管理办法。

经核查，保荐机构认为：除上海亿之唐所持《互联网新闻信息服务许可证》 (3112006004) 正在经主管部门换发审核过程中以外，发行人及其境内控股子公司 已取得其业务经营所需的资质，可以在其《营业执照》和业务资质所载的经营 范围内开展有关业务和生产经营活动；本次募投项目除项目备案、环评批复外， 现阶段无需取得其他经营资质和前置性审批。

四、申请人律师核查意见

经核查，申请人律师认为：除上海亿之唐所持《互联网新闻信息服务许可 证》 (3112006004) 正在经主管部门换发审核过程中以外，发行人及其境内控股子 公司已取得其生产经营所需的资质，可以在其《营业执照》和业务资质所载的 经营范围内开展有关业务和生产经营活动；本次募投项目除项目备案、环评批 复外，现阶段无需取得其他经营资质和前置性审批。

重点问题十五

关于信息安全。请申请人补充披露对提供产品、服务过程中掌握的个人信 息及国家安全信息所采取的防泄密措施及效果，有无泄露国家秘密、个人隐私 的风险，是否发生过相关信息泄露事件，是否因此受到过行政处罚。请保荐机 构及申请人律师核查。

回复：

一、公司对提供产品、服务过程中掌握的个人信息及国家安全信息所采取 的防泄密措施及效果

三六零在提供产品和服务的过程中会获取到用户使用产品和服务行为的数 据。此外，对于注册用户，三六零还会获得用户在注册、登录过程中提供的手机 号、邮箱等信息；对于游戏业务用户，用户还需按照相关法律法规的规定提供身 份证相关信息。在获取上述信息之前，三六零会通过用户协议或隐私协议的方式 予以明示，并征得用户同意。一直以来，三六零均秉持 “最小够用原则”来获取 和使用用户信息，同时建立了严格的加密、匿名化、去标识化、堡垒授权访问、

195

个人用户数据分级分层管理、服务器加固措施、服务端安全访问措施等技术手段 和制度措施，保证数据的安全使用和防止泄露用户信息。具体情况如下：

三六零一贯非常重视用户隐私保护。2010 年 10 月，三六零发布了第一版《360 用户隐私保护白皮书 1.0 版》，2014 年 6 月发布了《360 用户隐私保护白皮书 2.0 版》。

2012 年 3 月 15 日，三六零正式宣布任命首席隐私官（CPO，Chief Privacy Officer），负责处理 360 软件产品可能涉及到用户数据的各项事务，包括规划和 制定公司的隐私政策、审核各产品的用户使用协议、监督各产品的工作原理和信 息处理机制等，保证各软件产品的行为符合国家相关的法律法规，并通过与国际 企业和各隐私保护组织的交流，进一步提高和完善三六零现行的隐私保护制度。

三六零设立防隐私泄露审核小组。该小组由 360 首席隐私官、各产品隐私专 员等组成，负责研究国家相关的法律法规，制定三六零内部用户个人信息保护规 范及相关流程；审核各个业务对个人用户信息的收集的合法性、正当性、合理性、 必要性和最小性；保证收集过程中用户数据的安全性，以及数据的分级管理、数 据安全存储、数据资源管控等。

三六零所有业务相关产品（PC 终端产品、移动终端产品、智能硬件产品） 及网站服务，均经过三六零信息安全部专业安全团队安全审核，确保产品安全性， 防止存在泄漏用户敏感信息、产品软件安全隐患等问题。

三六零建立了严谨的信息安全管理体系：

1、信息保护及监管

（1）信息收集：

①产品设计与开发阶段，三六零隐私审核团队会对产品即将采集的用户信息 进行审核，确保产品只采集业务逻辑所必须用到的个人信息；

②信息收集过程中，采用哈希、加盐等匿名化方法来对原始用户信息进行变 换，尽可能避免采集用户原始信息。采用弹窗、用户手动输入等方式明确告知用 户其个人信息会被收集、使用，以及收集、使用信息的目的、方式和范围，并征 得用户的同意，允许用户合理选择使用自己的个人信息。

196

（2）信息传输：

①对于用户隐私数据采用加密上报，所有的加密算法必须经过 360 信息安全 部的严格测试后方可上线；

②对于用户的重要敏感类个人信息（比如银行帐号、身份识别等敏感数据的 安全传输）及特定场景，采用 SSL/TLS 协议，校验服务器端证书来实现安全通 信。

（3）信息存储：

涉及产品提供服务所收集的信息数据，三六零大数据平台通过数据加密以及 纠删码技术进行处理，即使获取单个硬盘，也无法还原用户数据。

（4）信息销毁：

对于存储过用户数据的服务器硬盘，退出服务时，均由具备磁盘销毁资质的 公司进行专业销毁处理，确保数据被安全销毁。

2、信息访问及授权

（1）三六零对于已经收集的用户个人信息采用分级分层管理。不同级别的 用户个人信息，会存储在不同安全级别的服务器集群上，数据只能从低密级服务 器集群流向高密级服务器集群，数据不能逆向流动，数据的流动需要经过严格的 审批手续，不同级别的服务器集群会采用不同的保护措施。

（2）核心数据通过堡垒机授权访问，授权者访问进行操作全监控及定期核 查审计，防止违规操作及导出用户敏感数据。

（3）服务端安全访问措施：存储用户个人信息的服务器系统均为安全加固 后的操作系统，对服务器操作会进行账户审计及监控。 3、企业信息安全防护

三六零做为国内最大的互联网安全公司，非常关注自身信息安全，三六零设 置信息安全部，有八十多人的工程师团队负责三六零的信息网络安全保障，建立 了完善的安全开发全生命周期防护体系。从以下多维度进行防护：

（1）三六零从业务层、网络层、数据层三个层次进行企业信息安全防护。

197

（2）在网络边界通过防火墙，安全访问策略进行防护。

（3）对办公网出口、核心数据中心网络出口进行旁路流量监听，采用天眼 等大数据分析系统来发现网络攻击行为并进行数据泄漏的检测。

（4）所有办公电脑都经过准入控制并安装 360 天擎等终端安全管理软件， 通过终端行为、网络流量建立安全态势感知系统进行监控及防御运营。

（5）通过数据防泄漏技术及产品防止内部员工涉及个人、公司、社会、国 家相关信息泄露，确保信息安全。

所有服务器上都运行有三六零开发的服务器安全监控程序，对服务器日志进 行实时收集、远程存储和计算分析、Webshell 扫描等工作。

4、安全风险管理

（1）应急响应：

①对于安全事件快速应急响应，对不同级别漏洞进行分级响应处理，24 小 时修复高危漏洞；

②如果出现业务数据泄露，有相应的应急预案处理机制以及对外通报机制； ③如果外部公告某类服务器操作系统有安全漏洞，三六零会在第一时间进行 服务器安全升级，确保三六零所有服务器系统及应用的安全。

（2）安全意识建设：

①定期进行加强员工的用户个人信息保护意识：定期举办关于个人信息保护 重要性的培训课程；

②制定并颁布了《三六零信息安全条例》要求员工遵守，并对违规员工进行 员工处罚条例进行处罚；

③制定《三六零用户个人信息保护规范》对关键岗位人员签署数据保密协议 等。

5、信息安全等级保护管理

公安部指定国家级信息系统安全等级保护测评机构对三六零的 4 套信息系 统开展了安全等级评估工作，最终 2 套信息系统被专家组评定为等保三级，2 个

198

信息系统被专家组评定为等保二级；同时经测评机构和专家组对 2 套等保三级信 息系统的防护技术和安全管理措施的综合打分，取得了 84 分的综合成绩，圆满 完成了 2017 年度的等保工作目标。

二、公司在提供产品、服务过程中尚未发生过相关信息泄露事件，未因此 受到过行政处罚

经公开渠道检索，并核查公司报告期内收到的行政处罚决定书、主管机关开 具的证明文件等，公司在提供产品、服务过程中尚未发生过相关信息泄露事件， 未因此受到过行政处罚。

三、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：三六零对在提供产品、服务过程中掌握的个人信 息及国家安全信息所采取了防泄密措施，报告期内未发生过相关信息泄露事件， 亦未因此受到过行政处罚。

四、申请人律师核查意见

经核查，申请人律师认为：三六零对在提供产品、服务过程中掌握的个人 信息及国家安全信息所采取了防泄密措施，报告期内未发生过相关信息泄露事 件，亦未因此受到过行政处罚。

重点问题十六

关于同业竞争和关联交易。请申请人补充披露：（ 1 ）结合实际控制人及其控 制的关联方从事的与申请人及其控制的子公司类似业务的情况、上下游关系、 共用客户和供应商渠道的情况说明是否存在同业竞争；（ 2 ）公司与关联方之间是 否存在免费预装软件、应用工具下载等流量免费或低价使用的情形，如存在， 请说明是否履行了相应的关联交易审批程序和信息披露义务，关联交易的合理 性以及定价是否公允；（ 3 ）本次募投项目实施是否涉及增加关联交易。请保荐机 构及申请人律师核查。

回复：

一、实际控制人及其控制的关联方从事的业务情况

199

截至 2018 年 3 月 31 日，除三六零外，公司控股股东奇信志成控制的子公司 为：奇信健控、奇信富控、奇信智控、奇信欧控、奇飞翔艺，上述公司主要情况 如下：

（一）奇信健控

1、基本信息

公司名称	天津奇信健控科技有限公司
公司类型	有限责任公司
注册资本	6,643.4739万元人民币
	科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；商务 服务业；批发和零售业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
经营范围
主营业务	股权投资及管理
法定代表人	周鸿祎
成立日期	2016年6月14日
住所	天津滨海高新区滨海科技园高新六路39号

2、下属公司情况

截至 2018 年 3 月 31 日，奇信健控直接或间接控制 7 家子公司，具体情况如

下：

序 号
	公司名称	成立日期	注册资本	主要生产经营地	主要业务	股权结构
1	北京良医科 技有限公司	2014年12 月24日	5,000万元 人民币	-	健康领域投 资管理	天津奇信健 控科技有限 公司持股 100%
2	天津良医天 下科技有限 公司	2016年7 月8日	100万元 人民币	-	无实际业务	北京良医科 技有限公司 持股100%
3	广州优医信 息科技有限 公司	2015年8 月21日	3,000万元 人民币	广州市荔湾区芳 村大道中275号 之一	健康业务	北京良医科 技有限公司 持股55.77%
4	上海优易信 息科技有限 公司	2015年10 月10日	1亿元人 民币	上海市浦东新区 祖冲之路1077号 凌阳大厦1号楼 5 楼	健康业务	广州优医信 息科技有限 公司持股 100%
5	银川奇康互 联网医院有 限公司	2018年1 月24日	1,000万人 民币元	宁夏银川滨河新 区中兴智慧银川 大数据中心三楼 B区办公	健康业务	上海优易信 息科技有限 公司持股 100%

200

序 号
	公司名称	成立日期	注册资本	主要生产经营地	主要业务	股权结构
6	广州市增城 慈福药业连 锁有限公司	2014年1 月20日	280万元 人民币	广州市荔湾区芳 村大道中275号 之一	健康业务	广州优医信 息科技有限 公司持股 100%
7	Global Medicine Consulting Limited	2017年4 月26日	600万港 币	Unit 402, 4/F Fairmont Hse No 8 cotton Tree Drive Admiralty HongKong	健康业务	上海优易信 息科技有限 公司持股 100%

（二）奇信富控

1、基本信息

公司名称	天津奇信富控科技有限公司
公司类型	有限责任公司
注册资本	6,643.4739万元人民币
	科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；商务 服务业；批发和零售业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
经营范围
主营业务	股权投资及管理
法定代表人	周鸿祎
成立日期	2016年5月27日
住所	天津滨海高新区滨海科技园高新六路39号

2、下属公司情况

截至 2018 年 3 月 31 日，奇信富控直接或间接控制 38 家子公司，具体情况

如下：

序 号				主要生产 经营地
	公司名称	成立日期	注册资本		主营业务	股权结构
1	北京奇步天 下科技有限 公司	2006年 11月28 日	13,830.24万 元人民币	北京市朝 阳区酒仙 桥路6号 院2 号楼	互联网金 融业务	天津奇信富控科技 有限公司持股 65.738%
2	北京中鑫保 信科技有限 公司	2006年7 月25日	20,000万元 人民币	北京市朝 阳区酒仙 桥路6号 院2 号楼	互联网金 融业务	北京奇步天下科技 有限公司持股 100%
3	上海淇毓信 息科技有限 公司	2016年7 月25日	9,000万元 人民币	上海市浦 东新区世 纪大道 1701号钻 石大厦4	互联网金 融业务	北京奇步天下科技 有限公司持股 100%

201

序 号				主要生产 经营地
	公司名称	成立日期	注册资本		主营业务	股权结构
				层b座
4	宁波私银家 投资管理有 限公司	2014年 12月15 日	100万元人 民币	上海市浦 东新区世 纪大道 1701号钻 石大厦4 层b 座	互联网金 融业务	北京奇步天下科技 有限公司持股 80%； 宁波尚彩投资管理 合伙企业（有限合 伙）持股20%
5	友道经纬资 产管理有限 公司	2015年7 月20日	5,000万元 人民币	上海市浦 东新区世 纪大道 1701号钻 石大厦4 层b 座	互联网金 融业务	宁波私银家投资管 理有限公司持股 100%
6	北京淘才信 息技术有限 公司	2009年 10月14 日	121.65万元 人民币	北京市朝 阳区酒仙 桥路6号 院2 号楼	互联网金 融业务	北京奇步天下科技 有限公司持股 100%
7	北京奇才天 下科技有限 公司	2016年 10月17 日	1,000万元 人民币	北京市朝 阳区酒仙 桥路6号 院2 号楼	互联网金 融业务	北京奇步天下科技 有限公司持股 100%
8	北京奇虎投 资管理有限 公司	2016年1 月13日	1,000万元 人民币	北京市朝 阳区酒仙 桥路6号 院2 号楼	互联网金 融业务	北京淘才信息技术 有限公司持股 100%
9	北京你财富 信息技术有 限公司	2016年7 月11日	500万元人 民币	北京市朝 阳区酒仙 桥路6号 院2 号楼	互联网金 融业务	北京奇虎三六零投 资管理有限公司持 股100%
10	北京你财富 管理咨询有 限公司	2015年 12月2日	1万元人民 币	北京市朝 阳区酒仙 桥路6号 院2 号楼	互联网金 融业务	北京奇虎三六零投 资管理有限公司 100%协议控制
11	北京你财富 投资管理有 限公司	2016年1 月26日	5,000万元 人民币	北京市朝 阳区酒仙 桥路6号 院2 号楼	互联网金 融业务	北京奇虎三六零投 资管理有限公司持 股100%
12	北京奇虎三 六零财富投 资管理有限 公司	2015年 10月21 日	2,100万元 人民币	北京市朝 阳区酒仙 桥路6号 院2 号楼	互联网金 融业务	北京中鑫保信科技 有限公司持股 100%
13	北京奇虎三 六零投资管 理有限公司	2015年5 月12日	5,000万元 人民币	北京市朝 阳区酒仙 桥路6号 院2 号楼	互联网金 融业务	北京奇步天下科技 有限公司持股90%
14	北京子申管 理咨询有限	2016年5 月25日	1,000万元 人民币	北京市朝 阳区酒仙	互联网金 融业务	北京奇虎三六零投 资管理有限公司持

202

序 号				主要生产 经营地
	公司名称	成立日期	注册资本		主营业务	股权结构
	公司			桥路6号 院2 号楼		股100%
15	东莞奇虎三 六零投资管 理有限公司	2016年2 月6日	100万元人 民币	北京市朝 阳区酒仙 桥路6号 院2 号楼	互联网金 融业务	北京奇虎三六零投 资管理有限公司持 股100%
16	深圳你财富 商业保理有 限公司	2015年 11月25 日	1,000万元 人民币	北京市朝 阳区酒仙 桥路6号 院2 号楼	互联网金 融业务	北京奇虎三六零投 资管理有限公司持 股100%
17	深圳前海子 午金融服务 有限公司	2015年7 月7日	1,000万元 人民币	北京市朝 阳区酒仙 桥路6号 院2 号楼	互联网金 融业务	北京奇虎三六零投 资管理有限公司持 股100%
18	福州三六零 网络小额贷 款有限公司	2017年3 月30日	50,000万元 人民币	上海市浦 东新区世 纪大道 1701号钻 石大厦4 层b 座	互联网金 融业务	北京奇步天下科技 有限公司持股 100%
19	北京奇保信 安科技有限 公司	2017年3 月13日	100万元人 民币	北京市朝 阳区酒仙 桥路6号 院2 号楼	互联网金 融业务	北京奇步天下科技 有限公司持股 100%
20	北京子铉信 息技术有限 公司	2017年3 月24日	1,000万元 人民币	北京市朝 阳区酒仙 桥路6号 院2 号楼	互联网金 融业务	北京奇虎三六零投 资管理有限公司持 股100%
21	深圳子铭投 资管理有限 公司	2016年1 月13日	10,000万元 人民币	北京市朝 阳区酒仙 桥路6号 院2 号楼	互联网金 融业务	北京奇虎三六零投 资管理有限公司持 股100%
22	互联网金融 资产（西咸新 区）交易中心 有限公司	2015年 12月9日	2,550万元 人民币	西安市高 新区沣惠 南路唐沣 国际D座 2102	互联网金 融业务	北京奇虎三六零投 资管理有限公司持 股17.6471% 北京奇步天下科技 有限公司持股 17.6471% 北京你财富投资管 理有限公司持股 15.6863% 陕西西咸金融控股 集团有限公司持股 17.6471% 君安信科技有限公 司持股9.8039% 上海恒基浦业资产 管理有限公司持股

203

序 号				主要生产 经营地
	公司名称	成立日期	注册资本		主营业务	股权结构
						9.8039% 陕西关天互联网建 设投资合伙企业 （有限合伙）持股 11.7647%
23	西咸新区互 金财务管理 有限公司	2016年5 月12日	2,000万元 人民币	西安市高 新区沣惠 南路唐沣 国际D座 2102	互联网金 融业务	互联网金融资产 （西咸新区）交易 中心有限公司持股 90% 苗欣持股10%
24	西咸新区联 金互联网信 息服务有限 公司	2016年5 月12日	2,000万元 人民币	西安市高 新区沣惠 南路唐沣 国际D座 2102	互联网金 融业务	北京奇虎三六零投 资管理有限公司持 股100%
25	深圳子昇投 资管理有限 公司	2015年 12月21 日	500万元人 民币	北京市朝 阳区酒仙 桥路6号 院2 号楼	互联网金 融业务	北京奇虎三六零投 资管理有限公司 100%协议控制
26	深圳晟富商 业保理有限 公司	2016年6 月17日	1,000万元 人民币	北京市朝 阳区酒仙 桥路6号 院2 号楼	互联网金 融业务	北京奇虎三六零投 资管理有限公司 100%协议控制
27	重庆奇富控 企业管理有 限公司	2016年 12月22 日	10万元人民 币	-	无实际业 务	天津奇信富控科技 有限公司持股 100%
28	北京奇睿天 成投资中心 （有限合伙）	2015年7 月16日	不适用	-	无实际业 务	普通合伙人：重庆 奇富控企业管理有 限公司认缴10000 万元 有限合伙人：齐向 东认缴0.0001 万元
29	宁波梅山保 税港区奇嘉 创投资管理 有限公司	2014年 11月11 日	1,000万元 人民币	上海市浦 东新区世 纪大道 1701号钻 石大厦4 层b 座	互联网金 融业务	宁波私银家投资管 理有限公司持股 100%
30	和耕信息科 技有限公司	2011年 10月31 日	5,000万元 人民币	北京市朝 阳区酒仙 桥路6号 院2 号楼	互联网金 融业务	北京奇步天下科技 有限公司持股 100%
31	和耕传承基 金销售有限 公司	2015年2 月16日	2,000万元 人民币	北京市朝 阳区酒仙 桥路6号 院2 号楼	互联网金 融业务	和耕信息科技有限 公司持股90%、李 淑慧持股10%
32	成都奇信飞 翔信息技术	2012年9 月11日	2,000万元 人民币	北京市朝 阳区酒仙	互联网金 融业务	北京奇步天下科技 有限公司持股

204

序 号				主要生产 经营地
	公司名称	成立日期	注册资本		主营业务	股权结构
	有限公司			桥路6号 院2 号楼		100%
33	成都奇虎翔 艺科技有限 公司	2013年 10月14 日	1,000万元 人民币	北京市朝 阳区酒仙 桥路6号 院2 号楼	互联网金 融业务	北京奇步天下科技 有限公司持股 100%
34	珠海市奇新 壹号信息技 术有限公司	2018年2 月11日	66万元人民 币	北京市朝 阳区酒仙 桥路6号 院2 号楼	互联网金 融业务	北京奇步天下科技 有限公司持股 100%
35	珠海市奇新 展望信息技 术有限公司	2018年2 月11日	66万元人民 币	北京市朝 阳区酒仙 桥路6号 院2 号楼	互联网金 融业务	北京中鑫保信科技 有限公司持股 100%
36	珠海市奇新 协力信息技 术有限公司	2018年2 月11日	66万元人民 币	北京市朝 阳区酒仙 桥路6号 院2 号楼	互联网金 融业务	北京淘才信息技术 有限公司持股 100%
37	北京淇瑀信 息科技有限 公司	2018年2 月9日	100万元人 民币	北京市朝 阳区酒仙 桥路6号 院2 号楼	互联网金 融业务	上海淇毓信息科技 有限公司持股 100%
38	江阴市子铉 信息技术有 限公司	2018年2 月8日	2,000万元 人民币	北京市朝 阳区酒仙 桥路6号 院2号楼	互联网金 融业务	北京奇虎三六零投 资管理有限公司持 股100%

（三）奇信智控

1、基本信息

公司名称	天津奇信智控科技有限公司
公司类型	有限责任公司
注册资本	6,643.4739万元人民币
	科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；商务 服务业；批发和零售业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
经营范围
主营业务	股权投资及管理
法定代表人	周鸿祎
成立日期	2016年5月30日
住所	天津滨海高新区滨海科技园高新六路39号

2、下属公司情况

截至 2018 年 3 月 31 日，奇信智控直接或间接控制 23 家子公司，具体情况

205

如下：

序 号			注册资本/ 授权股本	主要生产 经营地
	公司名称	成立日期			主营业务	股权结构
1	Qi Xin Zhi Kong Technology Co.,Ltd.	2016年7 月29日	38,118,757 美元	-	股权投资 及管理	天津奇信智控 科技有限公司 持股100%
2	TECH TIME DEVELOPME NT LIMITED	2014年1 月22日	15,001美 元	-	股权投资 及管理	Qi Xin Zhi Kong Technology Co.,Ltd.持股 100%
3	Coolpad E-Commerce Inc.	2014年9 月17日	13.2美元	-	股权投资 及管理	TECH TIME DEVELOPME NT LIMITED 持股75% Coolpad Group Limited持股 25%
4	Coolpad E-Commerce Limited	2014年11 月4日	10万美元	-	股权投资 及管理	Coolpad E-Commerce Inc.持股100%
5	Qiku Overseas Limited	2015年9 月30日	50万港币	香港中环 康乐广场 一号怡和 大厦402室	手机销售	奇酷互联网络 科技（深圳）有 限公司持股 100%
6	奇酷互联网络 科技（深圳） 有限公司	2015年1 月23日	40,000万 美元	深圳市南 山区学苑 大道1001 号南山智 园A2栋 1-10 楼	手机研发 及销售	酷派电子商务 有限公司 （Coolpad E-Commerce Limited）持股 100%
7	深圳市大神电 子商务有限公 司	2014年11 月20日	500万元人 民币	深圳市南 山区学苑 大道1001 号南山智 园A2栋9 楼	手机研发 及销售	奇酷互联网络 科技（深圳）有 限公司100%协 议控制
8	西安奇酷通信 技术有限公司	2016年7 月4日	1,000万元 人民币	西安市高 新区锦业 一路29号 A 座2 层	手机研发 及销售	奇酷互联网络 科技（深圳）有 限公司持股 100%
9	北京安云世纪 科技有限公司	2015年3 月19日	5,350万元 人民币	北京市朝 阳区酒仙 桥路6号院 2 号楼	安卓手机 OS系统	西安欧思奇软 件有限公司持 股100%
10	北京恒易传奇 科技有限责任 公司	2011年10 月10日	300万元人 民币	北京市朝 阳区酒仙 桥路6号院 2 号楼	安卓手机 OS系统	北京安云世纪 科技有限公司 持股100%

206

序 号			注册资本/ 授权股本	主要生产 经营地
	公司名称	成立日期			主营业务	股权结构
11	奇酷软件（深 圳）有限公司	2016年1 月12日	1,000万元 人民币	深圳市南 山区桃源 街道学苑 大道1001 号南山智 园A2栋10 层	安卓手机 OS系统	北京安云世纪 科技有限公司 持股100%
12	西安欧思奇软 件有限公司	2017年3 月14日	5,000万元 人民币	陕西省西 安市高新 区锦业一 路29号龙 旗科技园A 座2 层	安卓手机 OS系统	深圳市大神电 子商务有限公 司持股100%
13	奇酷互联网科 技（成都）有 限公司	2017年12 月22日	20,000万 元人民币	成都市成 华区东三 环路二段 龙潭工业 园航天路6 号	手机研发 及销售	奇酷互联网络 科技（深圳）有 限公司持股 100%
14	360 OS International Co. Limited	2016年6 月13日	10,000,000 港币	香港中环 康乐广场 一号怡和 大厦402室	安卓手机 OS系统	北京安云世纪 科技有限公司 持股100%
15	360 International Development Co.Limited	2010年11 月2日	2港币	-	股权投资 及管理	Qihoo 360 Technology Co.Ltd.持股 100%
16	QIHU 360 SINGAPORE PTE.LTD.	2013年10 月29日	1新币	-	无实际业 务	360 International Development Co.Limited持 股100%
17	QIJI INTERNATIO NAL DEVELOPME NT LIMITED	2007年4 月11日	10,000港 币 和 20,000,000 美元	-	无实际业 务	Qihoo 360 Technology Co.Ltd.持股 100%
18	Gamewave Holdings Limited	2011年6 月3日	1美元	-	无实际业 务	Qihoo 360 Technology Co.Ltd.持股 100%
19	Gamewave Korea Co.,Ltd.	2011年7 月28日	828,010,00 0韩元	-	无实际业 务	Gamewave Holdings Limited持股 100%
20	Nyuwave Co.,Ltd.	2012年5 月15日	227,150,00 0韩元	-	无实际业 务	Gamewave Holdings Limited持股 100%
21	PT.GAMEWAV	2013年3	2,750,000,0	-	无实际业	Gamewave

207

序 号			注册资本/ 授权股本	主要生产 经营地
	公司名称	成立日期			主营业务	股权结构
	E INTERACTIV E TECHNOLOG Y	月21日	00印尼盾		务	Holdings Limited持股 99% 玉红持股1%
22	Qihoo 360 Technology Co. Ltd.	2005年6 月9日	0.0001美 元	-	股权投资 及管理	Qi Xin Zhi Kong Technology Co., Ltd.持股 100%
23	Philosophy Quantum Investment Co.Limited	2015年6 月25日	342.9港币	-	无实际业 务	Qihoo 360 Technology Co.Ltd.持股 100%

（四）奇信欧控

1、基本信息

公司名称	天津奇信欧控科技有限公司
公司类型	有限责任公司
注册资本	6,643.4739万元人民币
	科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；商务 服务业；批发和零售业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
经营范围
主营业务	股权投资及管理
法定代表人	周鸿祎
成立日期	2016年7月8日
住所	天津滨海高新区滨海科技园高新六路39号

2、下属公司情况

截至 2018 年 3 月 31 日，奇信欧控直接或间接控制 6 家子公司，具体情况如

下：

序 号				主要生产经营 地	主营业 务
	公司名称	成立日期	注册资本			股权结构
1	上海欧拉 网络技术 有限公司	2010年12 月28日	220.1910万元人 民币	中国（上海） 自由贸易试验 区盛夏路500 弄2号、3号5 楼	手机桌 面	天津奇信欧 控科技有限 公司持股 100%
2	北京欧拉 时代网络 科技有限	2015年12 月2日	500万元人民币	北京市朝阳区 望京街4号楼 3层305	手机桌 面	上海欧拉网 络技术有限 公司持股 100%

208

序 号				主要生产经营 地	主营业 务
	公司名称	成立日期	注册资本			股权结构
	公司
3	Joypie Limited	2015年11 月13日	400万美元	Unit 806, 8/F Tower II Cheung Sha Wan Plaza 833 Cheung Sha Wan Rd,Kl	手机桌 面	上海欧拉网 络技术有限 公司持股 100%
4	Holaverse Inc.	2015年10 月8日	10美元	-	无实际 业务	上海欧拉网 络技术有限 公司持股 100%
5	天津欧若 科技有限 公司	2017年11 月20日	100万元人民币	天津滨海高新 区滨海科技园 高新六路39 号9-3-401号	手机桌 面	天津奇信欧 控科技有限 公司持股 90%，吴捷持 股10%
6	北京欧若 科技有限 公司	2018年2 月6日	100万元人民币	北京市朝阳区 东三环南路19 号院1号楼-2 至15层101内 七层A594号	手机桌 面	天津欧若科 技有限公司 持股100%

（五）奇飞翔艺

1、基本信息

公司名称	北京奇飞翔艺商务咨询有限公司
公司类型	其他有限责任公司
注册资本	12,586.199998万元人民币
	商务咨询；企业管理咨询；物业管理。（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。）
经营范围
主营业务	自有房屋租赁及管理
法定代表人	周鸿祎
成立日期	2012年8月17日
住所	北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼A座5层501-506室

2、下属公司情况

截至 2018 年 3 月 31 日，奇飞翔艺直接或间接控制 7 家子公司，具体情况如

下：

209

序 号				主要生产经营 地	主营业 务
	公司名称	成立日期	注册资本			股权结构
1	北京奇创优 胜科技有限 公司	2012年7 月24日	4,000万元人 民币	北京市朝阳区 酒仙桥路6号 院2号楼	自有房 屋租赁 及管理	北京奇飞翔艺 商务咨询有限 公司持股70% 北京奇智商务 咨询有限公司 持股30%
2	奇虎三六零 软件（北京） 有限公司	2009年5 月4日	14,500万元人 民币	-	股权投 资及管 理	北京奇飞翔艺 商务咨询有限 公司持股 100%
3	北京奇智商 务咨询有限 公司	2005年12 月28日	64,042.186988 万元人民币	北京市朝阳区 酒仙桥路6号 院2号楼	自有房 屋租赁 及管理	北京奇飞翔艺 商务咨询有限 公司持股 100%
4	北京决赢通 信技术有限 公司	2010年9 月10日	50万元人民 币	-	无实际 业务	奇虎三六零软 件（北京）有 限公司持股 100%
5	北京奇虎网 力科技有限 公司	2014年6 月30日	2,500万元人 民币	-	无实际 业务	奇虎三六零软 件（北京）有 限公司持股 60% 东方网力科技 股份有限公司 持股40%
6	北京驰马科 技有限公司	2014年9 月3日	33.3333万元 人民币	-	无实际 业务	奇虎三六零软 件（北京）有 限公司持股 70% 张明持股30%
7	福州市翔飞 投资发展有 限公司	2018年2 月23日	1,000万元人 民币	福州市长乐区 数字福建产业 园东湖路33号 2号研发楼	房地产 业务及 物业管 理	北京奇飞翔艺 商务咨询有限 公司100%

注：北京密境和风科技有限公司（以下简称“密境和风”）成立于 2014 年 12 月 24 日， 2018 年 6 月，密境和风原股东嘉兴桠栊十六号投资合伙企业（有限合伙）将其持有的股权 转让给发行人关联方奇虎三六零软件（北京）有限公司，本次股权转让完成后，奇虎三六零 软件（北京）有限公司、天津花椒壹号科技合伙企业（有限合伙）、天津花椒贰号科技合伙 企业（有限合伙）作为一致行动人合计持有密境和风 65.11%。2018 年 6 月 27 日，宋城演艺 发展股份有限公司（以下简称“宋城演艺”召开的第六届董事会第二十五次会议，审议通过 《关于全资子公司北京六间房科技有限公司与北京密境和风科技有限公司进行重组事项的 议案》，密境和风的全体股东拟以密境和风 100%股权认购宋城演艺全资子公司北京六间房 科技有限公司新增的注册资本。本次交易完成后，奇虎三六零软件（北京）有限公司、天津 花椒壹号科技合伙企业（有限合伙）、天津花椒贰号科技合伙企业（有限合伙）作为一致人 将合计持有北京六间房科技有限公司 39.07%的股权。本次股权转让尚需获得宋城演艺股东 大会审议通过。

除上述通过奇信志成控制的公司外，实际控制人周鸿祎控制的其他企业情况

210

如下：

1、珠海横琴奇信志成投资有限公司

截至 2018 年 3 月 31 日，珠海横琴奇信志成投资有限公司无经营实际业务， 其基本情况如下表所示：

公司名称	珠海横琴奇信志成投资有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	100万元人民币
	章程记载的经营范围:自有资金投资。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动)
经营范围
法定代表人	周鸿祎
成立日期	2015年11月3日
住所	珠海市横琴新区宝华路6号105室-8458

珠海横琴奇信志成投资有限公司的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股比例
1	周鸿祎	99%
2	金明义	1%
	合计	100%

2、天津众信股权投资管理有限公司

截至 2018 年 3 月 31 日，天津众信股权投资管理有限公司主营业务为股权投 资，其基本情况如下表所示：

公司名称	天津众信股权投资管理有限公司
公司类型	有限责任公司
注册资本	1,000万元人民币
	受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围
法定代表人	周鸿祎
成立日期	2016年2月29日
住所	天津滨海高新区滨海科技园高新六路39号

天津众信股权投资管理有限公司的股权结构如下：

序号 股东名称 / 姓名 持股比例

211

序号	股东名称/姓名	持股比例
1	周鸿祎	99%
2	金明义	1%
	合计	100%

3、Fair Point International Limited

截至 2018 年 3 月 31 日，Fair Point International Limited 基本情况如下表所示：

英文名称	Fair Point International Limited
	50,000美元
授权股本
成立时间	2006年11月28日
	1067272
注册编号
	Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola,VG1110,British Virgin Islands
注册地址
	周鸿祎家庭成员通过信托间接控制Fair Point International Limited 股权
股权构成

4、Global Village Associates Limited

截至 2018 年 3 月 31 日，Global Village Associates Limited 基本情况如下表所

示：

英文名称	Global Village Associates Limited
授权股本	50,000美元
成立时间	2003年7月23日
注册编号	553713
	Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola,VG1110,British Virgin Islands
注册地址
股权构成	Fair Point International Limited持股100%

结合上述公司主营业务情况及申请人及其控制的子公司从事的主营业务，公 司实际控制人及其控制的关联方未从事与申请人及其控制的子公司类似的业务， 不存在与申请人构成同业竞争的情况。

二、公司与关联方之间关联交易的合理性、定价公允性

（一）关联方为公司提供预装软件、应用工具下载等情形

单位：千元

关联交易内容 定价依据 关联交易金额

关联方名称 关联交易内容

212

			2017 年度	2016 年度	2015 年度
	奇酷互联在其
	设计生产或委
奇酷互联网
	托设计生产的	安云世纪以CPA、CPS 的
络科技（深					-
	手机终端产品	方式向奇酷互联支付技术	19,922	11,289
圳）有限公
	“360 手机”中预	服务费
司
	装“360 OS 系
	统”
	重庆百立丰在	安云世纪根据重庆百立丰
	其设计生产或	在其终端产品中预装其系
重庆百立丰
	委托设计生产	统后的保底技术服务费与			-
科技有限公			14,885	5,421
司	的手机终端产	所产生的运营收入分成相
	品中预装“360	结合的方式向其支付技术
	OS 系统”	服务费
	安云世纪通过
	其渠道在用户
	终端内安装
	“360 手机浏览	根据通过安云世纪渠道安
北京安云世
	器”“360手机	装产生的软件新增有效激
纪科技有限	、		16,220	-	-
	”“
公司	助手、360 影	活安装用户数支付技术服
	视大全”、“快视	务费
	频”向公司提供
	软件安装技术
	服务
（二）公司为关联方提供预装软件、应用工具下载等情形 单位：千元
			关联交易金额
关联方名称	关联交易内容	定价依据
			2017 年度	2016 年度	2015 年度
	奇虎科技通过
	其平台向北京
	你财富提供软
	件安装技术服
		北京你财富以新投资用户
	务，用户可在奇				-
		数或激活数,乘以单价向奇	2,732	7,255
	虎科技平台中
		虎科技支付技术服务费
	通过自行选择
	来实现下载安
北京你财富
	装北京你财富
投资管理有
	软件
限公司
	安云世纪通过
	在其手机OS系
	统中安装北京
		北京你财富以“CPA+CPS”
	你财富的手机
		的方式向安云世纪支付技	-	178	-
	软件“你财富”
		术服务费
	向北京你财富
	提供软件安装
	技术服务

注：安云世纪原为奇虎科技全资子公司，2017 年 11 月，奇虎科技将其转让给深圳市大

213

神电子商务有限公司，安云世纪成为公司的关联方。

报告期内，公司与关联方之间发生的各项关联交易以市场价格为依据，不存 在与关联方之间免费预装软件、应用工具下载等流量免费或低价使用的情形。报 告期内，公司与关联方发生的关联交易已经过三六零及三六零科技股东大会进行 了确认。三六零及三六零科技独立董事对该部分关联交易履行的审议程序的合法 性和交易价格的公允性发表了独立意见。独立董事发表独立意见认为，“经审查， 我们认为：以上关联交易，为公司经营业务需要而进行的，符合公司和全体股东 的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况，不存在任何争议和纠纷。”

通过核查公司关联交易协议和执行情况、董事会及股东大会会议记录和决 议、独立董事意见等必要核查程序，保荐机构认为公司与关联方发生的日常关联 交易均系公司正常生产经营所需，遵循了市场化定价原则。

三、本次募投项目实施的关联交易情况

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 1,079,338.61 万元（含本数），扣 除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

			投资总额 （万元）	拟投入募集资 金（万元）
类别	序号	项目名称
安全研发 及基础设 施类	1	360网络空间安全研发中心项目	84,928.51	51,479.69
	2	360新一代人工智能创新研发中心项目	145,682.51	115,819.39
	3	360大数据中心建设项目	503,297.50	467,012.70
商业化产 品及服务 类	4	360智能搜索及商业化项目	186,443.06	117,116.91
	5	360互动娱乐平台项目	99,338.39	58,632.14
	6	360流量反欺诈平台项目	91,543.54	87,608.58
	7	360智能儿童生态圈项目	94,110.01	81,815.77
	8	360智能IoT项目	52,105.22	44,792.36
	9	360新型智慧城市项目	66,543.31	55,061.07
		合计	1,323,992.05	1,079,338.61

根据公司的整体规划，本次非公开募投项目将全部由公司全资子公司具体实 施。

报告期内，公司与上述关联方之间曾发生向关联方采购流量等日常性关联采 购交易；向关联方提供互联网广告推广服务、从关联方收取游戏分成收入等日常

214

性关联销售交易。上述交易金额及占比均较低，且交易价格均参考同类交易的市 场价格，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

由于本次非公开募投项目本质上属于公司现有业务的升级与拓展，因此本次 非公开募投项目实施后，除上述因经营业务需要可能增加的日常性关联交易外， 将不会新增其他大额关联交易。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为： 1) 公司实际控制人及其控制的其他企业未从事与发 行人及其控股子公司类似的业务，其主营业务之间不构成实质性竞争关系； 2) 公司与关联方之间的关联交易具有合理性、定价公允； 3) 除因本次非公开募投项 目实施后可能导致的日常性关联交易外，本次募投项目的实施不会导致新增其 他大额关联交易。

五、申请人律师核查意见

经核查，申请人律师认为： 1) 公司实际控制人及其控制的其他企业未从事与 发行人及其控股子公司类似的业务，其主营业务之间不构成实质性竞争关系； 2) 公司与关联方之间的关联交易具有合理性、定价公允； 3) 除因本次非公开募投项 目实施后可能导致的日常性关联交易外，本次募投项目的实施不会导致新增其 他大额关联交易。

重点问题十七

关于研发支出占比下降。申请人报告期内管理费用不断下降，其中研发支 出占比下降幅度较大，而本次拟使用募集资金 63.4 亿元用于研发及基础设施类 项目。请申请人结合报告期内研发支出下降的原因及合理性说明本次募集资金 数额是否存在超过项目需要量的情形。请保荐机构及申请人律师核查。

回复：

一、报告期内，发行人的研发费用变动主要受研发进度及研发策略调整等 因素影响

发行人一直注重持续的研发投入，以技术研发为核心，以技术创新推动发行

215

人整体业务持续发展，持续提升发行人互联网安全及商业化产品的技术竞争力和 品牌优势。

报告期内，发行人研发支出金额分别为 31.85 亿元、22.72 亿元、24.17 亿元 和 5.36 亿元，占营业收入的比例分别为 34.04%、22.94%、19.75%和 19.49%。发 行人的研发支出主要用于互联网技术特别是互联网安全技术的研发及网络安全 产品的设计、研发和更新迭代，以及精准化营销平台、游戏平台等商业化产品的 研发和功能提升。

2015 年，发行人对精准营销平台和游戏平台等商业化产品，以及用户产品 和商业化产品结合的开发及升级，都进行了较大规模的研发投入；随着商业化产 品、平台及相关功能的逐步完善和成熟，2016 年相关研发投入金额下降。同时， 发行人在 2015 年重点投入了云业务相关的研发，后续因调整了云业务的发展策 略，在 2016 年逐渐关闭了部分云业务，相关研发费用也相应下降。

二、本次募投项目的研发投入安排

本次拟使用募集资金 63.4 亿元用于安全研发及基础设施类项目，主要包括 使用 5.15 亿募集资金投资于 360 网络空间安全研发中心项目，使用 11.58 亿募集 资金投资于 360 新一代人工智能创新研发中心项目，使用 46.70 亿募集资金投资 于 360 大数据中心建设项目。

					该项募集资金额 占本次拟募集资 金总额的比例
			投资总额 （万元）	拟投入募集 资金（万元）
类别	子类别	项目名称
安全 研发 及基 础设 施类	安全研 发类	360网络空间安全研 发中心项目	84,928.51	51,479.69	4.77%
	安全研 发类	360新一代人工智能 创新研发中心项目	145,682.51	115,819.39	10.73%
	基础设 施类	360大数据中心建设 项目	503,297.50	467,012.70	43.27%
合计			733,908.52	634,311.78	58.77%

本次募投项目拟使用募集资金 16.73 亿元投资于安全研发类项目，占本次拟 募集资金总额的 15.50%，占比较低，具有合理性；安全研发类项目是公司基于 战略对大安全、人工智能的基础研发，能对本次其他募投项目提供必要的技术支 持。基础设施类项目“360 大数据中心建设项目”拟使用募集资金 46.70 亿元， 通过本项目的建设将达到切实保障公司数据安全管理、优化公司数据使用效率、

216

节约数据中心租赁成本的目的，有利于公司的持续发展，也是必要投资。

三、本次安全研发类及基础设施类项目的投入是发行人顺应行业发展、确 保行业领先地位的必然要求

本次非公开发行募集的部分资金用于“360 网络空间安全研发中心项目”、 “360 新一代人工智能创新研发中心项目”、“360 大数据中心建设项目”，是发行 人顺应行业发展、确保行业领先地位的必然要求。

（一） 360 网络空间安全研发中心项目

1、满足了中国网络空间安全战略发展的需要

习近平总书记提出“没有网络安全就没有国家安全，没有信息化就没有现代 ” 化 。360 网络空间安全研发中心项目能够服务于中国网络安全发展战略，为中 国网络空间的发展营造更良好的安全环境。

2、顺应了中国安全产业自主可控发展的需要

网络安全是国家安全的重要方面，国内互联网安全企业有责任实现网络安全 关键设备和技术的自主创新。360 网络空间安全研发中心项目为国产自主研发项 目，符合中国安全产业自主可控发展的趋势。

• 3、确保了公司保持网络安全行业领先地位的需要

近年来，云计算、大数据、移动互联网技术发展迅速，各类针对大数据的网 络攻击手段也在不断翻新，数据泄漏事件更易发生且影响巨大。发行人布局大数 据安全、物联网安全及工业互联网安全等研究符合安全产业发展新趋势，能够使 公司走在网络安全企业的研发前列，保持公司在网络安全领域的领先优势。

（二） 360 新一代人工智能创新研发中心项目

1、顺应了我国人工智能战略发展的需要

互联网行业和传统的制造业正在经历一场大变局，为了在这场变局中生存， 各大互联网公司纷纷在人工智能方面布局，抢滩 AI 时代的制高点。360 人工智 能研发项目，顺应了我国人工智能战略发展的需要。

2、有助于公司保持持续的竞争优势

217

全球各国从国家战略层面加紧布局人工智能，纷纷推出国家大脑计划，抢占 新一轮革命浪潮先机。发行人经过多年的发展，已形成一个在人工智能、智能家 居、可穿戴设备、车联网、网络安全领域较为全面稳定的核心研发团队，形成了 较强的技术优势，并已拥有多项专利技术，有力地提升了公司的核心竞争力。发 行人通过新一代人工智能研发中心的建设，将持续提升公司在智能搜索、网络安 全、智能硬件等产品、服务的创新力和竞争力，确保公司在未来竞争中获得更大 优势。

3、发行人产品创新必须要求人工智能提供技术支撑

作为国内著名的互联网安全公司，发行人数年前在网络安全领域、智能硬件 产品领域、商业搜索及广告领域等多个产品领域开始了在人工智能方面的布局。 人工智能已成为互联网和科技行业的共识以及重点布局领域，通过人工智能技术 提升产品体验、实现创新；发行人通过本项目布局视频大脑和大数据云脑，将为 公司各业务线产品的创新提供人工智能相关的技术支撑。

（三） 360 大数据中心建设项目

在“数据驱动安全”的背景下，项目拟通过建设自用数据中心，将公司所用计 算和存储服务器集中管理，达到切实保障公司数据安全管理、优化公司数据使用 效率、节约数据中心租赁成本的目的。

• 1、保障数据安全性、服务公司“大安全”战略的需要

随着互联网的深入和普及，企业的信息安全受到越来越多的重视。企业自建 数据中心有多方面的优势：一是有灵活性的优点，可以根据企业自身需求自由调 配和改动，提升数据传输的时效性；二是可以保障企业数据的安全性，信息泄露 和受攻击的可能性大为减少。此外，对于公司这样的以“大安全”为核心的互联网 企业而言，在当前安全技术研发越来越多依赖于海量数据支持的背景下，高级别 标准自建数据中心可以为公司提供安全、可靠的服务，提升公司信息数据抵抗风 险的能力，也能够为公司“大安全”的战略提供更好的数据等底层基础设施的支 持。

2、满足企业日益增长的安全业务数据计算及存储需求

随着云计算、移动互联网、物联网等新技术与应用的迅速推广，数据量呈现

218

爆炸式的增长，大数据技术对于网络安全技术的重要性与日俱增。自建数据中心 可以克服分散租用数据中心带来的公司业务连续性、稳定性方面的劣势，有助于 对各类信息数据进行更加合理的网络规划。因此，建立 360 大数据中心能够满足 公司日益增长的数据存储需求，有利于公司业务的发展。

• 3、有利于计算资源集中，提升企业研发竞争力

公司的研发工作，特别是利用大数据、云计算技术进行的网络安全研发工作， 需要大量的计算资源，分散租用数据中心会造成计算资源的管理分散和滞后，容 易形成计算资源的浪费。自建数据中心有利于公司计算资源的集中管理和调配， 提升企业研发竞争力。

• 4、满足用户体验提升的需求

在建设数据中心之前，公司采用租用其他数据中心的设备的方式进行数据管 理，不利于集中管理。公司自有数据中心建成后，将提高公司产品和服务的速度 以及可靠性，终端设备与云端之间的同步速度将得到显著提升，数据同步的质量 更加稳定，公司用户将享有更好的服务和更优质的体验。

四、保荐机构核查意见

保荐机构取得并核查发行人报告期内研发支出费用，查阅并分析了相关行业 研究报告及募投项目可研报告，访谈发行人管理人员及技术人员。

经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人的研发费用变动主要受研发进 度及研发策略调整等因素影响；本次募投项目中用于安全研发类项目的募集资 金金额占拟募集资金总额的 15.50% ，比例较低，且该项目是发行人顺应行业发 展、确保行业领先地位的必然要求，不存在本次募集资金数额超过项目需要量 的情形；部分资金用于基础设施类项目建设，亦系基于公司长期发展的需求而 投资，具有必要性。

五、申请人律师核查意见

经核查，申请人律师认为：本次拟使用募集资金 63.4 亿元用于研发及基础 设施类项目具有合理性，不存在本次募集资金数额超过项目所需量的情形。

219

重点问题十八

请申请人结合近期发生的快视频未经原创作者授权私自搬用其内容，以及 360 摄像头将部分不适宜公开的监控画面上传直播平台等事项说明申请人是否 存在侵犯知识产权、泄露用户隐私、传播违反公序良俗的内容等问题，是否涉 及侵权纠纷，是否涉及诉讼、仲裁，申请人业务开展是否存在违背公序良俗的 情形，是否受到过行政处罚，公司内部控制制度是否健全，是否违反《上市公 司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。请保荐机构及申请人律 师核查。

回复：

一、快视频相关情况

2018 年 2 月，温州迅驰收到上海市恒泰律师事务所向快视频团队发出的《关 于：立即全面、彻底停止侵权行为的律师函》。根据该律师函，bilibili 网站(以下 简称“B 站”)的经营者上海幻电信息科技有限公司（以下简称“幻电公司”）收到 B 站 UP 主的反馈，投诉其授权 B 站发布的视频在其不知情也未同意的情况下， 被擅自发布在快视频平台上，严重损害了 B 站用户及 B 站的合法权益。据此， 幻电公司要求快视频平台立即全面、彻底地停止所有侵权行为，并从快视频平台 (APP 及网站)上移除所有侵权内容，且发布声明向被侵权的所有 B 站 UP 主及 B 站公开赔礼道歉，消除不良影响。

快视频网站 http://k.360kan.com 和快视频 APP 系由温州迅驰运营，可为快视 频用户提供发布、分享视频的网络服务。温州迅驰为公司的全资子公司，具备开 展快视频业务的资质和许可。温州迅驰就快视频业务的开展建立了内部控制制 度，且在快视频网站上和快视频 APP 中公示了“投诉指引”， 权利人有投诉通道 可对其认为侵权的视频内容进行举报和投诉。

根据《互联网著作权行政保护办法》等规定，著作权人发现互联网传播的内 容侵犯其著作权，可根据规定向互联网信息服务提供者或者其委托的其他机构发 出通知，在收到前述通知后，互联网信息服务提供者应当立即采取措施移除相关 内容；若没有证据表明互联网信息服务提供者明知侵权事实存在的，或者互联网 信息服务提供者接到著作权人通知后，采取措施移除相关内容的，互联网信息服

220

务提供者不承担行政法律责任。

温州迅驰在收到上述律师函后成立了项目组进行调查并确认涉嫌侵权的内 容由快视频用户上传，且并非由温州迅驰上传至快视频网站和 APP。在收到幻电 公司的律师函后，快视频平台立即核查涉嫌侵犯 B 站 UP 主的账户及相关侵权视 频内容，并采取了删除、屏蔽以及封号等必要措施。

截至本反馈意见回复签署日，幻电公司未就上述事件提起起诉或申请仲裁。 经核查，温州迅驰作为快视频平台的运营者，在报告期内未就开展快视频业务受 到过任何行政处罚。

二、 360 摄像头相关情况

360 智能摄像机是一款以保护家庭安全为目标的网络摄像机。360 智能摄像 机带有视频安防监控、TF 卡存储、云存储、安防报警、支持直播等功能。360 智能摄像机(水滴摄像机)的信息安全防护机制主要包括：(1)360 智能摄像机视频 数据的传输和存储都采用私有加密协议，每个用户都有独立的 128 位鉴权秘钥， 没有用户的账号和密码就无法解密查看视频；(2)摄像机、APP 客户端、服务器 之间都采用 HTTPS 方式进行双向认证通信，对所有的访问都进行了严格的签名 验证及身份鉴权，防止数据泄露和非法访问，保证用户账号安全；(3)申请人通 过完备的安全运维团队和系统，对整个系统实行全天候人工加大数据智能分析的 方式进行安全监测。

360 智能摄像机以安防功能为主，其直播功能并非独立业务，直播的技术服 务、维护由第三方承担，不属于三六零开展的业务。360 智能摄像机在默认状态 下直播功能是关闭的，直播的开启者必须由机主完成。若机主希望将画面分享给 特定人群或是全网用户，需要通过严格而复杂的操作流程设置开启此项功能，整 个流程需要近十项操作，其中包括对同意开通直播、未侵犯他人隐私、内容健康 合法等事项的逐一确认。

鉴于对 360 智能摄像机的直播功能所引发的争议，同时考虑到该直播功能存 在被不当使用的风险，三六零科技已决定自 2017 年 12 月 20 日起在 360 智能摄 像机的硬件及软件端(包括 APP)关闭直播功能。360 智能摄像机已经售出的约 280 万台中约有 1 万台开通直播功能，因此关闭直播功能不会对 360 智能摄像机的销

221

售产生重大影响。

360 智能摄像机为三六零开发和生产的硬件产品，其直播功能不属于三六零 开展的业务；同时，360 智能摄像机在默认状态下直播功能是关闭的，直播的开 启者必须由机主完成。据此，三六零对 360 智能摄像机的研发和生产不存在侵犯 知识产权、泄露用户隐私、传播违反公序良俗的内容，不存为违背公序良俗的情 形，亦不会构成对《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项“严重损害 投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”规定的违反。

三、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人提供的文件，温州迅驰就快视频业务的开展建立的内 部控制制度，快视频网站上和快视频 APP 中公示的“投诉指引”；访谈相关人 员、了解了 360 智能摄像机的直播功能等。

经核查，保荐机构认为： 1) 快视频网站和 APP 由公司控股子公司运营，其 作为互联网信息服务提供者已根据《互联网著作权行政保护办法》等规定在收 到权利人通知后采取措施移除相关侵权内容，无证据表明其明知侵权事实存在 的情况，不应就其用户上传内容涉嫌侵权而承担行政法律责任； 2) 360 智能摄像 机的研发和生产不存在泄露用户隐私、传播违反公序良俗的内容以及违背公序 良俗的情形； 3) 公司及其控股子公司未因开展快视频业务以及 360 摄像头的研发 和生产受到过行政处罚，该等业务的开展亦未违反《上市公司证券发行管理办 法》第三十九条第 ( 七 ) 项的规定。

四、申请人律师核查意见

经核查，申请人律师认为： 1) 快视频网站和 APP 由公司控股子公司运营， 其作为互联网信息服务提供者已根据《互联网著作权行政保护办法》等规定在 收到权利人通知后采取措施移除相关侵权内容，无证据表明其明知侵权事实存 在的情况，不应就其用户上传内容涉嫌侵权而承担行政法律责任； 2) 360 智能摄 像机的研发和生产不存在泄露用户隐私、传播违反公序良俗的内容以及违背公 序良俗的情形； 3) 公司及其控股子公司未因开展快视频业务以及 360 摄像头的研 发和生产受到过行政处罚，该等业务的开展亦未违反《上市公司证券发行管理 办法》第三十九条第 ( 七 ) 项的规定。

222

重点问题十九

公司因内幕信息知情人登记工作存在违规情形，于 2017 年 10 月收到上海证 券交易所的监管工作函， 2018 年 1 月 31 日收到江苏证监局监管关注函。请申请 人补充披露重组过程中未及时进行内幕信息知情人登记的原因，信息披露事务 部门是否勤勉尽责，是否存在内幕信息知情人买卖股票的情形，对上述事项的 整改情况，是否获得上海证券交易所和江苏证监局验收 , 公司内部控制制度是否 健全，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第 （五）项、 第（七）项规定的情形。请保荐机构及申请人律师核查。

回复：

一、关于重大资产重组交易过程中未及时进行内幕信息知情人登记的原因

公司实际控制人因正在筹划涉及公司的重大事项，可能涉及重大资产重组， 于 2017 年 6 月 12 日申请股票停牌，并于 2017 年 6 月 24 日发布了《公司 重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-016）。根据上海证券交易所《上市公 司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》第四章第二十一条，“上市公司进 入重大资产重组停牌程序后，应当在 5 个交易日内通过交易所“公司业务管理系 统”在线提交交易进程备忘录，填写内幕信息知情人相关信息”。公司于 2017 年 6 月 30 向上海证券交易所报送了内幕信息知情人相关信息（仅包含上市公司的 内幕信息知情人信息）。由于公司所涉及的重大事项尚处于与监管部门以及交易 对方的沟通协商中，且具体的交易方案未最终确定，难以及时完整提供涉及交易 对方的内幕信息知情人相关信息。因此公司未能及时向上交所提交完整的内幕信 息知情人名单。

二、信息披露事务部门相关工作情况

在信息披露的内部控制方面，公司制定并完善了《信息披露事务管理制度》、 《内幕信息知情人登记管理制度》等相关制度，对信息披露工作的管理部门、责 任人及责任划分、信息披露的内容及标准、报告流转过程、审核披露程序、保密 制度、责任追究等方面作了详细规定。

公司认真履行信息披露义务，加强公司定期报告、临时报告及重大事项编制、

223

审议的流程管理以及披露期间的外部信息使用人管理，规范内、外部信息报送管 理事务，做好内幕信息登记与管理，防止出现内幕交易等违法违规行为。

公司于 2017 年 7 月 10 日收到上海证券交易所《江南嘉捷电梯股份有限 公司重大资产重组事项的监管工作函》。本着对投资者负责的态度，针对截至 2017 年 7 月 10 日涉及交易双方内幕信息知情人信息，公司积极与交易对方沟通，2017 年 7 月 21 日公司获得交易对方的部分内幕信息知情人相关信息，及时在上交 所“公司业务管理系统”在线填报、报备了此次重大资产重组涉及交易双方的内幕 信息知情人信息情况表。

2017 年 8 月 29 日，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申 请查询公司及交易对方公司的董事、监事、高级管理人员等相关人员的直系亲属 买卖江南嘉捷（601313）股票的情况。此次查询对象共有自然人 707 人，相关 机构 90 家。

三、公司不存在内幕信息知情人买卖股票的情形

上市公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监 公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登 记及自查工作，自查期间为上市公司就本次重组申请股票停止交易前 6 个月内 至本报告书签署之日止（即 2016 年 12 月 8 日至 2017 年 6 月 9 日），本次 自查范围包括：（1）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员及有关知情人；（2）三六零科技及其董事、监事、高级管理人员及有关知 情人员；（3）交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；（4）相 关中介机构及具体业务经办人员；（5）前述 1 至 4 项所述自然人的直系亲属， 包括配偶、父母、成年子女。

（一）自查结果

根据本次交易的内幕信息知情人江南嘉捷及其控股股东、实际控制人及其董 事、监事、高级管理人员，三六零及其董事、监事及高级管理人员，交易对方及 其董事、监事、高级管理人员及执行事务合伙人，以及本次交易的相关专业机构 及以上各方的关联人出具的《自查报告》及相关证明文件，除上市公司高级管理 人员魏山虎外，其他自查范围内机构和人员在自查期间均不存在买卖上市公司股

224

票的情形。

（二）相关人员买卖股票的说明及股票交易行为的性质

1、相关人员买卖股票情况

序号	姓名	身份	买卖日期	买卖方向	成交股数（股）
		上市公司高级管理人员
1	魏山虎	-	2017-01-18	买入	500,000
		副总裁

2、该人员买卖股票的性质

魏山虎（身份证号： 3205041964121* ，证券账户： A386939861 ， A774689044）时任江南嘉捷副总裁。作为公司高级管理人员，负责公司产品研 发工作。

保荐机构及律师通过魏山虎本人出具的自查报告，并通过中国证券登记结算 有限责任公司的系统进行查询，了解到魏山虎于 2017 年 1 月 18 日以 11.07 元/ 股的价格，通过二级市场买入公司股票 500,000 股。保荐机构及律师对魏山虎本 人进行了访谈，并通过对公司其他董监高和员工进行访谈，查询公司工商档案和 查询上海证券交易所网站信息等方式，了解魏山虎个人情况及其持有和买卖股票 的情况。

经核查，魏山虎是江南嘉捷创业团队成员，也是公司整体变更为股份有限公 司时的发起人股东之一。公司于 2012 年 1 月 16 日首发上市时，其持有股份 6,480,000 股，2013 年 4 月 9 日，公司派发股票股利，其持有的股份数上升至 11,664,000 股。作为公司资深员工，魏山虎一直看好公司长期发展前景，自公司 上市以来，其对公司股票一直采取长期稳定持有的策略，买卖股票的频率和比例 很低。2014 年 6 月 20 日，出于资金周转需要，魏山虎卖出公司股票 500,000 股，2017 年 1 月 18 日，由于其个人资金较为充裕，同时公司股价处于一段时 间以来的低位，魏山虎又购回公司股票 500,000 股，其持有的公司股票总数恢 复到 11,664,000 股。其买入股票时，江南嘉捷尚未对本次重大资产重组有任何意 图和规划。

在上述核查期间，魏山虎就其买卖股票性质，声明和承诺如下：

“本人系江南嘉捷本次重大资产重组的上市公司江南嘉捷的高级管理人员，

225

在 2017 年 1 月 18 日买入江南嘉捷股票时，并不知晓本次重大资产重组的相 关事项。

本人长期在嘉捷公司工作，对嘉捷公司未来发展有信心，当时个人资金比较 充裕，买入时上市公司股价处于低位，因此买入 500,000 股上市公司股票。本 人此次购买行为符合以往交易习惯。本人上述买卖行为与本次重大资产重组无关 联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。”

四、相关整改及公司内控制度情况

（一）公司的整改情况

公司于 2017 年 7 月 10 日收到上交所上市公司监管一部出具的《关于江南嘉 捷电梯股份有限公司重大资产重组事项的监管工作函》(上证公函[2017]0817 号)； 公司收到上述监管工作函后对所提出的问题充分重视，积极整改，并按照监管工 作函的要求通过上交所“公司业务管理系统”在线提交了内幕信息知情人名单。

公司于 2018 年 1 月收到中国证监会江苏监管局出具的《江苏证监局关于对 江南嘉捷电梯股份有限公司的监管关注函》(苏证监函[2018]89 号)；公司收到上 述监管工作函后对所提出的问题充分重视，积极整改，并按照监管工作函的要求 及时向中国证监会江苏监管局报送了上述监管工作函的回复说明，说明公司已积 极整改，于 2017 年 7 月 21 日及时在上交所“公司业务管理系统”在线填报、 报备了此次重大资产重组涉及交易双方的内幕信息知情人信息情况表并加强对 全体董事、监事、高级管理人员有关证券法律法规知识的培训。

针对上海证券交易所、江苏证监局发现的上述问题，公司全体董事、监事、 高级管理人员等相关工作人员认真学习并梳理了中国证监会《关于上市公司建立 内幕信息知情人登记管理制度的规定》及《江南嘉捷电梯股份有限公司内幕信息 知情人登记管理制度》等规章制度的相关要求，内幕信息登记事项采取“一事一 报”的方式，按照相关要求制作重大事项进程备忘录模板，按阶段及时填报重大 事项进程备忘录；同时，公司将严格按照前述制度要求，在内幕信息依法公开披 露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送江苏证监局、上海证 券交易所。

通过此次整改，公司深刻认识到在公司治理、规范运作及内幕知情人登记管

226

理工作中存在的问题和不足，公司认真落实整改措施，并组织公司董事、监事、 高管及相关人员进一步加强法律法规和业务学习，进一步健全公司内部控制规范 制度，加强对内控制度的执行情况检查和监督上，完善内部问责制度，确保各项 制度执行到位，不断提高上市规范运和的意识，使公司持续、健康、 稳定的发 展。

（二）公司的内控制度建设情况

公司依据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，结合公 司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了一整套贯穿于公司生产经营各层面、 各环节的包括生产经营控制、财务管理控制和信息披露控制等方面的内部控制制 度体系，并随着公司业务的发展使之不断完善，且予以严格执行，保证了公司日 常经营管理活动的有效进行，保护了公司资产的安全完整，为公司的发展壮大打 下了坚实的基础。

公司主要的内部控制运行情况：

1、信息披露管理

公司建立了《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信 息知情人登记管理制度》、《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》等内控制度，对 信息披露的范围及标准、流程、法律责任，重大信息内部沟通传递程序，内幕信 息及知情人的管理、投资者关系管理等作了明确的规定。

2、经营控制管理

公司已建立全面的预算体系，能较好的完成各项基础工作，并明确了费用的 开支标准。结合公司战略规划，对年度目标进行合理、有效的分解，结合全员绩 效管理工作的开展，确保公司战略目标的实现。同时公司的内审部门，针对公司 运营情况，开展专项或全面的核查工作。

3、对外投资管理

公司建立了《对外投资决策制度》，公司对外投资的内部控制遵循合法、审 慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司指定战略投资中心 牵头，组织相关部门负责对投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行

227

专门研究和评估，监督投资项目的执行进展情况，及时向公司董事会报告，并按 审议程序进行审议并及时对外披露信息。

4、对外担保管理

公司建立了《对外担保决策制度》。

5、关联交易管理

公司制订了《公司章程》、《关联交易制度》，在制度中对关联交易需遵循的 原则、关联交易的审批权限以及关联交易认定、审查和决策程序、回避制度等作 了明确规定。

6、募集资金存放与使用管理

公司依照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公 司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。公司严格按照《募集资金管理办法》 的规定和要求，对募集资金采用专户存储，对募集资金的使用实行专人审批，以 保证专款专用。

经保荐机构和律师核查：公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引 的规定和其他内部控制监管要求，建立了健全的内部控制制度。

五、公司不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第 （五） 项、第（七）项规定的情形

根据公司及相关人员出具的书面声明、交易所公开信息、人员访谈、政府职 能部门访谈并出具的证明文件以及相关中介机构出具的文件，保荐机构和律师经 核查认为：公司不存在不得非公开发行股票的下列情形， “（五）上市公司或其 现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被 中国证监会立案调查；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情 形。”

六、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人此次重大资产重组涉及交易双方的内幕信息知情人 信息情况表、对《江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产重组事项的监管工作函》 的回复、相关内控制度，并和相关高管等进行了访谈。

228

经核查，保荐机构认为，公司已对上述信息披露事项进行了整改，公司内 部控制制度健全，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第 （五） 项、第（七）项规定的情形。

七、申请人律师核查意见

经核查，申请人律师认为，公司已对上述信息披露事项进行了整改，公司 内部控制制度健全，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第 （五）项、第（七）项规定的情形。

第二部分 一般问题

一般问题一

请申请人补充说明报告期内申请人及其子公司从事住宅房地产及商业地产 开发、销售的情况，房地产业务收入利润占比，有无住宅及商业用地储备，有 无正在开发的住宅房地产或商业地产项目或者在售楼盘。请保荐机构及申请人 律师补充核查并发表意见。

回复：

一、申请人报告期内不存在从事住宅地产及商业地产开发、销售的情形

天津滨海高新技术产业开发区管理委员会于 2015 年 9 月 6 日出具《天津滨 海高新技术产业开发区管理委员会关于同意天津奇瀚房地产开发有限公司奇虎 360 天津创业平台项目备案的通知》(津高新区发改审[2015]154)号，同意天津奇 瀚房地产开发有限公司“奇虎 360 天津创业平台”项目予以备案。随后，天津奇瀚 房地产开发有限公司以出让方式取得一宗位于天津滨海高新区华苑科技园的工 业用地，办理了《不动产权证书》，并就“奇虎 360 天津创业平台”项目开工建设 取得了《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可 证》。

二、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：除上述“奇虎 360 天津创业平台”项目所建房产为 公司集团自用外，公司及其控股子公司在报告期内未从事住宅地产及商业地产

229

开发、销售，不存在正在开发的住宅房地产或商业地产项目或者在售楼盘，亦 无住宅及商业用地储备。

三、申请人律师核查意见

经核查，申请人律师认为：除上述“奇虎 360 天津创业平台”项目所建房产 为公司集团自用外，公司及其控股子公司在报告期内未从事住宅地产及商业地 产开发、销售，不存在正在开发的住宅房地产或商业地产项目或者在售楼盘， 亦无住宅及商业用地储备。

一般问题二

关于对外担保。请申请人补充披露报告期内对外担保情况，以及对方是否 提供反担保，是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等规定。请保 荐机构及申请人律师核查。

回复：

一、申请人报告期内不存在对外担保的情形

保荐机构查阅了公司最近三年的年度审计报告、最近三年年度报告、《企业 信用报告》以及报告期内公开披露文件，经核查，除为申请人控股子公司提供担 保以外，申请人报告期内不存在对外担保的情况。

二、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：除为申请人控股子公司提供担保以外，申请人报 告期内不存在对外担保情况，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 等规定。

三、申请人律师核查意见

经核查，申请人律师认为：除为申请人控股子公司提供担保以外，申请人 报告期内不存在对外担保情况，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》

230

等规定。

一般问题三

请申请人补充彼露： (1 ）最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管 措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行 核查，并就整改效果发表核查意见；（ 2 ） Qihoo360 境外上市期间是否存在因虚 假陈述、重大遗落或误导性陈述而被监管机构处罚的情况。

回复：

一、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及 相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效 果发表核查意见

（一）最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以 及相应整改措施

1、上证公函【2017】0817 号《监管工作函》及整改措施

监管意见：公司于 2017 年 7 月 10 日收到上海证券交易所上市公司监管一部 《关于江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产重组事项的监管工作函》（上证公函 【2017】0817 号），主要内容如下：“你公司于 2017 年 6 月 12 日披露公告称， 公司实际控制人正在筹划重大事项，可能涉及重大资产重组，申请公司股票停牌。 6 月 26 日，公司发布公告正式进入重组停牌程序。根据本所《上市公司重大资 产重组信息披露及停复牌业务指引》第四章二十一条，“上市公司进入重大资产 重组停牌程序后，应当在 5 个交易日内通过本所„公司业务管理系统‟在线提交交 易进程备忘录，填写内幕信息知情人相关信息”。截至目前，公司仍未提交内幕 信息知情人名单。请你公司和全体董事本着对投资者负责的态度，尽快督促相关 方提供内幕信息知情人名单，核实并保证信息的真实、准确和完整，及时向我部 报告。”

整改措施：公司收到上述监管工作函后对所提出的问题充分重视，积极整改， 并按照监管工作函的要求通过上海证券交易所“公司业务管理系统”在线填报、报 备了此次重大资产重组涉及交易双方的内幕信息知情人信息情况表。

231

2、苏证监函【2018】89 号《监管关注函》及整改措施

公司于 2018 年 1 月收到中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江 苏证监局”）《关于对江南嘉捷电梯股份有限公司的监管关注函》（苏证监函【2018】 89 号），主要内容如下：“近日，我局根据《证券法》、《上市公司现场检查办法》 等规定对你公司重大资产重组开展了现场检查。经查，你公司此次重大资产重组 事项内幕信息知情人登记存在以下违规行为：《内幕信息知情人登记表》未对重 大资产重组交易对方、中介机构知情人员及其配偶进行登记；重大资产重组内幕 信息未分阶段（商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、 决议等）进行登记制作；内幕信息知情人知悉内幕信息的时间登记错误；交易进 程备忘录遗漏参与人员签名；内幕信息知情人未自获悉内幕信息之日起按要求填 写《内幕信息知情人登记表》，并于 2 个工作日内报公司董事会秘书。上述行为 违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告 【2011】30 号）第六条、第七条和第八条和《江南嘉捷电梯股份有限公司内幕 信息知情人登记管理制度》的规定。你公司应高度重视上述问题，及时采取有效 措施进行整改：

（1）按照相关法律、行政法规和中国证监会规定的要求，对内幕信息知情 人登记情况进行排查，并对存在问题及时进行整改

①关于重大资产重组交易过程中内幕信息知情人登记的排查情况

公司实际控制人因正在筹划涉及公司的重大事项，可能涉及重大资产重组， 于 2017 年 6 月 12 日申请股票停牌，并于 2017 年 6 月 24 日发布了《公司重大资 产重组停牌公告》（公告编号：2017-016）。根据上海证券交易所《上市公司重大 资产重组信息披露及停复牌业务指引》第四章第二十一条，“上市公司进入重大 资产重组停牌程序后，应当在 5 个交易日内通过交易所“公司业务管理系统”在线 提交交易进程备忘录，填写内幕信息知情人相关信息”。公司于 2017 年 6 月 30 向 上海证券交易所报送了内幕信息知情人相关信息（仅包含上市公司的内幕信息知 情人信息）。由于公司所涉及的重大事项尚处于与监管部门以及交易对方的沟通 协商中，且具体的交易方案未最终确定，难以及时完整提供涉及交易对方的内幕 信息知情人相关信息。因此公司未能及时向上交所提交完整的内幕信息知情人名 单。

232

②整改措施：公司于 2017 年 7 月 10 日收到上海证券交易所《江南嘉捷电梯 股份有限公司重大资产重组事项的监管工作函》。本着对投资者负责的态度，针 对截至 2017 年 7 月 10 日涉及交易双方内幕信息知情人信息，公司积极与交易对 方沟通，2017 年 7 月 21 日公司获得交易对方的部分内幕信息知情人相关信息， 及时在上交所“公司业务管理系统”在线填报、报备了此次重大资产重组涉及交易 双方的内幕信息知情人信息情况表。2017 年 8 月 29 日，公司向中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司申请查询公司及交易对方公司的董事、监事、高级管 理人员等相关人员的直系亲属买卖江南嘉捷（601313）股票的情况。此次查询对 象共有自然人 707 人，相关机构 90 家。

（2）加强对全体董事、监事、高级管理人员有关证券法律法规知识的培训， 切实提高规范意识和履职能力

整改措施：针对现场检查发现的上述问题，公司全体董事、监事、高级管理 人员等相关工作人员认真学习并梳理了中国证监会《关于上市公司建立内幕信息 知情人登记管理制度的规定》及《江南嘉捷电梯股份有限公司内幕信息知情人登 记管理制度》等规章制度的相关要求，内幕信息登记事项采取“一事一报”的方式， 按照相关要求制作重大事项进程备忘录模板，按阶段及时填报重大事项进程备忘 录；同时，公司将严格按照前述制度要求，在内幕信息依法公开披露后及时将内 幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送江苏证监局、上海证券交易所。

通过此次整改，公司深刻认识到在公司治理、规范运作及内幕知情人登记管 理工作中存在的问题和不足，公司认真落实整改措施，并组织公司董事、监事、 高管及相关人员进一步加强法律法规和业务学习，进一步健全公司内部控制规范 制度，加强对内控制度的执行情况检查和监督上，完善内部问责制度，确保各项 制度执行到位，不断提高上市规范运和的意识，使公司持续、健康、 稳定的发 展。

（二）保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查 意见

通过与发行人董事、监事及高级管理人员的访谈，实地了解发行人的公司治 理情况，查阅发行人组织机构、人员构成、内部控制制度、“三会”文件、年度报

233

告、审计报告及其他相关公告等资料。

经核查，保荐机构认为：发行人已按照监管部门和交易所的要求对相关问 题制定了详细、可行的整改计划与整改措施，并根据计划与措施完成了整改工 作；通过整改工作，发行人已进一步规范了公司治理，降低了内部控制风险。

二、 Qihoo360 境外上市期间是否存在因虚假陈述、重大遗落或误导性陈述 而被监管机构处罚的情况

Qihoo 360 于 2011 年 4 月在境外完成了首次公开发行股票并在纽交所上市。 2016 年 7 月，Qihoo 360 完成私有化交割并退市。就 Qihoo 360 在境外上市期间 是否存在重大违法或重大失信行为，Qihoo 360 分别聘请其注册地（开曼群岛） 和上市地（美国）律师就其在境外上市期间的合规性出具法律意见，上述境外律 师出具法律意见如下：

1、根据 Qihoo 360 注册地境外律师出具的法律意见，Qihoo 360 为一家合法 成立并有效存续的有限责任公司，存续状态良好。Qihoo 360 有权签署退市相关 的合并协议，且合并协议未违反 Qihoo 360 的公司章程以及注册地法律的规定。

2、根据 Qihoo 360 上市地境外律师出具的法律意见，在 Qihoo 360 上市至退 市期间内，未发现 Qihoo 360 违反信息披露要求或者其披露的信息在重大方面不 符合美国证券法的情况，亦未发现其由于违反美国证券法而遭受诉讼、调查或者 其他法律程序的情况。

（本页以下无正文）

234

（本页无正文，为《三六零安全科技股份有限公司和华泰联合证券有限责任 公司关于<三六零安全科技股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见> 之回复报告》签章页）

三六零安全科技股份有限公司

年 月 日

235

（本页无正文，为《三六零安全科技股份有限公司和华泰联合证券有限责任 公司关于<三六零安全科技股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见> 之回复报告》签章页）

保荐代表人： 贾 鹏 姚玉蓉

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

236

保荐机构总经理关于反馈意见回复报告的声明

本人已认真阅读三六零安全股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内 容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司 按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法 律责任。

保荐机构总经理：

江 禹

华泰联合证券有限责任公司

==> picture [97 x 12] intentionally omitted <==

237