360 Security Technology Inc. — Capital/Financing Update 2018

May 15, 2018

股票代码：601360 股票简称：三六零 编号：2018-024号

三六零安全科技股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司就 前次募集资金截至2018 年3 月31 日的使用情况编制了《前次募集资金使用情况 的专项报告》，具体内容如下：

一、前次募集资金基本情况

（一）前次募集资金的基本情况

2017 年11 月2 日，三六零安全科技股份有限公司(曾用名江南嘉捷电梯股 份有限公司，以下简称“三六零安全”、“原江南嘉捷” 或“本公司”)第四届董 事会第十一次会议审议通过了《重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联 交易报告书(草案)》。 根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 于2018 年1 月26 日核发的《关于核准江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产重组 及向天津奇信志成科技有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可 [2018]214 号)，本公司以发行股份和资产置换的方式向三六零科技有限公司(曾 用名三六零科技股份有限公司，以下简称“三六零科技”)全体股东购买其持有 的三六零科技100%的股权。具体方案如下：

本公司将截至2017 年3 月31 日拥有的，除全资子公司苏州江南嘉捷机电技 术研究院有限公司(以下简称“嘉捷机电”)100%股权之外的全部资产、负债、业 务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务划转至嘉捷机电。在划转重组的基 础上，本公司分别将嘉捷机电90.29%的股权以现金方式转让给金志峰、金祖铭 或其指定的第三方，交易作价为人民币169,000 万元；将嘉捷机电9.71%的股权 与三六零科技全体股东拥有的三六零科技100%股权的等值部分进行置换，三六 零科技全体股东再将嘉捷机电9.71%股权转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三

方。

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第1518 号《出售 资产评估报告》，以2017 年3 月31 日为基准日，选用资产基础法评估结果作为 最终评估结论，此次交易的拟出售资产评估值为187,179.75 万元。根据《重大 资产出售协议》，经交易各方友好协商，以拟出售资产评估值为基础，此次交易 拟出售资产最终作价187,179.75 万元。

本公司将嘉捷机电9.71%股权转让给三六零科技全体股东，与其拥有的三六 零科技股权的等值部分进行置换。经交易各方协商一致，此次交易中拟出售资产 9.71%股权的最终作价为人民币18,179.75 万元。

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第1517 号评估报 告，以2017 年3 月31 日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，此 次交易的拟置入资产三六零科技100%股权的评估值为人民币5,041,642.33 万元。 根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以拟置 入资产评估值为基础，此次交易三六零科技100%股权的最终作价为人民币 5,041,642.33 万元。通过重大资产置换与拟置入资产的价款等值部分抵销后， 拟置入资产剩余差额部分为人民币5,023,462.58 万元，由本公司向三六零科技 全体股东以发行股份的方式支付。

此次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为本公司第四届董事会第 十一次会议决议公告日，此次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整后的 定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，为人民币7.89 元/股。据 此计算，本公司向三六零科技全体股东发行股份的数量合计6,366,872,724 股。

此次交易中本公司拟购买资产交易价格为人民币5,041,642.33 万元，占本 公司2016 年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上。根据 《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，上述交易构成重大资产重 组。重大资产出售完成后，原江南嘉捷不再构成业务。因此，根据《企业会计准 则》、《财政部关于做好执行会计准则企业2008 年年报工作的通知》(财会函 [2008]60 号)和财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市 会计处理的复函》(财会便[2009]17 号函)的规定，本公司此次向天津奇信志成 科技有限公司(以下简称“奇信志成”)等三六零科技原股东以资产置换及发行股

份方式购买资产，收购其持有三六零科技的100%股权，为不构成业务的反向收 购。

截至2018 年2 月28 日，经江苏省工商行政管理局核准股东变更申请，本次 重大资产重组向三六零科技全体股东发行的6,366,872,724 股已全部发行完毕， 三六零科技100%股权已过户至本公司名下，成为本公司的全资子公司。上述交 易完成后，本公司的控股股东变更为奇信志成，实际控制人变更为周鸿祎。

（二）前次募集资金的存放情况

由于公司前次募集资金仅涉及以发行股票形式购买标的资产的股权，未涉及 募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。

二、前次募集资金的实际使用情况

截至2018 年3 月31 日，公司前次募集资金使用情况对照表详见附表1。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

截至2018 年3 月31 日，公司前次募集资金投资项目实现效益情况表详见附 表2。

四、前次发行用于认购股份的资产运行情况

（一）资产权属变更情况

根据中国证监会于2018 年1 月26 日核发的《关于核准江南嘉捷电梯股份有 限公司重大资产重组及向天津奇信志成科技有限公司等发行股份购买资产的批 复》（证监许可【2018】214 号），公司以发行股份的方式向三六零科技全体原股 东处购买其持有的三六零科技100%的股权。截至2018 年2 月28 日，经江苏省 工商行政管理局核准股东变更申请，三六零科技100%股权已过户至公司名下， 成为公司的全资子公司。

（二）资产账面价值变化情况

单位：万元

		单位：万元
项目	最近一期经审计基准日	资产购入的评估、审计基准日
	截止2017 年12 月31 日	截止2017 年3 月31 日
资产总额	2,104,960.6	2,504,790.5
负债总额	473,423.1	1,143,366.3
净资产	1,631,537.5	1,361,424.2

（三）生产经营情况和效益贡献情况

交易完成后，三六零科技运营稳定，2017 年度合并财务报表范围扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币275,187.9 万元，较2016 年 度同期增长269.69%。公司与三六零科技的整合使本公司的盈利能力得到增强。

（四）盈利预测以及主要承诺事项的履行情况

1、补偿期限及业绩承诺

根据公司与三六零科技原股东签署的《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺 及补偿协议之补充协议》，由于本次发行股份购买资产未能于2017 年12 月31 日前（含当日）实施完毕，本次交易的业绩补偿期为2017 年度、2018 年度、2019 年度和2020 年度。业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，三六零科技 在2017 年度、2018 年度、2019 年度和2020 年度预期实现的合并报表范围扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币220,000 万元、 人民币290,000 万元、人民币380,000 万元及人民币415,000 万元。

2、补偿义务

公司应该在本次交易实施完成后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对 三六零科技当期实际扣除非经常性损益后净利润出具专项审计报告。如果三六零 科技在利润补偿期间任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当

期期末累计承诺净利润数的，则业绩承诺人应按照《业绩承诺及补偿协议》和《业 绩承诺及补偿协议之补充协议》约定履行补偿义务。

3、补偿的方式及实施

根据会计师事务所出具的专项审核意见，三六零科技2017 年度、2018 年度、 2019 年度、2020 年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至 当期期末累计承诺净利润数的，三六零科技全体股东应向公司进行补偿。三六零 科技全体股东当期应补偿的金额的计算公式为：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷利润补偿期限内各年的承诺净利润数总和×目标公司本次交易作价 －累积已补偿金额。

在上述公式运用中，应遵循：①“截至当期期末”指从2017 年度起算，截 至当期期末的期间；②“承诺净利润数总和”指2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺净利润下限之和，即人民币1,305,000 万元。

三六零科技全体股东向公司支付的补偿额总计不超过三六零科技全体股东 从本次交易中所获对价股份的总对价。在计算的应补偿金额少于或等于0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额或股份不冲回。

4、业绩承诺期届满后的减值测试及补偿

在利润补偿期满时，公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所依照中国 证监会的规则及要求，对拟置入资产出具《减值测试报告》。如果拟置入资产期 末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金数额，则业绩承诺人应对 本公司另行补偿。

前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除利润补偿期 限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

5、补偿的实施

若三六零科技全体原股东因标的资产实现的实际净利润数低于其承诺数而

须向本公司进行补偿的，公司应在会计师事务所出具专项审核意见或减值测试报 告后30 个工作日内召开董事会会议，并按照本协议约定确定三六零科技全体股 东需补偿的股份数量，并由董事会召集股东大会审议当期补偿股份回购注销事宜。

基于本协议的条款和条件，三六零科技全体股东将根据如下顺序向公司进行 补偿：

如果需要补偿的股份数合计不超过三六零科技全体股东基于本次发行取得 的对价股份总数的5%（318,343,636 股，含本数），则由奇信志成单方全部履行 补偿义务；

如果需要补偿的股份数合计超过三六零科技全体股东基于本次发行取得的 对价股份总数的5%（318,343,636 股，不含本数），则就需要补偿股份数扣除 318,343,636 股后的差额，由周鸿祎以其直接和间接持有对价股份所剩余的权益 与三六零科技其他股东按其直接和间接持有对价股份的权益比例进行分担；其中， 对于同时持有奇信志成股权的三六零科技全体股东，由奇信志成以其通过奇信志 成间接持有的对价股份为限代替其先行履行本条项下的补偿义务并以书面方式 通知公司，对于不足以补偿的部分由三六零科技全体股东以其各自直接持有的对 价股份履行补偿义务。为避免歧义，三六零科技全体股东之间就上述补偿义务相 互不承担连带责任。

公司应于股东大会决议公告日后的5 个工作日内书面通知三六零科技全体 股东，三六零科技全体股东应在收到前述通知后的5 个工作日内将其当年需补偿 的股份以1.00 元的总价格转让至公司董事会设立的专门账户，并应在到账之日 起10 日内按照法律、法规的相关规定注销该等回购股份(如届时相关法律、法规 及/或相关主管部门的规定发生变化的，则应按照届时的相关规定进行注销)。

自三六零科技全体股东应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等 股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

若三六零科技全体股东于本次交易中获得的股份对价不足补偿，则应进一步 以现金进行补偿，公司应在会计师事务所出具专项审核意见或减值测试报告后 10 个工作日内书面通知三六零科技全体股东；三六零科技全体股东应在收到公

司书面通知之日起20 个工作日内将相应的补偿现金支付至本公司指定的银行账 户。

6、业绩承诺履行情况

经审计，2017 年度三六零科技合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润为人民币275,187.9 万元，已实现2017 年度的业绩承诺。

五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

截至2018 年3 月31 日，公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期 报告和其他信息披露文件中的内容不存在差异。

特此公告

三六零安全科技股份有限公司董事会

2018 年5 月16 日

• 附: 1、公司前次募集资金使用情况对照表。

• 2、公司前次募集资金投资项目实现效益情况表。

附表 1：

前次募集资金使用情况对照表

单位：万元

										单位：万元
募集资金总额：			5,023,462.58			已累计使用募集资金总额：				5,023,462.58
变更用途的募集资金总额：			-			2018年1月1日至2018年3月31日止期间使用募集资金总 额：				5,023,462.58
变更用途的募集资金总额比例：			-
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预 定可使用状 态日期（或 截止日项目 完工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额
1	通过发行股份和资 产置换的方式收购 三六零科技全体股 东持有的三六零科 技100%股权	通过发行股份和资 产置换的方式收购 三六零科技全体股 东持有的三六零科 技100%股权	5,023,462.58	5,023,462.58	5,023,462.58	5,023,462.58	5,023,462.58	5,023,462.58	-	2018年2月
合计	-	-	5,023,462.58	5,023,462.58	5,023,462.58	5,023,462.58	5,023,462.58	5,023,462.58	-	-

附表 2：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况

单位：万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投资 项目累计产 能利用率	承诺效益	最近一年实际效益	业绩承诺期内截止 2017 年12 月31 日 累计实现效益	是否达到预计效益
序号	项目名称			2017 年度
1	通过发行股份和资产 置换方式收购三六零 科技全体股东持有的 三六零科技100%股权	不适用	三六零科技2017 年度、2018年度、2019 年度及 2020年度承诺合并财务报表范围扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 人民币220,000万元、人民币290,000万元、人民 币380,000万元及人民币415,000万元。	275,187.9	275,187.9	2017年度实现效益已达到预 计效益