360 Security Technology Inc. — Capital/Financing Update 2018

May 15, 2018

股票代码：601360 股票简称：三六零 编号：2018-019号

三六零安全科技股份有限公司

公司第五届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三六零安全科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2018 年5 月7 日以 电子邮件方式发出召开第五届董事会第四次会议的通知，并于2018 年5 月14 日以现场会议的方式召开第五届董事会第四次会议，会议由周鸿祎先生主持，本 次会议应参加表决董事7 名，实际表决董事7 名，会议的召集、召开、表决符合 《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

一、审议通过了《关于符合非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司董事会对本公司的实际情况 和有关事项进行了逐项检查，确认公司治理结构规范，盈利能力具有可持续性， 财务状况良好，财务会计文件无虚假记载，不存在重大违法行为，公司已符合非 公开发行股票的各项条件，具备非公开发行股票的资格。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。本议案尚需提交股东大会审 议。

二、审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司董事会同意向特定对象非公 开发行股票。

本次非公开发行具体方案如下：

1、发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值为人民 币1.00 元。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

2、发行方式和发行时间

本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会关 于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证 券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及 其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过10 名的 特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2 只及以上基金认购的，视为一 个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文 件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发 行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发 行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

4、发行价格及定价原则

本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日 前20 个交易日公司A 股股票交易均价（定价基准日前20 个交易日A 股股票交 易均价=定价基准日前20 个交易日A 股股票交易总额÷定价基准日前20 个交易 日A 股股票交易总量）的90%。

最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公 司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法 规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确 定。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前 述发行底价作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股 本数为N，调整后发行价格为P1。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

5、发行数量

本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 1,352,811,033 股（含1,352,811,033 股），公司发行前总股本为6,764,055,167 股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的20%，满足中 国证监会《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关 规定。在上述发行范围内，由股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的 保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

若公司股票在本次非公开董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股 利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将 作相应调整。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。 6、限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

7、募集资金总额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过1,079,338.61 万元（含本数），扣 除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下方向：

类别	序号	项目名称	投资总额 （万元）	拟投入募集资 金（万元）
安全研发 及基础设 施类	1	360 网络空间安全研发中心项目	84,928.51	51,479.69
	2	360 新一代人工智能创新研发中心项目	145,682.51	115,819.39
	3	360 大数据中心建设项目	503,297.50	467,012.70
商业化产 品及服务 类	4	360 智能搜索及商业化项目	186,443.06	117,116.91
	5	360 互动娱乐平台项目	99,338.39	58,632.14
	6	360 流量反欺诈平台项目	91,543.54	87,608.58

类别	序号	项目名称	投资总额 （万元）	拟投入募集资 金（万元）
	7	360 智能儿童生态圈项目	94,110.01	81,815.77
	8	360 智能IoT 项目	52,105.22	44,792.36
	9	360 新型智慧城市项目	66,543.31	55,061.07
	合计		1,323,992.05	1,079,338.61

在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资 金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用 后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募集资金投 资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调 整并最终决定募集资金的投资内容、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分 由公司以自筹资金解决。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

8、本次非公开发行股票前滚存利润的安排

本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司 本次发行前滚存的未分配利润。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

9、上市地点

本次非公开发行的股票在限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

10、本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行股票的决议有效期为本次非公开发行股票相关议案经公司 股东大会审议通过之日起12 个月。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过了《关于非公开发行A 股股票预案的议案》

同意《三六零安全科技股份有限公司2018 年度非公开发行A 股股票预案》，

具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。本议案尚需提交股东大会审 议。

四、审议通过了《关于本次非公开发行A 股股票募集资金投资项目可行性 分析报告的议案》

同意《三六零安全科技股份有限公司2018 年度非公开发行A 股股票募集资 金投资项目可行性分析报告》，具体内容详见上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。本议案尚需提交股东大会审 议。

五、审议通过了《关于非公开发行A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相 关主体承诺的议案》

同意《关于非公开发行A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的 议案》， 具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn 披露的《关 于非公开发行A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》 （2018-020 号）。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。本议案尚需提交股东大会审 议。

六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

同意公司编制的截至2018 年3 月31 日的《三六零安全科技股份有限公司前 次募集资金使用情况报告》，并聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出 具了《三六零安全科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内 容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。本议案尚需提交股东大会审 议。

七、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开 发行股票相关事宜的议案》

同意《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关

事宜的议案》。

根据公司非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行 股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规以 及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办 理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过 的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于 发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办 法、认购比例等与本次非公开发行股票方案有关的一切事项；

若在本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行 相应调整；

2、授权董事会决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、 呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次非公开发 行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

3、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部 门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范 围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调 整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象，调整 后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

4、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券 交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事 宜；

5、授权董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商 变更登记手续，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

6、授权董事会根据有关管理部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大 会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；

7、在相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，办理与

本次发行有关的其他事项；

• 8、上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效；

• 9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但

会给公司带来极其不利后果之情况时，可酌情决定本次发行延期实施。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。本议案尚需提交股东大会审

议。

八、审议通过了《关于未来三年（2018-2020 年）股东回报规划的议案》 同意《三六零安全科技股份有限公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规

划》，具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。本议案尚需提交股东大会审 议。

九、审议通过了《关于召开2018 年第二次临时股东大会的议案》

同意于2018年5月31日召开公司2018年第二次临时股东大会，具体内容详见 上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn披露的《关于召开2018年第二次 临时股东大会的通知》（2018-022号）。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

三六零安全科技股份有限公司董事会

2018 年5 月16 日