360 Security Technology Inc. — Capital/Financing Update 2018

Feb 27, 2018

股票代码：601360 股票简称：三六零 编号：2018 - 001号

三六零安全科技股份有限公司

关于重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易 之发行股份购买资产结果暨股份变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1 、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A 股） 发行数量：6,366,872,724 股 发行价格：7.89 元/股

2 、预计上市时间

本次发行股份的新增股份已于 2018 年 2 月 26 日在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。新增股份可在其限售期满(其中业绩承 诺方按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》 及补充协议项下的约定，根据业绩承诺的完成情况进行解锁)的次一交易日在上海 证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的 第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

3 、资产过户情况

截至本公告披露日，三六零科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股 权已过户至江南嘉捷电梯股份有限公司（其后更名为三六零安全科技股份有限公 司；以下简称“公司”、“上市公司”或“三六零”）名下；天衡会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称“天衡”）对本次发行股份购买资产事项进行了验 资，出具了《验资报告》（天衡验字(2018)00012号），本次变更后公司新增注册 资本（股本）人民币6,366,872,724.00元，公司变更后的累计注册资本（股本）

为人民币6,764,055,167.00元。

如无特别说明，本公告中有关简称与发行人在2018 年1 月30 日在上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出 售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中的有关简称相同。

一、本次发行概况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、2017 年11 月2 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了本 次重大资产重组草案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；

2、2017 年11 月20 日，公司召开2017 年第三次临时股东大会，审议通过了 本次重大资产重组草案相关议案，并同意奇信志成、周鸿祎和天津众信免于以要 约方式增持公司股份；

3、2017 年12 月29 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2017 年第78 次工作会议审核，公司本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产 暨关联交易事项获得有条件通过；

4、2018 年1 月29 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准江南嘉捷电梯 股份有限公司重大资产重组及向天津奇信志成科技有限公司等发行股份购买资产 的批复》（证监许可〔2018〕214 号），本次交易获得中国证监会核准。

（二）本次发行情况

1、发行股份的种类和面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议 公告日，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为8.76元/股、前60个交易日 公司股票交易均价为10.41元/股、前120个交易日公司股票交易均价为10.98元/股。 经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日 前20个交易日股票交易均价的90%，即7.89元/股。

3、发行数量

本次交易完成前后公司的股权结构如下：

	本次交易之前		本次发行	本次交易之后
股东名称		持股比 例			持股 比例
	持股数量		股份数量	持股数量
金志峰	82,410,872	20.75%	-	82,410,872	1.22%
金祖铭	35,032,800	8.82%	-	35,032,800	0.52%
江南嘉捷其他股东	279,738,771	70.43%	-	279,738,771	4.14%
天津奇信志成科技有限公司	-	-	3,296,744,163	3,296,744,163	48.74%
周鸿祎	-	-	821,281,583	821,281,583	12.14%
天津欣新盛股权投资合伙企 业(有限合伙)	-	-	277,307,438	277,307,438	4.10%
天津众信股权投资合伙企业 (有限合伙)	-	-	190,878,127	190,878,127	2.82%
北京红杉懿远股权投资中心 (有限合伙)	-	-	185,795,997	185,795,997	2.75%
天津信心奇缘股权投资合伙 企业(有限合伙)	-	-	144,646,170	144,646,170	2.14%
齐向东	-	-	121,207,120	121,207,120	1.79%
浙江海宁国安睿威投资合伙 企业(有限合伙)	-	-	110,922,953	110,922,953	1.64%
天津聚信股权投资合伙企业 (有限合伙)	-	-	105,908,028	105,908,028	1.57%
深圳市平安置业投资有限公 司	-	-	88,738,428	88,738,428	1.31%
天津天信股权投资合伙企业 (有限合伙)	-	-	86,142,906	86,142,906	1.27%
南京瑞联一号投资中心(有限 合伙)	-	-	69,326,916	69,326,916	1.02%
金砖丝路(银川)股权投资合伙 企业(有限合伙)	-	-	69,326,916	69,326,916	1.02%
汇臻资本管理(深圳)合伙企业 (有限合伙)	-	-	55,461,532	55,461,532	0.82%
宁波博睿维森股权投资合伙 企业(有限合伙)	-	-	55,461,532	55,461,532	0.82%
深圳华晟领优股权投资合伙 企业(有限合伙)	-	-	49,915,288	49,915,288	0.74%
阳光人寿保险股份有限公司	-	-	47,142,280	47,142,280	0.70%
北京融嘉汇能投资管理中心 (有限合伙)	-	-	41,596,148	41,596,148	0.61%

	本次交易之前		本次发行	本次交易之后
股东名称		持股比 例			持股 比例
	持股数量		股份数量	持股数量
烟台民和昊虎投资中心(有限 合伙)	-	-	36,050,019	36,050,019	0.53%
瑞金市华融瑞泽一号投资中 心(有限合伙)	-	-	36,050,019	36,050,019	0.53%
苏州太平国发通融贰号投资 企业(有限合伙)	-	-	27,730,767	27,730,767	0.41%
上海绿廪创舸投资合伙企业 (有限合伙)	-	-	27,730,767	27,730,767	0.41%
上海赛领博达科电投资管理 中心(有限合伙)	-	-	27,730,767	27,730,767	0.41%
芒果文创(上海)股权投资基金 合伙企业(有限合伙)	-	-	27,730,767	27,730,767	0.41%
珠江人寿保险股份有限公司	-	-	27,730,767	27,730,767	0.41%
横店集团控股有限公司	-	-	27,730,767	27,730,767	0.41%
杭州以盈投资管理合伙企业 (有限合伙)	-	-	27,730,767	27,730,767	0.41%
宁波建虎启融股权投资合伙 企业(有限合伙)	-	-	27,730,767	27,730,767	0.41%
招商财富资产管理有限公司	-	-	27,730,767	27,730,767	0.41%
宁波执一奇元股权投资中心 (有限合伙)	-	-	27,730,767	27,730,767	0.41%
金砖丝路(深圳)股权投资合伙 企业(有限合伙)	-	-	27,730,767	27,730,767	0.41%
宁波挚信一期股权投资合伙 企业(有限合伙)	-	-	24,957,644	24,957,644	0.37%
上海永挣投资管理有限公司	-	-	22,184,635	22,184,635	0.33%
锐普文华(天津)投资中心(有 限合伙)	-	-	22,184,635	22,184,635	0.33%
苏州工业园区元禾重元并购 股权投资基金合伙企业(有限 合伙)	-	-	13,865,383	13,865,383	0.20%
北京凯金阿尔法资产管理中 心(有限合伙)	-	-	13,865,383	13,865,383	0.20%
中金佳立(天津)投资中心(有 限合伙)	-	-	13,865,383	13,865,383	0.20%
朗泰传富投资(深圳)合伙企业 (有限合伙)	-	-	13,865,383	13,865,383	0.20%

	本次交易之前		本次发行	本次交易之后
股东名称		持股比 例			持股 比例
	持股数量		股份数量	持股数量
金华市普华百川股权投资合 伙企业(有限合伙)	-	-	13,865,383	13,865,383	0.20%
嘉兴英飞投资中心(有限合伙)	-	-	12,478,822	12,478,822	0.18%
嘉兴云启网加创业投资合伙 企业(有限合伙)	-	-	12,478,822	12,478,822	0.18%
千采壹号(象山)股权投资合伙 企业(有限合伙)	-	-	8,319,251	8,319,251	0.12%
合计	397,182,443	100%	6,366,872,724	6,764,055,167	100%

（三）本次发行验资及股份登记情况

天衡对本次发行股份购买资产事项进行了验资，并于2018 年2 月22 日出具 了天衡验字(2018)00012 号《验资报告》。经天衡审验，截至2018 年2 月22 日止， 江南嘉捷（上市公司更名前的名称）已收到作为本次出资的三六零科技有限公司 100%股权，本次股份发行完成后，江南嘉捷共计新增注册资本（股本）人民币 6,366,872,724.00 元（人民币陆拾三亿陆仟陆佰捌拾柒万贰仟柒佰贰拾肆元整）， 公司变更后的累计注册资本（股本）为人民币6,764,055,167.00 元（人民币陆拾 柒亿陆仟肆佰零伍万伍仟壹佰陆拾柒元整）。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2018 年2 月26 日出具的 《证券变更登记证明》，已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请， 新增股份数量为6,366,872,724 股（有限售条件的流通股）。本次股份发行完成 后，公司总股本6,764,055,167 股。

（四）资产过户情况

2018 年2 月22 日，经天津市滨海新区市场和质量监督管理局核准，本次重大 资产重组发行股份购买资产的标的资产三六零科技有限公司100%股权过户事宜完 成了工商变更登记，并取得天津市滨海新区市场和质量监督管理局换发的统一社 会信用代码为91120116581328943Y 的《营业执照》，其记载的基本信息如下：

名称：三六零科技有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：天津滨海新区滨海科技园高新六路39号9-3-401号

法定代表人：周鸿祎

注册资本：贰拾亿人民币 成立日期：2011 年09 月15 日 营业期限：2011年09月15日 — 2031年09月14日

经营范围：互联网及软件相关技术咨询、技术转让、技术推广服务；设计、 制作、推广、代理、发布国内各类广告；会议、会展服务。（以上经营范围涉及行 业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（五）独立财务顾问和法律顾问意见

1、公司本次发行股份购买资产独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司出具 了《华泰联合证券有限责任公司关于三六零安全科技股份有限公司重大资产出售、 置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，具体 详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、公司本次发行股份购买资产法律顾问北京市通商律师事务所出具了《北京 市通商律师事务所关于三六零安全科技股份有限公司重大资产出售、置换及发行 股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》，具体详见上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

1、发行对象及数量

发行对象	发行股份数量(股)	限售期
天津奇信志成科技有限公司	3,296,744,163	36 个月
周鸿祎	821,281,583	36 个月
天津众信股权投资合伙企业(有限合伙)	190,878,127	36 个月
金砖丝路(银川)股权投资合伙企业(有限合伙)	69,326,916	36 个月
天津欣新盛股权投资合伙企业(有限合伙)	277,307,438	24 个月
北京红杉懿远股权投资中心(有限合伙)	185,795,997	24 个月
天津信心奇缘股权投资合伙企业(有限合伙)	144,646,170	24 个月

发行对象	发行股份数量(股)	限售期
齐向东	121,207,120	24 个月
浙江海宁国安睿威投资合伙企业(有限合伙)	110,922,953	24 个月
天津聚信股权投资合伙企业(有限合伙)	105,908,028	24 个月
深圳市平安置业投资有限公司	88,738,428	24 个月
天津天信股权投资合伙企业(有限合伙)	86,142,906	24 个月
南京瑞联一号投资中心(有限合伙)	69,326,916	24 个月
汇臻资本管理(深圳)合伙企业(有限合伙)	55,461,532	24 个月
宁波博睿维森股权投资合伙企业(有限合伙)	55,461,532	24 个月
深圳华晟领优股权投资合伙企业(有限合伙)	49,915,288	24 个月
阳光人寿保险股份有限公司	47,142,280	24 个月
北京融嘉汇能投资管理中心(有限合伙)	41,596,148	24 个月
烟台民和昊虎投资中心(有限合伙)	36,050,019	24 个月
瑞金市华融瑞泽一号投资中心(有限合伙)	36,050,019	24 个月
苏州太平国发通融贰号投资企业(有限合伙)	27,730,767	24 个月
上海绿廪创舸投资合伙企业(有限合伙)	27,730,767	24 个月
上海赛领博达科电投资管理中心(有限合伙)	27,730,767	24 个月
芒果文创(上海)股权投资基金合伙企业(有限合 伙)	27,730,767	24 个月
珠江人寿保险股份有限公司	27,730,767	24 个月
横店集团控股有限公司	27,730,767	24 个月
杭州以盈投资管理合伙企业(有限合伙)	27,730,767	24 个月
宁波建虎启融股权投资合伙企业(有限合伙)	27,730,767	24 个月
招商财富资产管理有限公司	27,730,767	24 个月
宁波执一奇元股权投资中心(有限合伙)	27,730,767	24 个月
金砖丝路(深圳)股权投资合伙企业(有限合伙)	27,730,767	24 个月
宁波挚信一期股权投资合伙企业(有限合伙)	24,957,644	24 个月
上海永挣投资管理有限公司	22,184,635	24 个月
锐普文华(天津)投资中心(有限合伙)	22,184,635	24 个月
苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙 企业(有限合伙)	13,865,383	24 个月

发行对象	发行股份数量(股)	限售期
北京凯金阿尔法资产管理中心(有限合伙)	13,865,383	24 个月
中金佳立(天津)投资中心(有限合伙)	13,865,383	24 个月
朗泰传富投资(深圳)合伙企业(有限合伙)	13,865,383	24 个月
金华市普华百川股权投资合伙企业(有限合伙)	13,865,383	24 个月
嘉兴英飞投资中心(有限合伙)	12,478,822	24 个月
嘉兴云启网加创业投资合伙企业(有限合伙)	12,478,822	24 个月
千采壹号(象山)股权投资合伙企业(有限合伙)	8,319,251	24 个月
合计	6,366,872,724

2 、预计上市时间

本次发行股份的新增股份已于 2018 年 2 月 26 日在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。新增股份可在其限售期满（其中业绩 承诺方按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》 及其补充协议项下的约定，根据业绩承诺的完成情况进行解锁）的次一交易日在 上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其 后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

（二）发行对象的情况

1 、天津奇信志成科技有限公司

名称	天津奇信志成科技有限公司
统一社会信用代码	91120116MA0716531Q
住所	天津滨海高新区滨海科技园高新六路39号
法定代表人	周鸿祎
企业类型	有限责任公司
注册资本	5,753.2945万元人民币
	科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；商务服 务业；批发和零售业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
经营范围
成立日期	2015年12月2日

2 、周鸿祎

姓名 周鸿祎

性别	男
国籍	中国
身份证号	610103197010**
住所	北京市海淀区北京大学燕北园
通讯地址	北京市朝阳区酒仙桥路6号院电子城国际电子总部2号楼
是否拥有永久境外居留权	否

3 、天津众信股权投资合伙企业 ( 有限合伙 )

名称	天津众信股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91120116MA06X4994N
住所	天津滨海高新区滨海科技园高新六路39号
执行事务合伙人	天津众信股权投资管理有限公司（委派代表：胡欢）
企业类型	有限合伙企业
注册资本	10,000万元人民币
	从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相 关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
经营范围
成立日期	2015年11月23日

4 、金砖丝路 ( 银川 ) 股权投资合伙企业 ( 有限合伙 )

名称	金砖丝路（银川）股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91640106MA75W9HW34
住所	银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路142号
执行事务合伙人	天津汇新嘉华科技有限公司
企业类型	有限合伙企业
注册资本	204,361.15万元人民币
	股权投资、股权投资管理及咨询；创业投资；企业管理咨询；投资文 化产业；贸易及技术进出口***（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
经营范围
成立日期	2015年12月10日
基金业协会基金编号	ST4687

5 、天津欣新盛股权投资合伙企业 ( 有限合伙 )

名称	天津欣新盛股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91120116MA06X496X1
住所	天津滨海高新区滨海科技园日新道188号

	天津奇虎和盛股权投资管理合伙企业（有限企业）（委派代表：齐向 东）
执行事务合伙人
企业类型	有限合伙企业
注册资本	735,879.9952万元人民币
	从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相 关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
经营范围
成立日期	2015年11月23日
基金业协会基金编号	SK8269

6 、北京红杉懿远股权投资中心 ( 有限合伙 )

名称	北京红杉懿远股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91110114MA0028HLX8
住所	北京市昌平区科技园区超前路37号院
执行事务合伙人	北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙）（委派代表：周逵）
企业类型	有限合伙企业
注册资本	516,602.191462万元人民币
	项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询（不含中介服务）。（“1、 未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证 券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投 资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不 受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营范围
成立日期	2015年12月1日
基金业协会基金编号	SE6449

7 、天津信心奇缘股权投资合伙企业 ( 有限合伙 )

名称	天津信心奇缘股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91120116MA06X533X3
住所	天津滨海高新区滨海科技园日新道188号
执行事务合伙人	天津奇缘股权投资管理有限公司（委派代表：霍全生）
企业类型	有限合伙企业
注册资本	486,000.6534万元人民币
	从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相 关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）。
经营范围

成立日期	2015年11月23日
基金业协会基金编号	SH0753

8 、齐向东

8、齐向东
姓名	齐向东
性别	男
国籍	中国
身份证号	110102196410**
住所	北京西城区太平桥大街98号
通讯地址	北京朝阳酒仙桥路6号院2号楼
是否拥有永久境外居留权	否

9 、浙江海宁国安睿威投资合伙企业 ( 有限合伙 )

名称	浙江海宁国安睿威投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330481MA28A32J94
住所	浙江海宁经编产业园区经都二路2号经编大楼
执行事务合伙人	西藏国安睿博投资管理有限公司（委派代表：王小军）
企业类型	有限合伙企业
注册资本	280,000万元人民币
	股权投资，资产管理、投资管理、投资咨询（证券、期货咨询除外） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围
成立日期	2015年11月30日
基金业协会基金编号	SH6835

10 、天津聚信股权投资合伙企业 ( 有限合伙 )

名称	天津聚信股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91120116MA06P3197W
住所	天津滨海高新区滨海科技园日新道188号3号楼
执行事务合伙人	天津聚信股权投资管理有限公司（委派代表：石晓虹）
企业类型	有限合伙企业
注册资本	131,340.058万元人民币
	从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相 关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
经营范围
成立日期	2015年11月2日

11 、深圳市平安置业投资有限公司

11、深圳市平安置	业投资有限公司
名称	深圳市平安置业投资有限公司
统一社会信用代码	91440300772706134B
住所	深圳市福田区八卦三路平安大厦三楼
法定代表人	孟甡
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	131,000万元人民币
	房地产投资、黄金等贵金属的投资、投资兴办各类实业（以上投资具 体项目另行申报）；房地产经纪；投资咨询（不含限制项目），国内贸 易。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须 取得许可后方可经营）
经营范围
成立日期	2005年3月8日

12 、天津天信股权投资合伙企业 ( 有限合伙 )

名称	天津天信股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91120116MA06P259XG
住所	天津滨海高新区滨海科技园日新道188号
执行事务合伙人	天津天信股权投资管理有限公司（委派代表：刘佳）
企业类型	有限合伙企业
注册资本	115,100万元人民币
	从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相 关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
经营范围
成立日期	2015年11月2日
基金业协会基金编号	SW6215

13 、南京瑞联一号投资中心 ( 有限合伙 )

名称	南京瑞联一号投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码	9132010035329872XC
住所	南京市建邺区江东中路359号国睿大厦一号楼B区
执行事务合伙人	江苏华泰瑞联基金管理有限公司（委派代表：陈志杰）
企业类型	有限合伙企业
注册资本	267,968.197641万元人民币
	股权投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
经营范围
成立日期	2015年9月22日

基金业协会基金编号 SH4842

14 、汇臻资本管理 ( 深圳 ) 合伙企业 ( 有限合伙 )

名称	汇臻资本管理（深圳）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	9144030035946061X8
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋
执行事务合伙人	创展资本管理（深圳）有限公司（委派代表：安洪军）
企业类型	有限合伙企业
注册资本	140,600万元人民币
	受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产 管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资 活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基 金管理业务）；股权投资
经营范围
成立日期	2015年12月9日
基金业协会基金编号	SE0946

15 、宁波博睿维森股权投资合伙企业 ( 有限合伙 )

	宁波博睿维森股权投资合伙企业（有限合伙）
名称
	91330206MA28165NX9
统一社会信用代码
	北仑区梅山盐场1号办公楼七号
住所
	上海鑫琨投资管理有限公司（委派代表：孙鹏）、深圳常春藤资本管 理有限公司（委派代表：孙鹏）、宁波仰华企业管理咨询合伙企业（有 限合伙）（委派代表：孙鹏）
执行事务合伙人
	有限合伙企业
企业类型
	142,500万元人民币
注册资本
	股权投资、投资管理及投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业 务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围
	2015年11月12日
成立日期
	SL5426
基金业协会基金编号

16 、深圳华晟领优股权投资合伙企业 ( 有限合伙 )

名称	深圳华晟领优股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	9144030035648064X8
住所	深圳市宝安区新安街道49区华创达文化科技产业园
执行事务合伙人	天津铧峰资产管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：王新卫）

企业类型	合伙企业
注册资本	192,964.7408万元人民币
	投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；股权投资（不 得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；受托资 产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。（法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可 后方可经营）
经营范围
成立日期	2015年9月9日
基金业协会基金编号	SK6513

17 、阳光人寿保险股份有限公司

17、阳光人寿保险	股份有限公司
名称	阳光人寿保险股份有限公司
统一社会信用代码	914600006699030841
住所	海南省三亚市河东区三亚河东路
法定代表人	李科
企业类型	其他股份有限公司（非上市）
注册资本	1,834,250万元人民币
	人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务 的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；证券投资 基金销售业务；经中国保监会批准的其他业务。（一般经营项目自主 经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经营范围
成立日期	2007年12月17日

18 、北京融嘉汇能投资管理中心 ( 有限合伙 )

名称	北京融嘉汇能投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91110106MA0019YM3F
住所	北京市丰台区长辛店杜家坎4号49号楼
执行事务合伙人	阳光融汇资本投资管理有限公司（委派代表：张德周）
企业类型	有限合伙企业
注册资本	130,000万元人民币
	资产管理；投资咨询；项目投资；企业管理。（“1、未经有关部门批 准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融 衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其 他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺 最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从 事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营范围

成立日期	2015年10月14日
基金业协会基金编号	SH0752

19 、烟台民和昊虎投资中心 ( 有限合伙 )

名称	烟台民和昊虎投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91370600MA3C60YX25
住所	山东省烟台市经济技术开发区珠江路28号
执行事务合伙人	拉萨经济技术开发区亦兴金控投资有限公司（委派代表：韩冰）
企业类型	有限合伙企业
注册资本	90,002.8993万元人民币
	以自有资金对股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款 融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
经营范围
成立日期	2016年01月26日
基金业协会基金编号	SH4774

20 、瑞金市华融瑞泽一号投资中心 ( 有限合伙 )

名称	瑞金市华融瑞泽一号投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91360781MA35FW882U
住所	江西省瑞金市象湖镇中山北路工商银行西裙楼
执行事务合伙人	华融瑞泽投资管理有限公司（委派代表：彭丽娟）
企业类型	有限合伙企业
注册资本	96,230万元人民币
	投资管理；投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（金融、保险、 证券、期货等国家有专项规定的除外）（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围
成立日期	2015年12月15日
基金业协会基金编号	SE2911

21 、苏州太平国发通融贰号投资企业 ( 有限合伙 )

名称	苏州太平国发通融贰号投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91320500MA1MAXCMXU
住所	苏州市高铁新城南天成路58号
执行事务合伙人	苏州国发资产管理有限公司（委派代表：张岩）
企业类型	有限合伙企业
注册资本	71,596万元人民币

	从事投资业务及相关咨询服务业务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
经营范围
成立日期	2015年11月06日
基金业协会基金编号	SH0194

22 、上海绿廪创舸投资合伙企业 ( 有限合伙 )

名称	上海绿廪创舸投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91310230MA1JX3GX6X
住所	上海市崇明区长兴镇潘园公路1389号1号楼
执行事务合伙人	绿地永续财富投资管理有限公司（委派代表：李鑫）
企业类型	有限合伙企业
注册资本	69,232.9995万元人民币
	实业投资，投资管理，资产管理，企业管理咨询。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营范围
成立日期	2015年12月17日
基金业协会基金编号	SE7782

23 、上海赛领博达科电投资管理中心 ( 有限合伙 )

名称	上海赛领博达科电投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91310115312148813C
住所	中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号
执行事务合伙人	旗源（上海）投资管理中心（有限合伙）（委派代表：傅涛）
企业类型	有限合伙企业
注册资本	107,312.6513万元人民币
	投资管理，实业投资（以上除股权投资及股权投资管理），财务咨询 （不得从事代理记账），企业管理咨询，商务信息咨询（以上咨询除 经纪）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营范围
成立日期	2014年8月12日
基金业协会基金编号	SH1727

24 、芒果文创 ( 上海 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 )

名称	芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91310000MA1FL0YB3M
住所	上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路800号
执行事务合伙人	易泽资本管理有限公司（委派代表：蔡怀军）
企业类型	有限合伙企业

注册资本	308,490万元人民币
	股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询，股权投资管理，创业投 资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围
成立日期	2015年12月11日
基金业协会基金编号	SH8856

25 、珠江人寿保险股份有限公司

25、珠江人寿保险	股份有限公司
名称	珠江人寿保险股份有限公司
统一社会信用代码	91440101054516301R
住所	广东省广州市天河区珠江东路421号
法定代表人	翟素文
企业类型	其他股份有限公司（非上市）
注册资本	670,000万元人民币
	人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述 业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中 国保监会批准的其他业务。
经营范围
成立日期	2012年09月26日

26 、横店集团控股有限公司

26、横店集团控股	有限公司
名称	横店集团控股有限公司
统一社会信用代码	91330783717672584H
住所	浙江省东阳市横店镇万盛街42号
法定代表人	徐永安
企业类型	有限责任公司
注册资本	200,000万元人民币
	投资管理和经营：电子电气、医药化工，影视娱乐，建筑建材、房产 置业、轻纺针织、机械、航空服务、旅游服务、商贸物流、信息网络、 金融投资、教育卫生体育、畜牧草业；货物进出口和技术进出口（法 律禁止的除外，法律限制的凭有效证件经营）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围
成立日期	1999年11月22日

27 、杭州以盈投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )

名称	杭州以盈投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330102MA27WLL456
住所	上城区白云路22号
执行事务合伙人	杭州盈迅盛达投资管理有限公司（委派代表：韩冰）

企业类型	有限合伙企业
注册资本	73,081.9万元人民币
	服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），股权投资及相关咨询 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围
成立日期	2015年12月31日
基金业协会基金编号	SM8673

28 、宁波建虎启融股权投资合伙企业 ( 有限合伙 )

名称	宁波建虎启融股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330203MA2819BU3A
住所	宁波市海曙区机场路1000号5号楼
执行事务合伙人	珠海建融创业投资有限公司（委派代表：赵论语）
企业类型	有限合伙企业
注册资本	80,020万元人民币
	股权投资及相关业务咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收 存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） （依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围
成立日期	2015年12月9日
基金业协会基金编号	SE3421

29 、招商财富资产管理有限公司

29、招商财富资产	管理有限公司
名称	招商财富资产管理有限公司
统一社会信用代码	91440300062724274L
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号
法定代表人	赵生章
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	174,000万元人民币
经营范围	经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
成立日期	2013年2月21日

30 、宁波执一奇元股权投资中心 ( 有限合伙 )

名称	宁波执一奇元股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91330206MA2815P30T
住所	北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼
执行事务合伙人	宁波执一启元投资管理有限公司（委派代表：陈文江）
企业类型	有限合伙企业

注册资本	80,200万元人民币
	股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门 批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融） 资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经 营活动）
经营范围
成立日期	2015年11月12日
基金业协会基金编号	SD8472

31 、金砖丝路 ( 深圳 ) 股权投资合伙企业 ( 有限合伙 )

名称	金砖丝路（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91440300326686313X
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号
执行事务合伙人	金砖丝路资本控股（深圳）有限公司（委派代表：何予平）
企业类型	有限合伙
注册资本	78,583.05万元人民币
	对未上市企业进行股权投资；受托管理股权投资基金(不得从事证券 投资活动，不得以公开方式募集基金开展投资活动，不得从事公开募 集基金管理业务)；受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证 券资产管理等业务)；投资咨询(不含限制项目)；经济信息咨询；企业 管理咨询；投资兴办实业(具体项目另行申报)。
经营范围
成立日期	2015年3月18日
基金业协会基金编号	SJ8377

32 、宁波挚信一期股权投资合伙企业 ( 有限合伙 )

名称	宁波挚信一期股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330206MA281BQT66
住所	北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼
执行事务合伙人	宁波挚信投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：伍志广）
企业类型	有限合伙企业
注册资本	63,000万元人民币
	股权投资及其相关咨询业务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收 存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围
成立日期	2015年12月22日
基金业协会基金编号	SE6053

33 、上海永挣投资管理有限公司

名称	上海永挣投资管理有限公司
统一社会信用代码	91310109MA1G501QXL
住所	上海市虹口区广纪路173号
法定代表人	代秀英
企业类型	有限责任公司（国内合资）
注册资本	5,000万元人民币
	投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询，市场信 息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）， 企业形象策划，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可展开经营活动）
经营范围
成立日期	2015年10月12日

34 、锐普文华 ( 天津 ) 投资中心 ( 有限合伙 )

名称	锐普文华（天津）投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91120116MA0736153R
住所	天津生态城动漫中路482号创智大厦
	锐普锦瑟（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：张鸣 晨）
执行事务合伙人
企业类型	有限合伙企业
注册资本	70,666万元人民币
	以自有资金对互联网行业进行投资，及相关的投资咨询和投资管理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围
成立日期	2015年12月09日
基金业协会基金编号	SR8505

35 、苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 )

名称	苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91320594338896641P
住所	苏州工业园区苏虹东路183号18栋
	苏州工业园区重元并购股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表： 刘澄伟）
执行事务合伙人
企业类型	有限合伙企业
注册资本	150,330万元人民币
	从事非证券股权投资活动及相关咨询业务、投资管理、资产管理、投 资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
经营范围
成立日期	2015年4月28日

基金业协会基金编号 S66069

36 、北京凯金阿尔法资产管理中心 ( 有限合伙 )

	北京凯金阿尔法资产管理中心（有限合伙）
名称
	91110105MA002YGQ5A
统一社会信用代码
	北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号
住所
	北京凯思博投资管理有限公司（委派代表：郑方）
执行事务合伙人
	有限合伙企业
企业类型
	34,616.4997万元人民币
注册资本
	投资管理；投资咨询；资产管理；项目投资。（“1、未经有关部门批 准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融 衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其 他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺 最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从 事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营范围
	2016年1月5日
成立日期
	SK6324
基金业协会基金编号

37 、中金佳立 ( 天津 ) 投资中心 ( 有限合伙 )

名称	中金佳立（天津）投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91120118MA0736882E
住所	天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号
执行事务合伙人	中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司（委派代表：王雷）
企业类型	有限合伙企业
注册资本	35,200万元人民币
	以自有资金对文化业、信息服务业、科技业进行投资；投资咨询服务； 财务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
经营范围
成立日期	2015年12月9日
基金业协会基金编号	SH0713

38 、朗泰传富投资 ( 深圳 ) 合伙企业 ( 有限合伙 )

名称	朗泰传富投资（深圳）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91440300354435941K
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市前海

	商务秘书有限公司）
	朗泰峻德投资管理一期（深圳）合伙企业（有限合伙）（委派代表： 陈学梁）
执行事务合伙人
企业类型	有限合伙
注册资本	47,390万元人民币
经营范围	股权投资
成立日期	2015年11月27日
基金业协会基金编号	SE6111

39 、金华市普华百川股权投资合伙企业 ( 有限合伙 )

名称	金华市普华百川股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330781350194327W
住所	浙江省金华市兰溪市兰江街道李渔路162号
执行事务合伙人	浙江普华天勤股权投资管理有限公司（委派代表：沈琴华）
企业类型	有限合伙企业
注册资本	35,000万元人民币
	股权投资及股权投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
经营范围
成立日期	2015年7月27日
基金业协会基金编号	SH2592

40 、嘉兴英飞投资中心 ( 有限合伙 )

名称	嘉兴英飞投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91330402575339777G
住所	嘉兴市广益路1319号中创电气商贸园16幢
执行事务合伙人	北京大得宏涛资产管理有限公司（委派代表：赵晓玲）
企业类型	有限合伙企业
注册资本	125,000万元人民币
	股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 方可开展经营活动）
经营范围
成立日期	2011年5月25日
基金业协会基金编号	SL2862

41 、嘉兴云启网加创业投资合伙企业 ( 有限合伙 )

名称	嘉兴云启网加创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330402350257527L

住所	浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇3号楼109室-21
执行事务合伙人	嘉兴云启创业投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：毛丞宇）
企业类型	有限合伙企业
注册资本	50,000万元人民币
	创业投资、创业投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 方可开展经营活动）【不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向 社会公众集（融）资等业务】
经营范围
成立日期	2015年7月31日
基金业协会基金编号	SH0819

42 、千采壹号 ( 象山 ) 股权投资合伙企业 ( 有限合伙 )

名称	千采壹号（象山）股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330225MA2816EGXN
住所	浙江省象山县丹东街道大目新湾城服务中心
执行事务合伙人	上海千采投资管理有限公司（委派代表：杨大勇）
企业类型	有限合伙企业
注册资本	30,000万元人民币
	股权投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
经营范围
成立日期	2015年11月18日
基金业协会基金编号	SD9334

三、本次发行前后前十名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东及其持股情况

本次发行前，截至 2018 年 1 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	金志峰	82,410,872	20.75
2	金祖铭	35,032,800	8.82
3	吴炯	18,932,880	4.77
4	钱金水	13,530,928	3.41
5	王惠芳	12,976,000	3.27
6	魏山虎	11,664,000	2.94

7	张礼宾	7,479,059	1.88
8	费惠君	7,000,000	1.76
9	吕伟	6,038,719	1.52
10	潘光宇	5,653,928	1.42

（二）本次发行后公司前 十名股东及其持股情况

本次发行后，公司前十名股东持股情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	天津奇信志成科技有限公司	3,296,744,163	48.74%
2	周鸿祎	821,281,583	12.14%
3	天津欣新盛股权投资合伙企业 (有限合伙)	277,307,438	4.10%
4	天津众信股权投资合伙企业 (有限合伙)	190,878,127	2.82%
5	北京红杉懿远股权投资中心 (有限合伙)	185,795,997	2.75%
6	天津信心奇缘股权投资合伙企 业(有限合伙)	144,646,170	2.14%
7	齐向东	121,207,120	1.79%
8	浙江海宁国安睿威投资合伙企 业(有限合伙)	110,922,953	1.64%
9	天津聚信股权投资合伙企业 (有限合伙)	105,908,028	1.57%
10	深圳市平安置业投资有限公司	88,738,428	1.31%

（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次发行股份前公司的控股股东为金志峰与金祖铭；发行完成后天津奇信志 成科技有限公司持有本公司总股本的 48.74%的股份，为本公司控股股东。

本次发行股份前公司的实际控制人为金志峰与金祖铭；发行完成后，周鸿祎 直接持有本公司 12.14%的股份，通过天津奇信志成科技有限公司间接控制本公司 48.74%的股份，通过天津众信间接控制本公司 2.82%的股份，合计控制本公司 63.70%

的股份，为本公司实际控制人。

本次股份发行导致公司控制权的发生上述变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

	单位：股	变动前	变动数	变动后
有限售条 件的流通 股份	1、国家持有股份
	2、国有法人持有股份
	3、其他境内法人持有股份	0	3,538,001,807	3,538,001,807
	4、境内自然人持有股份	0	942,488,703	942,488,703
	5、境外法人、自然人持有股份
	6、战略投资者配售股份
	7、一般法人配售股份
	8、其他	0	1,886,382,214	1,886,382,214
	有限售条件的流通股份合计	0	6,366,872,724	6,366,872,724
无限售条 件的流通 股份	A 股	397,182,443	0	397,182,443
	无限售条件的流通股份合计	397,182,443	0	397,182,443
	股份总额	397,182,443	6,366,872,724	6,764,055,167

五、管理层讨论与分析

本次发行股份购买资产对公司股权结构、财务状况、盈利能力及公司治理情 况等有积极影响，具体详见公司于2018年1月30日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》“第十一章 管理层讨论与分析”

六、本次新增股份发行上市相关机构

（一）独立财务顾问

机构名称：华泰联合证券有限责任公司

法定代表人：刘晓丹

住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层

电话：010-56839300 传真：010-56839500

项目主办：姚玉蓉、贾鹏、钱亚明

项目协办：李金虎、季久云、余佳洋

（二）法律顾问

机构名称：北京市通商律师事务所 事务所负责人：吴刚

住所：北京市朝阳区建国门外大街甲12 号新华保险大厦6 层

电话：010-65693399 传真：010-65693838 经办人员：吴刚、崔康康

（三）拟置入资产及上市公司备考财务信息审计机构

机构名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：曾顺福 住所：上海市黄浦区延安东路222 号30 楼 电话：021- 61418888 传真：021-63350003 经办会计师：付建超、单莉莉

（四）拟出售资产审计机构

机构名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：余瑞玉

住所：南京市建邺区江东中路106 号万达广场商务楼B 座14 幢20 楼 电话：025-84711188 传真：025-84716883

经办会计师：杨伟忠、罗蕾

（五）拟出售/置入资产评估机构

机构名称：中联资产评估集团有限公司 负责人：胡智

住所：北京市复兴门内大街28 号凯晨世贸中心东座F4

电话：010-88000066 传真：010-88000006

经办评估师：陈小伟、李业强

七、上网公告附件

1、北京市通商律师事务所出具的《北京市通商律师事务所关于三六零安全科 技股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况 的法律意见》

2、华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于三六 零安全科技股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易实 施情况之独立财务顾问核查意见》。

特此公告

三六零安全科技股份有限公司董事会

二〇一八年二月二十八日

备查文件

• 1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》

• 2、经中国证监会审核的全部发行申报材料

• 3、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天衡验字 (2018)00012 号）