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Feb 22, 2018

股票代码：601313 股票简称：江南嘉捷 编号：2018 - 023号

江南嘉捷电梯股份有限公司

关于重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易 之标的资产过户情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江南嘉捷电梯股份有限公司（以下简称“公司”或“江南嘉捷”）重大资产 出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”） 事项获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，具体详见 公司于2018 年1 月30 日在上海证券交易所网站披露的《江南嘉捷关于重大资产 重组事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2018-006 号）。

公司根据上述核准文件的要求积极推进本次重大资产重组实施事宜。截至本 公告日，本次重大资产重组事项已完成标的资产三六零科技有限公司（以下简称 “三六零”）的 100%股权过户手续及相关工商变更登记，三六零已成为公司的全 资子公司。

一、本次交易实施情况

1 、本次交易项下标的资产交付及过户情况

截至本公告日，本次重大资产重组发行股份购买资产的标的资产三六零 100% 股权已过户至公司名下。根据天津市滨海新区市场和质量监督管理局于 2018 年 2 月 22 日核发的《营业执照》，本次交易涉及购买标的资产的过户事宜已办理完毕， 江南嘉捷持有三六零 100%股权，三六零成为江南嘉捷的全资子公司。

2 、后续事项

（ 1 ）、新增股份登记手续

江南嘉捷尚需就发行股份购买资产涉及的新增股份按照中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司的相关要求办理登记事项，向上海证券交易所办理该等股

份的上市事宜。

（ 2 ）、资产出售及置换

本次交易涉及的江南嘉捷重大资产出售、置换正在实施。

（ 3 ）、公司工商变更登记

江南嘉捷尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本增加、公 司名称变更、经营范围变更、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。

截至本公告日，上述事项正在办理中，该等后续事项的办理不存在实质性障 碍，对公司重大资产重组的实施不构成重大影响。

二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

1 、独立财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司于 2018 年 2 月 22 出具了《华泰联合证券有限责 任公司关于江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产 暨关联交易之购买资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

江南嘉捷本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的 规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易 购买资产过户手续已经办理完毕，江南嘉捷已合法取得标的公司的所有权。本次 重组相关后续事项继续办理不存在实质性障碍。

2 、律师意见

北京市通商律师事务所于 2018 年 2 月 22 出具了《北京市通商律师事务所关 于江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交 易之标的资产过户事宜的法律意见书》，认为：

(1) 本次交易已经获得了现阶段必要的批准及授权，《重大资产出售协 议》和《重大资产置换及发行股份购买资产协议》项下的生效条件均已满足， 本次交易可依法实施；

(2) 本次交易的标的资产已完成过户手续；

(3) 江南嘉捷尚需依照相关法律、法规及规范性文件的要求办理本法 律意见书第四部分所述本次发行股份购买资产尚待完成的后续事项，且上述后 续事项的办理不存在实质性法律障碍。

三、备查文件

1、《华泰联合证券有限责任公司关于江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出 售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之购买资产过户情况之独立财务顾问核 查意见》。

• 2、《北京市通商律师事务所关于江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、

• 置换及发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户事宜的法律意见书》。

• 3、三六零科技有限公司工商变更登记资料。

特此公告

江南嘉捷电梯股份有限公司董事会 二〇一八年二月二十三日