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Mar 14, 2014

股票代码：601313 股票简称：江南嘉捷 编号：2014-019号

江南嘉捷电梯股份有限公司 股权激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁 暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次解锁股票数量：394.2 万股

• 本次解锁股票上市流通时间：2014 年3 月20 日

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

1、2012 年11 月23 日，江南嘉捷电梯股份有限公司（以下简称“公司”）召 开董事会薪酬与考核委员会会议，会议审议通过《股权激励计划（草案）》、《江南 嘉捷电梯股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》（以下称“《实 施考核办法（草案）》”）。

2、2012 年11 月30 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通过 《江南嘉捷电梯股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《股权激励 计划（草案）》”）、《实施考核办法（草案）》及《关于提请股东大会授权董事会办 理股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励有关的议案。

3、2012 年11 月30 日，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续 发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

4、2012 年11 月30 日，公司召开第二届监事会第九次会议，对本次激励计划 的激励对象名单进行核实，并审议通过《股权激励计划（草案）》、《实施考核办法 （草案）》等与本次股权激励有关的议案。

5、2012 年12 月26 日，公司本次激励计划取得中国证监会备案无异议函。

6、2013 年2 月28 日，公司以现场投票、网络投票和独立董事征集委托投票 权相结合的方式召开了2013 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《股权激励

计划（草案）》、《提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜》、《实 施考核办法（草案）》等议案。

7、2013 年3 月6 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，会议审议通过 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，向68 名激励对象首次授予《股权激 励计划（草案）》中的730 万股限制性股票。并于2013 年3 月22 日在《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上披露了《公司股权激 励之限制性股票登记完成暨股份变动公告》，本激励计划限制性股票的首次授予日 为2013 年3 月6 日，授予价格为4.59 元/股，授予数量为730 万股，授予对象共 计68 名。至此，公司已完成本激励计划限制性股票的首次授予工作。

8、 2013 年3 月29 日，公司实施了2012 年度权益分配：以公司现有总股本 231,300,000 股为基数， 向全体股东每10 股派3.00 元人民币现金（含税）；同时， 以资本公积金向全体股东每10 股转增8 股。首次授予限制性股票数量由730 万股 调整为1314 万股。

9、2014 年1 月13 日，公司召开第三届监事会第三次会议，会议审议通过《关 于对预留限制性股票激励对象人员名单的核查意见》。

10、2014 年1 月13 日，公司召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过《关 于审议调整预留限制性股票数量的议案》、《关于确定预留限制性股票激励对象名 单及其获授数量的议案》，决定将激励计划中预留的限制性股票数量由80 万股调 整为144 万股，并确定2014 年1 月13 日为预留限制性股票的授予日，向68 名激 励对象授予预留的激励股份。并于2014 年2 月19 日在《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上披露了《关于预留限制性股票授予 结果公告》，最终公司于2014 年1 月13 日向68 名激励对象第二次授予140 万股 限制性股票。至此，本激励计划的限制性股票已经全部授予完毕。

11、2014 年3 月13 日，公司召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过《关 于公司限制性股票激励计划首期激励股份第一次解锁的议案》，董事会决定对首期 授予的限制性股票第一次解锁，本次共解锁限制性股票394.2 万股，该部分股票 将于20134 年3 月20 日上市流通。

12、2014 年3 月13 日，公司召开第三届监事会第五次会议，会议审议通过《关 于限制性股票激励计划第一次解锁的议案》，公司监事会对本次激励对象名单进行

核查后认为该等人员作为激励对象的主体资格合法、有效，满足公司限制性股票 激励计划首期激励股份第一次解锁条件，同意公司为激励对象办理首期解锁手续。

二、股权激励计划限制性股票解锁条件

根据本激励计划 “第七章 标的股票解锁条件和程序”有关规定，公司首次 授予的限制性股票分三次解锁，第一次解锁比例为30%，自首次授予日（即2013 年3 月6 日）起12 个月后至24 个月内解锁。经核查，本激励计划首次授予限制 性股票现已满足第一次解锁条件，具体说明如下：

限制性股票解锁条件	是否达到解锁条件
首次授予限制性股票的第一次解锁条件：2013 年相比于2012年净利润复合增长不低于10% 即净利润不低于1.54 亿元，且加权平均净资 产收益率不低于10%	根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的“天衡审字（2014）00248号”《审计报告》， 2013 年度归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益前后较低的2 项财务指标：净利润为 1.7168 亿元，加权平均净资产收益率为 12.53%，满足解锁条件
公司不存在下述情形：（1）最近一个会计年度 的财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年 内因重大违法违规行为被中国证监会予以行 政处罚；（3）中国证监会认定不能实行股权激 励计划的其他情形	公司未发生前述情形，满足解锁条件

激励对象不存在下述情形：（1）最近3年内被 证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （2）最近3 年内因重大违法违规行为被中国 证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》 规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人 员情形的；（4）激励对象在本计划实施前一年 度的绩效考核中不合格；（5）公司独立董事、 监事	经监事会核查、独立董事审查，激励对象不存 在前述情形，满足解锁条件
激励对象上一年度考核符合《实施考核办法》 对激励对象的考核要求	经薪酬与考核委员会考核、监事会核查、独立 董事审查，激励对象在2013 年度绩效考核中 全部合格，满足解锁条件

三、激励对象股票解锁情况

本次是公司于2013 年3 月6 日首次授予的限制性股票第一次解锁，具体解锁

情况如下：

					本次解锁数量 占已获授予限 制性股票比例
序 号			已获授予限制 性股票数量	本次可解锁限 制性股票数量
	姓名	职务
一、董事、监事、高级管理人员
1	邹克雷	董秘\副总经理	450,000	135,000	30%
2	夏晨阳	财务负责人	360,000	108,000	30%
董事、监事、高级管理人员小计			810,000	243,000	30%
二、其他激励对象
其他激励对象小计			12,330,000	3,699,000	30%
合 计			13,140,000	3,942,000	30%

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2014 年3 月20 日。

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：394.2 万股。

（三）董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：公司董事和高 管将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会证监公司字[2007]56 号《上 市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票及其变动管理规则》和《上海 证券交易所股票上市规则》等相关要求进行股份交易。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

单位：股

			单位：股
类别	本次变动前	本次变动数	本次变动后
有限售条件股份	135,873,187	- 3,942,000	131,931,187
其中：境内自然人持有股份	135,873,187	- 3,942,000	131,931,187
无限售条件股份	264,583,384	3,942,000	268,525,384
总计	400,456,571	0	400,456,571

五、法律意见书的结论性意见

北京国枫凯文律师事务所于2014 年3 月14 日就本次股权激励计划限制性股 票解锁出具了《法律意见书》，认为：江南嘉捷本次激励计划规定的限制性股票 第一次解锁条件已满足，江南嘉捷已经履行了本次限制性股票第一次解锁的相关 程序，尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限 制性股票的解锁事宜。

六、上网公告附件

• （一）经独立董事签字确认的独立董事意见 （二）监事会书面核查意见

• （三）法律意见书

特此公告。

江南嘉捷电梯股份有限公司董事会

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