360 Security Technology Inc. — Capital/Financing Update 2013

Feb 27, 2013

华泰联合证券有限责任公司

关于江南嘉捷电梯股份有限公司

2012 年度募集资金使用之保荐意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理规定》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律 法规的要求，作为江南嘉捷电梯股份有限公司（以下简称“江南嘉捷”或“公司”） 持续督导阶段的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证 券”或“保荐机构”）对公司2012年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审 慎的核查，具体核查情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

华泰联合证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、 注册会计师等人员当面交谈以及查询工作底稿等方式，重点查询募集资金专户资 金使用和余额存放情况，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项 说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度， 从公司募集资金管理制度的建立、募集资金的管理、募集资金的使用和存放、募 集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行 了核查。

二、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]2077 号”文核准，公司于 2012 年1 月6 日，采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价 发行相结合的方式，公开发行人民币普通股（A 股）5,600 万股，每股面值1.00 元，发行价为每股12.40 元，募集资金总额为694,400,000.00 元，扣除承销费 和保荐费43,260,000.00 元后的募集资金为651,140,000.00 元，另扣除审计费、 律师费、股票登记费及信息披露费等其他发行费用17,174,541.30 元后，公司募

集资金净额为633,965,458.70 元。上述事项经天衡会计师事务所有限公司验证， 并于2012 年1 月11 日出具了天衡验字（2012）00001 号《验资报告》。

（二）本年度使用金额及当前余额情况表

单位:万元

	单位:万元
募集资金专户摘要	金额
1、截至2011 年12 月31 日止专户余额
2、募集资金专户资金的增加项
(1)本期募集资金	65,114.00
(2)利息收入扣除手续费净额	796.15
小计	65,910.15
3、募集资金专户资金的减少项
(1)对募集资金项目的投入	5,785.32
(2)置换出预先投入募集资金投向项目的自有资金	18,747.79
(3)归还银行贷款
(4)补充流动资金
(5)转出前期代垫上市发行费用	1,717.45
小计	26,250.56
4、截至2012 年12 月31 日止专户余额	39,659.59

三、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规 则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集 资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》），根据《管理办法》，公司对募 集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，同华泰联合于2012年2月2日分 别与中国建设银行股份有限公司苏州分行、中国银行股份有限公司苏州分行、中 国农业银行股份有限公司苏州跨塘支行签订了《募集资金专户存储三方监管协 议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议 范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时均按照相关规定履行。

(二) 截至2012年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

单位:万元

		单位:万元
募集资金存储银行名称	账户类别	2012 年末余额
中国建设银行股份有限公司苏州分行	活期	782.74

募集资金存储银行名称	账户类别	2012 年末余额
	定期	2,480.00
中国银行股份有限公司苏州分行	活期	1,270.82
	定期	6,067.97
中国农业银行股份有限公司苏州跨塘支行	活期	8,492.03
	定期	20,566.03
合计		39,659.59

四、2012年度募集资金的实际使用情况

2012年度江南嘉捷募集资金具体使用情况如下：

单位：万元

募集资金总额	63,396.55	63,396.55	63,396.55	63,396.55	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	5,785.32	5,785.32	5,785.32	5,785.32
变更用途的募集资金总额	-				已累计投入募集资金总额				24,533.11
变更用途的募集资金总额比例	-
承诺投资项目	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末承 诺投入金额 （1）	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝ (2)-(1)	截至期末 投资进度 （%）(4)＝ (2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是 否发生重大变 化
1.扩建厂房电梯生产项目	否	31,067.97	31,067.97	31,067.97	5,330.42	24,078.21	-6,989.76	77.50%	2011-12-31	4,963.43	否	否
2.技术研发中心与改造项目	否	3,480.00	3,480.00	680.00	259.82	259.82	-420.18	38.21%	2013-12-31	不适用	不适用	否
3、电扶梯、停车设备的电子、电 气控制零部件的研发和生产项目	否	27,910.00	27,910.00	-	195.08	195.08	-	-	2014 年下半年	不适用	不适用	否
合计		62,457.97	62,457.97	31,747.97	5,785.32	24,533.11	-7,409.94	-	-	-	-	-
未达到计划进度原因及未达到预 计效益情况说明	1、部分生产设备、实验设备尚未购置； 2、产学研项目合作延期，研发中心项目主要由于试验样机目前大部分部件由供应商提供，仍处于试验阶段，未达到付款状态。 3、由于募投项目进度延误导致未达到预计效益。
项目可行性发生重大变化情况说 明	不适用					用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况		无
募集资金投资项目先期投入及置 换情况	2012 年3 月9 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司 以募集资金18,747.79 万元置换预先已投入募投项目扩建厂房电梯生产项目，全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了明确同意的意见。截 至2012 年12 月31 日止，公司已用募集资金置换预先已投入项目自筹资金18,747.79 万元。
募集资金及超募资金的其他使用 情况	2012 年6 月21 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投入电扶梯、停车设备的电子、电气控制零部件的研发和 生产项目》，公司使用超募集资金27,910.00 万元投入电扶梯、停车设备的电子、电气控制零部件的研发和生产项目，全体独立董事及保荐机构均 就上述事项发表了明确同意的意见。2012 年7 月11 日，上述议案经公司2012 年度第一次临时股东大会审议通过。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整。报告期内， 公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

七、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：江南嘉捷2012年度募集资金存放与使用符合《上海 证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指 引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规范性文件的规定，对募 集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利 益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

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