360 Security Technology Inc. — Board/Management Information 2023

Apr 21, 2023

三六零安全科技股份有限公司

2022 年度董事会工作报告

2022 年度，三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照 《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文 件的规定和要求，本着对公司和股东负责的态度，积极有效地开展工作，认真履行自 身职责，执行股东大会各项决议，维护股东及公司利益，持续完善公司治理水平，不 断提升公司规范运作能力。现将公司董事会2022 年度的主要工作报告如下：

一、报告期内公司整体经营情况回顾

2022 年度，公司实现营业收入人民币95.21 亿元，比上年同期下降12.54%：其 中，互联网广告及服务收入为人民币47.10 亿元，同比下降25.32%；智能硬件业务收 入为人民币18.88 亿元，同比下降8.50%；互联网增值服务收入为人民币10.82 亿元， 同比下降2.03%；安全及其他业务收入为17.91 亿元，同比增长29.72%；公司实现归 属于上市公司股东的净利润人民币-22.04 亿元,比上年同期下降344.23%。

二、报告期内董事会日常工作情况

公司董事会由7 名董事组成，其中独立董事3 名。董事会下设审计委员会、提名 与薪酬委员会、战略委员会。

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司第六届董事会共召开了6 次董事会。会议在召集程序、表决方式 和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。董事会依法履行了 《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》赋予的权利和义务，所有董事均按时出 席会议并审议通过了相关议案，积极、诚信、认真履行董事职责和义务，维护公司和 全体股东的合法权益。具体情况如下：

序号	会议届次	召开日期	会议决议
1	第六届董事会 第八次会议	2022.4.20	会议审议通过了以下议案： 1、《2021 年年度报告及其摘要》； 2、《2021 年度财务决算报告》； 3、《2021 年度利润分配方案》； 4、《2021 年度董事会工作报告》； 5、《2021 年度总经理工作报告》；

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			6、《2021 年度内部控制评价报告》； 7、《2021 年度社会责任报告》； 8、《关于2021 年度董事和高级管理人员薪酬的议案》； 9、《关于2022 年度日常关联交易预计的议案》； 10、《关于2022 年度公司及子公司以闲置自有资金进行委托理 财的议案》； 11、《关于2022 年度公司及子公司之间担保额度预计的议案》； 12、《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； 13、《关于变更募集资金投资项目的议案》； 14、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》； 15、《关于修订公司部分治理制度的议案》； 16、《关于修订<公司章程>的议案》； 17、《关于续聘2022 年度财务报告及内部控制审计机构的议 案》； 18、《关于提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》； 19、《关于聘任证券事务代表的议案》； 20、《2022 年第一季度报告》； 21、《关于提请召开2021 年年度股东大会的议案》。
2	第六届董事会 第九次会议	2022.6.24	会议审议通过了以下议案： 1、《关于转让参股公司部分股权的议案》； 2、《关于放弃参股公司股东特殊权利的议案》。
3	第六届董事会 第十次会议	2022.8.24	会议审议通过了以下议案： 1、《2022 年半年度报告及摘要》； 2、《2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
4	第六届董事会 第十一次会议	2022.9.23	会议审议通过了以下议案： 1、《关于变更注册地址及修订<公司章程>的议案》； 2、《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》； 3、《关于召开2022 年第一次临时股东大会的议案》。
5	第六届董事会 第十二次会议	2022.10.26	会议审议通过了《2022 年第三季度报告》
6	第六届董事会 第十三次会议	2022.12.22	会议审议通过了以下议案： 1、《关于部分募投项目调整实施地点及投资结构的议案》； 2、《关于修订<公司章程>的议案》； 3、《关于拟出售金融资产的议案》； 4、《关于修订公司部分治理制度的议案》； 5、《关于提请召开2023 年第一次临时股东大会的议案》。

（二）董事会执行股东大会决议情况

2022 年度，公司第六届董事会共提请召开了2 次股东大会。公司董事会根据《公 司法》《公司章程》和其他法律法规的相关规定，严格按照股东大会的决议和授权， 认真执行股东大会通过的各项决议。具体情况如下：

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序号	会议届次	召开日期	会议决议
1	2021 年年度 股东大会	2022.05.19	会议审议通过了以下议案： 1、《2021 年年度报告及其摘要》； 2、《2021 年度财务决算报告》； 3、《2021 年度利润分配方案》； 4、《2021 年度董事会工作报告》； 5、《关于2021 年度董事薪酬的议案》； 6、《关于2022 年度日常关联交易预计的议案》； 7、《关于2022 年度为公司及子公司向银行申请综合授信额度 提供担保的议案》； 8、《2021 年度监事会工作报告》； 9、《关于2021 年度监事薪酬的议案》； 10、《关于变更募集资金投资项目的议案》； 11、《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 12、《关于修订<监事会议事规则>的议案》； 13、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 14、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 15、《关于修订<关联交易制度>的议案》； 16、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》； 17、《关于修订<对外担保决策制度>的议案》； 18、《关于修订<公司章程>的议案》； 19、 《关于续聘2022 年度财务报告及内部控制审计机构的议案》； 20、《关于选举董事的议案》。
2	2022 年第一 次临时股东 大会	2022.10.10	会议审议通过了以下议案： 1、《关于变更注册地址及修订<公司章程>的议案》； 2、《关于拟出售参股公司股权暨关联交易的议案》； 3、《关于选举监事的议案》。

（三）专门委员会运行情况

2022 年度，公司董事会审计委员会召开7 次会议、提名与薪酬委员会召开1 次会 议、战略委员会召开2 次会议。会议的召集、召开均履行了法定程序。具体情况如下：

专门委员会	召开日期	会议内容
审计委员会	2022.3.25	审议通过了《2021 年年度审计报告初稿》。
	2022.4.15	审议通过了以下议案： 1、《2021 年年度报告及其摘要》； 2、《2021 年度财务决算报告》； 3、《2021 年度利润分配方案》； 4、《2021 年度内部控制评价报告》； 5、《关于2022 年度日常关联交易预计的议案》； 6、《关于2022 年度公司及子公司以闲置自有资金进行委托理财的议

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		案》； 7、《关于2022 年度公司及子公司之间担保额度预计的议案》； 8、《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； 9、《关于变更募集资金投资项目的议案》； 10、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》； 11、《关于续聘2022 年度财务报告及内部控制审计机构的议案》； 12、《2022 年第一季度报告》。
	2022.8.19	审议通过了以下议案： 1、《2022 年半年度报告及摘要》； 2、《2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
	2022.9.21	审议通过了《关于拟出售参股公司股权暨关联交易的议案》。
	2022.10.24	审议通过了《2022 年第三季度报告》。
	2022.12.15	审议通过了《2022 年度财务报告审计工作计划》。
	2022.12.19	审议通过了《关于部分募投项目调整实施地点及投资结构的议案》。
提名与薪酬 委员会	2022.4.15	审议通过了以下议案： 1、《关于2021 年度董事和高级管理人员薪酬的议案》； 2、《关于提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》。
战略委员会	2022.9.21	审议通过了《关于拟出售参股公司股权暨关联交易的议案》。
	2022.12.19	审议通过了《关于拟出售金融资产的议案》。

（四）独立董事履行职责情况

公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规 则》等法律法规和《公司章程》的规定，勤勉、尽责、认真履行独立董事职责，积极 出席相关会议，充分发挥自身专业优势，对公司相关事项发表独立意见，切实维护公 司的整体利益以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（五）信息披露及投资者关系工作情况

报告期内，董事会严格按照相关法律法规要求，认真履行信息披露义务，努力提 升信息披露质量。认真开展投资者关系管理工作，促进公司与投资者之间的交流。公 司通过法定信息披露平台以及股东大会、业绩说明会等多种途径与投资者加强交流， 加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与市场投资者之间长期、稳定的良好互动 关系。

三、董事会2023 年工作重点

（一）统筹公司战略规划实施，促进公司全面快速发展

公司受益于时代，也顺应于时代。近20 年，从to C 到to N 再到to B，战略不 断升级完善。近几年，我们确立了“上山下海助小微”的新战略布局，致力于成为一

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家“服务国家数字化战略的以数字安全为核心的科技公司”。围绕公司总体战略方针， 建立健全公司长效管理及绩效考核机制，推动战略规划落地实施；继续深耕公司主业， 依靠公司十八年来在安全行业的数据和人才积累，充分利用“云、端、数、智、人、 运营体系、服务能力”七大核心优势，进一步加大市场开拓，积极寻求新的经济增长 点，提升公司竞争力，促进公司健康稳定发展。

（二）完善董事会决策机制，加强高效规范运作

继续积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学 高效决策重大事项，高效执行股东大会决议，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻 性。进一步发挥董事会各专门委员会及独立董事的作用，董事会各专门委员会及独立 董事将继续依法履行职责，适时给予专业可行的建议意见。

2023 年公司将继续按照相关法律法规的要求，结合自身实际情况，以严格有效的 内部控制和风险控制体系，诚信经营，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实 保障全体股东与公司利益最大化。

（三）加强董监高规范履职培训，保障公司高质量发展

2023 年公司将进一步加强董事、监事、高管人员规范履职培训工作，组织董事、 监事、高管人员参加上市公司规范运作等专项合规培训，增厚履职所需的知识储备， 持续提升履职能力。

（四）高度重视信披/投关工作，维护公司资本市场形象

董事会将继续严格按照相关监管要求做好信息披露工作，确保公司信息披露内容 的真实、准确、完整、及时。设立专人加强与投资者之间的沟通，加深投资者对公司 的了解和认同，促进公司与市场投资者之间建立长期、稳定的良好互动关系。

三六零安全科技股份有限公司

董事会

2023 年4 月20 日

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