360 Security Technology Inc. — Board/Management Information 2020

Mar 18, 2020

股票代码：601360 股票简称：三六零 编号：2020-008号

三六零安全科技股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年3 月18 日以 通讯表决的方式召开第五届董事会第十六次会议，本次会议应参加表决董事7 名，实际表决董事7 名。会议的召集、召开、表决符合《中华人民共和国公司法》 和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

一、审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

公司非公开发行股票方案已于2020 年3 月6 日经中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，鉴于中国证监会于2020 年2 月14 日发布了《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改 <上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等相关规定，公司根据上述规则对 本次非公开发行股票的发行对象及认购方式、发行价格及定价原则、限售期、本 次非公开发行决议的有效期及股东大会授权期限进行相应调整，调整后的情况如 下所示：

1、发行对象及认购方式

本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证 券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及 其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过35 名的 特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币 合格境外机构投资者以其管理的2 只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信 托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文 件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发 行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发

行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

2、发行价格及定价原则

本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日 前20 个交易日公司A 股股票交易均价（定价基准日前20 个交易日A 股股票交易 均价=定价基准日前20 个交易日A 股股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日 A 股股票交易总量）的80%。

最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公 司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法 规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确 定。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

3、限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个 月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

4、本次非公开发行决议的有效期及股东大会授权期限

本次非公开发行股票决议的有效期及股东大会授权期限自股东大会审议通 过本次非公开发行方案之日起12 个月。

2018 年5 月31 日公司召开2018 年第二次临时股东大会审议通过了非公开 发行股票方案等相关议案，本次非公开发行决议的有效期和股东大会授权期限为 自该次股东大会审议通过发行方案之日起12 个月；2019 年4 月29 日公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了延长公司非公开发行股票股东大会决议 有效期等相关议案，将本次非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权 期限自届满之日起延长12 个月。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

独立董事对相关事项发表了独立意见，详见与本公告同时登载于上海证券交 易所网站的《公司独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意 见》。

本议案尚需提交股东大会逐项审议。

二、审议通过《关于<2018 年度非公开发行A 股股票预案（二次修订稿）> 的议案》

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

根据本次发行股票方案的调整情况同步修订公司非公开发行股票预案，具体 内容详见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《公司2018 年度非公开发 行A 股股票预案（二次修订稿）》。

独立董事对相关事项发表了独立意见，详见与本公告同时登载于上海证券交 易所网站的《公司独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意 见》。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过《关于修订非公开发行A 股股票摊薄即期回报、填补措施及 相关主体承诺的议案》

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

《公司关于非公开发行A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺 （二次修订稿）的公告》（公告编号：2020-012 号）与本公告同时登载于上海证 券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

独立董事对相关事项发表了独立意见，详见与本公告同时登载于上海证券交 易所网站的《公司独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意 见》。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

为完善公司风险管理体系，同意为全体董事、监事及高级管理人员购买责任 保险。提请股东大会授权公司管理层办理公司董事、监事及高级管理人员责任险 购买的相关事宜，并在责任险保险合同期满前后办理续保或重新投保。

独立董事对相关事项发表了独立意见，详见与本公告同时登载于上海证券交 易所网站的《公司独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意 见》。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

三六零安全科技股份有限公司董事会

2020 年3 月19 日