360 Security Technology Inc. — Board/Management Information 2019

Apr 15, 2019

三六零安全科技股份有限公司

2018 年度独立董事述职报告

作为三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三六零”）的独 立董事，2018 年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于建立独 立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，充 分发挥独立董事作用，勤勉尽责，维护了公司的整体利益以及全体股东尤其是中 小股东的合法权益。

一、 独立董事基本情况及独立性

因董事会提前换届，原董事会独立董事王稼铭先生、肖翔先生、程礼源先生 不再担任独立董事，公司第五届董事会独立董事由MING HUANG（黄明）先生、 XUN CHEN（陈恂）先生、刘贵彬先生组成。

MING HUANG（黄明）：男，美国国籍，1964 年3 月出生，博士研究生学历， 教授。2005 年7 月至今，任美国康奈尔大学管理学院正教授（终身）； 2010 年 7 月至今，任中欧国际工商学院教授。现兼任三六零独立董事。

XUN CHEN（陈恂）：男，美国国籍，1969 年10 月出生，博士研究生学历。 2008 年4 月至2015 年6 月，任银湖资本（Silver Lake Partners）董事总经理； 2011 年11 月至2014 年5 月，任中国好耶网络集团（Allyes Online Media Holding Ltd.）董事长；2015 年11 月至2017 年12 月，任Team Curis Group 首席执行 官。现兼任三六零独立董事。

刘贵彬：男，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年7 月出生,本科学历， 注册会计师，中国注册会计师协会首批资深会员、全国会计领军人才(注册会计 师类)。2011 年2 月至2013 年4 月，任中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙) 合伙人兼管理委员会委员；2013 年5 月至今，任瑞华会计师事务所(特殊普通合 伙)合伙人兼管理委员会委员。现兼任三六零独立董事。

作为公司的独立董事，我们均具有独立董事所必需的独立性，具有担任公司 独立董事的资格，具备履行相关职责所必需的工作经验。

二、独立董事年度履职情况

2018 年度，我们出席了公司召开的股东大会、董事会会议及审计委员会、

董事会薪酬委员会等专门委员会，以上会议审议的重要事项有：定期报告、关联 交易、现金分红、修改章程、修改公司注册资本等事项。我们认为，会议的召集、 召开均符合法定程序，重大经营、投资等决策和均履行了必要的审批程序和披露 义务，符合法律法规和公司章程的规定。我们本着勤勉务实和诚信负责的原则， 通过客观谨慎的思考，对所有议案均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。作为 公司的独立董事，我们通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式充 分了解公司的运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策。

报告期内，公司管理层与独立董事保持了良好、充分的沟通，让我们详尽了 解公司生产经营运行状况及有关重大事项的进展情况。在召开董事会及相关会议 前，公司精心准备相关会议文件和其他资料，积极配合我们的工作，及时通过电 子邮件传递会议资料，保证了我们客观审慎的投票表决并发表专业意见。

（一）独立董事年度履职情况：

独立董事 姓名	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况		参加股东大会情况	参加股东大会情况
	报告期内应参 加董事会	亲自 出 席	委 托 出 席	缺席	报告期内召开 股东大会	亲 自 出 席
MING HUANG （黄明）	8	8	0	0	3	3
XUN CHEN （陈恂）	8	8	0	0	3	3
刘贵彬	8	8	0	0	3	3

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易的情况

报告期内，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，作为 公司的独立董事，我们对提请董事会审议的关联交易事项进行了事前审核、参与 了董事会审议并发表了独立董事意见。2018 年，公司关联交易事项的审议程序 符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；未发现关联交易存 在损害公司以及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。

（二）非公开发行股票的情况

报告期内，公司审议的非公开发行股票相关事项的董事会会议的召集召开程

• 序、 表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。 （三）控股股东及其关联方资金占用情况

• 报告期内，公司不存在被控股股东及其关联方资金占用的情况。 （四）聘任会计师事务所情况

报告期内，公司聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度审计机构，会计师事务所的聘任程序符合法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的规定。

• （五）聘任高级管理人员的情况

报告期内，公司董事会审议了高级管理人员聘任等事项，有关人员任职资格 符合要求，提名及决策程序合法，独立董事对此无异议。

• （六）会计政策变更的情况

报告期内，依据财政部的规定，对公司会计政策进行变更，涉及财务报表项 目列表调整，不涉及到公司损益变动。会计政策变更所履行的决策程序符合法律、 法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情况。

• （七）信息披露的执行情况

2018 年，公司根据法规、规范性文件和《公司章程》、《三六零安全科技股 份有限公司信息披露事务管理制度》的规定，开展公司定期报告和临时公告的编 制和披露工作，全年信息披露符合真实、准确、完整、及时、公平的要求，未出 现信息披露违规的情形。

四、总体评价和建议

2018 年，我们严格按照各项法律法规的规定与要求，勤勉尽职、认真审阅 每次董事会的各项议案，能够独立、客观、审慎地行使表决权，公正的发表独立 意见，维护了公司和股东的合法权益。

2019 年，我们将继续加强与董事会、监事会和管理层的沟通，充分发挥自 身专业优势，积极履行独立董事职责，认真审核公司各项重大事项决策，充分发 挥独立董事作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：MING HUANG（黄明）、XUN CHEN（陈恂）、刘贵彬 2019 年4 月12 日