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Feb 1, 2018

江南嘉捷电梯股份有限公司 独立董事2017 年度述职报告

我们作为江南嘉捷电梯股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格 按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海 证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《公司独立董事工作制度》及相关法律 法规的规定，在工作中勤勉职责，认真审慎地履行了独立董事职责，并积极主动了 解公司的生产经营和运行情况，积极出席董事会和股东大会、参与公司的重大决策， 对公司董事会审议的重大事项充分发挥自身的专业优势，发表独立客观的意见，切 实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益，履行了诚信、勤勉的职责和义务。 现将公司2017 年度独立董事工作情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

公司董事会由8 名董事组成，其中包括3 名独立董事。独立董事人数为董事会 人数的三分之一以上，且均为会计、经济和法律领域的专业人士，符合相关法律法 规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，保证了董事会决策的独立 性。公司现任第四届董事会独立董事为王稼铭先生、肖翔先生和程礼源先生。

（一）独立董事个人基本情况

1、王稼铭先生：男，汉族，1964 年生，注册会计师、注册资产评估师，中国 国籍，无境外居留权。2000 年至2011 年在江苏仁合资产评估有限公司（证券资质） 担任总经理。2011 年至今担任中通诚资产评估有限公司（证券资质）江苏仁合分 公司负责人。2013 年9 月至今任本公司独立董事。

2、肖翔先生：男，汉族，1971 年生，研究生学历，高级律师，中国国籍，无 境外居留权。1993 年至1995 年在苏州市涉外经济律师事务所担任律师。1995 年至 2005 年担任苏州合展兆丰律师事务所副主任。2005 年至2012 年担任江苏合展兆丰 律师事务所主任。2012 年至今担任北京大成（苏州）律师事务所负责人。2013 年 9 月至今任本公司独立董事。

3、程礼源先生：男，汉族，1939 年生，高级工程师，中国国籍，无境外居留 权，中共党员。1997 年至2008 年担任杭州西子奥的斯电梯有限公司副总裁。2015 年4 月至今任本公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性，不存在影响独立董事独立性的任何情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2017 年度我们认真参与公司董事会、股东大会会议，具体情况见下表：

		参加董事会情况	参加董事会情况		参加股东大会情况	参加股东大会情况
姓名	本年应出	亲自出席	委托出席		本年应出	实际出席
				缺席次数
	席次数	次数	次数		席次数	次数
王稼铭	9	9	0	0	4	4
肖翔	9	9	0	0	4	2
程礼源	9	9	0	0	4	4

（二）会议表决情况

作为公司独立董事，我们本着勤勉务实、客观审慎、诚信负责的态度，积极了 解公司的经营与发展情况，关注公司的财务状况，在召开董事会前能够主动了解所 审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，为各项议案的审议表决做好充分的准备。 在会议上，能够积极参与讨论，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出合 理化建议和意见，在了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发表独立 意见。我们对2017 年度内公司董事会各项议案及重大事项未提出异议，对各次董 事会审议的相关议案均投了赞成票。我们认为，公司2017 年度股董事会、股东大 会的召集、召开符合法定程序，会议决议事项合法有效。

（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

2017 年度，我们密切关注公司经营环境的变化，利用参加董事会、股东大会 和现场考察等机会，深入了解公司的生产经营情况和财务状况。同时公司管理层通 过电话、邮件等方式与我们保持定期沟通，保证了我们享有与其他董事同等的知情 权。并且在召开董事会及相关会议前，公司均能够按照法定的时间提前通知我们， 并送达会议资料，为我们做出独立判断提供了必要的工作条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2017 年度，我们对公司各重大事项进行充分调查，积极收集资料，深入分析 各重大事项的必要性、可行性和潜在风险，谨慎地发表独立意见。

（一）关联交易情况

2017 年11 月2 日、11 月20 日，公司分别召开了第四届董事会第十一次会议、 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了公司重大资产重组的相关议案。我们本 着独立、客观、公正的原则，在充分了解相关信息及关联交易的必要性和公允性的 基础上，对本次重大资产重组构成的关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。 在关联交易的审议过程中，提醒公司董事会、股东大会关联董事及关联股东依法回 避表决。

（二）对外担保及资金占用情况

按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，我们 对公司对外担保情况进行了核查，认为：公司能够严格遵守《公司章程》、《对外担 保决策制度》和相关法律法规的规定，认真履行对外担保情况的披露义务，并能控 制对外担保风险，未发现损害公司股东，特别是中小股东权益的情况。

2017 年度公司对外担保情况如下：为控股子公司苏州富士电梯有限公司申请 人民币7,000 万元综合授信额度提供连带责任保证担保；为全资子公司苏州江南嘉 捷机电技术研究院有限公司申请人民币2,000 万元综合授信额度提供连带责任保 证担保；为控股子公司苏州劳灵精密机械有限公司申请人民币2,000 万元综合授信 额度提供连带责任保证担保。

经核查，公司无资金占用的情况。 （三）募集资金的使用情况

经核查，公司无募集资金的使用情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

公司薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的履职情况进行了考评，并审核 了公司关键人员2017 年度的薪酬发放情况。我们认为，公司董事和高级管理人员 的薪酬符合公司所处行业的薪酬水平和公司的实际经营情况，薪酬的发放程序能严 格按照有关考核激励的规定执行，符合有关法律、法规及公司章程的规定。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2017 年1 月-12 日期间，公司不存在业绩预告及业绩快报情况。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况

公司第四届董事会第四次会议审议通过了续聘“天衡会计师事务所（特殊普通 合伙）”为公司2017 年度财务和内控审计机构，我们对公司续聘会计师事务所发表 了独立意见：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中工作作风“勤勉、 严谨、负责、扎实”，提交的财务审计报告客观、公正、准确、真实地反映了公司

的经营状况；提交的内控审计报告真实、全面的反映了公司内部控制体系的建立、 健全情况。公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2016 年度利润分配方案 的议案》，我们认为：公司拟定的《2016 年度利润分配方案》符合《上市公司监管 指引第3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公 司章程》等相关规定以及《公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》中有关 利润分配政策的要求，充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因 素，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益 的情况。

（八）变更会计政策

根据财政部2017 年4 月28 日，财政部发布了《关于印发<企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会[2017]13 号）、 根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第16 号——政府补助>的通知》(财会 [2017]15 号)的规定和要求，经公司第四届董事会第七次会议审议并通过《关于公 司变更会计政策的议》，同意对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财 政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财 务状况和经营成果。

本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不 会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害股东特别是中小股东利益情形，同意 公司本次会计政策变更。

（九）公司及股东承诺履行情况

我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解， 我们认为：2017 年公司及控股股东均能够积极履行已经作出的承诺，未出现违反 承诺的现象。

（十）信息披露的执行情况

2017 年度，公司完成了2016 年年度报告、2017 年第一季度、半年度、第三季 度报告的编制及披露工作；完成了公司各类临时公告73 份。我们对公司2017 年的 信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作遵循了“公开、公平、公正”的 原则，基本符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，信息披露真实、 准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（十一）内部控制体系规范建设情况

公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于审议<公司2016 年度内部控制评 价报告>的议案》，并对外披露了《公司2016 年度内部控制评价报告》及会计师事 务所出具的《内部控制审计报告》。我们认为：公司内部控制设计合理完整，执行 有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，未发现公司存在内部控制设计或执行 方面的重大缺陷。同时，我们也注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、 竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整，未来期间，公司 应继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进 公司健康、持续发展。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

作为公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会的 成员，全体独立董事按照公司董事会专门委员会工作细则和工作职责积极开展工 作，审核定期报告、财务信息及其披露流程、聘请公司年度审计机构及内控审计机 构、公司重大资产重组等重大事项，充分发挥了专门委员会在董事会工作中的重要 作用，为董事会的科学决策提供专业意见和建议，运作规范，充分发挥了董事会的 决策中心和战略规划的引导作用。

（十三）公司重大资产重组事项的审议情况

报告期内，公司实施了实施重大资产出售、重大资产置换和发行股份购买资产 暨关联交易事项，公司于2017 年11 月2 日召开第四届董事会第十一次会议，审议 了公司重大资产重组的相关议案。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关 法律法规的规定，我们对本次重大资产重组的相关事项进行了事前认可并发表了独 立意见。我们认为，本次重大资产重组方案有利于强化公司综合竞争力，有利于公 司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；有关的 协议条款公平合理；本次评估机构具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程 序合法合规；评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、 定价公允；关联交易决策程序合法合规；董事会对本次重大资产重组相关议案的审 议及表决程序符合法律法规及规范性文件以及公司章程的有关规定。

四、总体评价

在过去的一年里，作为公司独立董事，我们忠实履行职责，客观公正地保障了 公司全体股东尤其是中小股东的合法权益；同时，我们的工作也得到了公司董事会、 高级管理人员及相关工作人员的积极支持与配合。

作为公司独立董事，在2017 年度履职期间，我们严格按照《公司法》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及公司《章程》、《独

立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公 司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维 护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。 特此报告。

江南嘉捷电梯股份有限公司 独立董事：王稼铭、肖翔、程礼源 2018 年1 月31 日