360 Security Technology Inc. — Board/Management Information 2018

Feb 1, 2018

股票代码：601313 股票简称：江南嘉捷 编号：2018-008号

江南嘉捷电梯股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江南嘉捷电梯股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年1 月21 日以书面和电 话通知方式发出召开第四届董事会第十三次会议的通知，并于2018 年1 月31 日在公 司会议室以现场会议方式召开，本次会议由董事长金志峰先生主持，会议应出席董事8 名，实际出席董事8 名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会 议形成的决议合法有效。会议审议通过了如下决议：

一、审议通过《公司2017年度董事会工作报告》

独立董事王稼铭先生、肖翔先生、程礼源先生分别向董事会提交了《公司独立董 事2017年述职报告》。《公司独立董事2017年述职报告》详见上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过《公司2017年度总经理工作报告》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《公司2017年度财务决算报告》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过《董事会审计委员会2017年度履职报告》

《董事会审计委员会2017 年度履职报告》详见上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《公司2017年年度报告及其摘要》

同意《公司2017年年度报告及其摘要》的内容。相关内容详见上海证券交易所网

站：http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过《关于审议<公司2017年度内部控制评价报告>的议案》

同意《公司2017年度内部控制评价报告》。相关内容详见上海证券交易所网站：

http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于审议<公司2017年度社会责任报告>的议案》

同意《公司2017年度社会责任报告》。相关内容详见上海证券交易所网站：

http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于公司2017年度董事和高级管理人员薪酬的议案》

独立董事对此议案发表了同意的独立意见，独立意见详见上海证券交易所网站：

http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

九、审议通过《关于变更公司名称的议案》

同意将公司中文名称变更为“三六零安全科技股份有限公司”，英文名称变更为

• “360 Security Technology Inc.”。（以工商行政主管部门最终核准的名称为准）。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

十、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》

同意本次公司经营范围的变更。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

十一、审议通过《关于变更公司证券代码和证券简称的议案》

同意公司将现证券代码“601313”申请变更为“601360”；证券简称变更为“三六 零”。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《关于增加公司注册资本的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

十三、审议通过《关于修订公司章程的议案》

同意修改《公司章程》中的公司名称、经营范围等相关条款。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

十四、审议通过《关于江南嘉捷电梯股份有限公司董事会提前换届选举的议案》

鉴于公司实施重大资产重组，公司主营业务、经营理念、运营模式、发展战略将 发生重大变更。为适应重大资产重组后公司运营需要、保护公司股东利益，公司董事 会拟提前进行换届选举。公司董事会提名周鸿祎先生、石晓虹先生、SHEN NANPENG（沈 南鹏）先生、罗宁先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。公司董事会提名XUN CHEN （陈恂）先生、MING HUANG（黄明）先生、刘贵彬先生为公司第五届董事会独立董事 候选人。第五届董事会董事任期自股东大会审议通过之日起算，任期三年。上述七名 候选董事简历附后。

（一）选举周鸿祎先生为非独立董事

（二）选举石晓虹先生为非独立董事

（三）选举SHEN NANPENG（沈南鹏）先生为非独立董事

（四）选举罗宁先生为非独立董事

（五）选举XUN CHEN（陈恂）先生为独立董事

（六）选举MING HUANG（黄明）先生为独立董事

（七）选举刘贵彬先生为独立董事

独立董事对此议案发表了同意的独立意见，独立意见和《独立董事提名人和候选 人声明》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案及上述各项子议案尚需提交股东 大会审议，并由累积投票制选举产生。

十五、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

同意修订《股东大会议事规则》。《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

十六、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

同意修订《董事会议事规则》。《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

十七、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

同意修订《独立董事工作制度》。《独立董事工作制度》详见上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

十八、审议通过《关于修订<关联交易制度>的议案》

同意修订《关联交易制度》。《关联交易制度》详见上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

十九、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

同意修订《募集资金管理办法》。《募集资金管理办法》详见上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

二十、审议通过《关于修订<对外担保决策制度>的议案》

同意修订《对外担保决策制度》。《对外担保决策制度》详见上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

二十一、审议通过《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》

同意修订《累积投票制度实施细则》。《累积投票制度实施细则》详见上海证券交 易所网站：http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

二十二、审议通过《关于修订<对外投资决策制度>的议案》

同意修订《对外投资决策制度》。《对外投资决策制度》详见上海证券交易所网站：

http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

二十三、审议通过《关于修订<财务管理制度>的议案》

同意修订《财务管理制度》。《财务管理制度》详见上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

二十四、审议通过《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》

同意于2018年2月22日召开公司2017年年度股东大会，具体内容详见股东大会会议 通知。

《关于召开2017 年年度股东大会的通知》详见上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

附第五届董事会董事候选人简历

江南嘉捷电梯股份有限公司董事会 二〇一八年二月二日

附：

第五届董事会董事候选人简历

1 、周鸿祎： 男，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 10 月出生，硕士研究生学历。 1995 年 7 月至 1998 年 9 月，历任方正集团程序员、项目主管、部门经理、研发中心事业 部经理；1998 年 9 月至 2004 年 1 月，任国风因特软件（北京）有限公司董事长；2004 年 1 月至 2005 年 8 月，任雅虎中国公司总裁；2005 年 9 月至 2006 年 8 月，任 IDGVC（国际 数据集团风险投资基金）投资合伙人；2006 年 8 月起，在 Qihoo 360 任职董事长、首席执 行官。现任三六零科技有限公司董事长、总经理。

周鸿祎未直接持有本公司股份，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系， 未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2 、石晓虹： 男，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 10 月出生，博士研究生学历。

1998 年 11 月至 1999 年 10 月，任北大方正信息技术中心项目经理；1999 年 10 月至 2003 年 12 月，任国风因特软件（北京）有限公司技术总监；2004 年 1 月至 2005 年 8 月，任雅 虎中国公司技术总监。2006 年 8 月起，在 Qihoo 360 任职，历任技术副总裁、董事长助理， 现任三六零科技有限公司董事、副总经理、副总裁。

石晓虹未直接持有本公司股份，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系， 未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

3 、 SHEN NANPENG （沈南鹏）： 男，中国香港籍，1967 年 12 月出生，硕士研究生 学历。1996 年至 1999 年，任德意志银行中国资本市场主管；1999 年至今，联合创立携程 旅行网，历任总裁、首席财务官、董事；2001 年至今，联合创立如家酒店集团，任联席董 事长；2005 年至今，任红杉资本中国基金创始及执行合伙人。现任三六零科技有限公司董 事。

SHEN NANPENG（沈南鹏）未直接持有本公司股份，与公司或其控股股东及实际控制人 不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

4 、罗宁： 男，中国国籍，无境外永久居留权，1959 年 3 月出生，硕士研究生学历。 1997 年 10 月至今，历任中信国安信息产业股份有限公司董事、董事长；2000 年 4 月至今， 任中信网络有限公司董事长兼总经理；2000 年 8 月至今，任中信国安有限公司董事；2001 年 10 月至今，任中信国安集团有限公司副董事长；2002 年 3 月至今，任中国中信集团有 限公司（原中国中信集团公司）总经理助理。现任三六零科技有限公司董事。

罗宁未直接持有本公司股份，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未 受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

5 、 XUN CHEN （陈恂）： 男，美国国籍，1969 年 10 月出生，博士研究生学历。1998 年 9 月至 2002 年 8 月，任摩根大通 （JPMorgan Chase & Co.） 高级副总裁；2002 年 8 月 至 2007 年 4 月，任睿初科技 （Brion Technologies, Inc.） 首席执行官；2007 年 4 月至 2008 年 3 月，任阿斯麦 （ASML, Inc.） 高级副总裁；2008 年 4 月至 2015 年 6 月，任银湖资 本 （Silver Lake Partners） 董事总经理；2011 年 11 月至 2014 年 5 月，任中国好耶网络集 团（Allyes Online Media Holding Ltd.）董事长；2015 年11 月至2017 年12 月，任Team Curis Group 首席执行官。现任三六零科技有限公司独立董事。

XUN CHEN（陈恂）未直接持有本公司股份，与公司或其控股股东及实际控制人不存在 关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

6 、 MING HUANG （黄明）： 男，美国国籍，1964 年 3 月出生，博士研究生学历，教 授。1996 年 4 月至 1998 年 6 月，任美国芝加哥大学商学院助理教授；1998 年 7 月至 2005 年 6 月，历任美国斯坦福大学商学院助理教授、副教授；2004 年 7 月至 2005 年 6 月，任

长江商学院教授、副院长；2005 年7 月至今，任美国康奈尔大学管理学院正教授（终身）； 2006 年4 月至2009 年3 月，任上海财经大学金融学院院长；2008 年7 月至2010 年6 月， 任长江商学院教授；2010 年7 月至今，任中欧国际工商学院教授。现任三六零科技有限公 司独立董事。

MING HUANG（黄明）未直接持有本公司股份，与公司或其控股股东及实际控制人不存 在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

7 、刘贵彬： 男，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年 7 月出生，本科学历，注册 会计师，中国注册会计师协会首批资深会员、全国会计领军人才（注册会计师类）。1989 年 7 月至 1998 年 12 月，历任四川会计师事务所业务助理、部门主任；1999 年 1 月至 2000 年 10 月，任成都日月会计师事务所副主任会计师；2000 年 10 月至 2007 年 11 月，任岳华 会计师事务所有限公司四川分所副主任会计师；2002 年 6 月至 2007 年 11 月，任岳华会计 师事务所有限公司副主任会计师；2007 年 11 月至 2011 年 2 月，任中瑞岳华会计师事务所 有限公司董事长；2011 年 2 月至 2013 年 4 月，任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 合伙人兼管理委员会委员；2013 年 5 月至今，任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙 人兼管理委员会委员。现任三六零科技有限公司独立董事。

刘贵彬未直接持有本公司股份，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系， 未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。