360 Security Technology Inc. — Board/Management Information 2018

Jan 2, 2018

股票代码：601313 股票简称：江南嘉捷 编号：2018-002号

江南嘉捷电梯股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江南嘉捷电梯股份有限公司（以下简称“江南嘉捷”或“公司”）于 2017 年 12 月 28 日以书面和电话通知方式发出召开第四届董事会第十二次会议的通知，并 于 2018 年 1 月 2 日以非现场会议方式召开，本次会议应参加表决董事 8 名，实 际表决董事 8 名（其中董事金志峰、董事金祖铭回避表决）以直接送达、电话、 传真（或电子邮件）等非现场方式进行了表决。

本次会议的召集、召开、表决符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规 及规范性文件的规定。本次会议经公司董事会讨论，决议如下：

一、审议通过《关于公司与三六零科技股份有限公司全体股东签署 < 重大资 产置换及发行股份购买资产协议之补充协议 > 及 < 业绩承诺及补偿协议之补充协 议 > 的议案》

江南嘉捷与三六零科技股份有限公司（以下简称“三六零”）之全体股东于 2017年11月2日签署了一份《重大资产置换及发行股份购买资产协议》（以下简 称“原协议1”），江南嘉捷拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式获得 三六零全体股东持有的三六零100%的股权。同日，各方签署了一份《业绩承诺及 补偿协议》（以下简称“原协议2”），就三六零股东业绩承诺及补偿事宜进行 约定。

鉴于本次重大资产置换及发行股份购买资产交易无法在2017年12月31日前 实施完毕。江南嘉捷与三六零全体股东经过协商，拟签署《重大资产置换及发行 股份购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，对原协 议1中本次发行股份的解锁安排进行重新约定，若本次发行股份购买资产未能于

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2017年12月31日前(含当日)实施完毕，则相应延长三六零股东与本次发行所获股 份的锁定期限；并对原协议2中的业绩承诺及补偿事宜进行调整，若本次发行股 份购买资产未能于2017年12月31日前(含当日)实施完毕，则将利润补偿期间相应 顺延至2020年。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。

特此公告。

江南嘉捷电梯股份有限公司董事会 2018 年 1 月 3 日

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