360 Security Technology Inc. — Board/Management Information 2017

Mar 29, 2017

江南嘉捷电梯股份有限公司 独立董事2016 年度述职报告

我们作为江南嘉捷电梯股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格 按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关 规定及证券监管部门的相关要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使 职权，及时了解公司的经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司召开的 董事会会、股东大会及相关会议，并对审议的相关事项发表独立客观的意见，忠实 履行应尽的职责，切实发挥独立董事的职能作用，维护公司、股东，尤其是中小股 东的合法权益。现将2016 年度的工作情况报告如下：

一、独立董事基本情况

公司董事会由8 名董事组成，其中包括3 名独立董事。独立董事人数为董事会 人数的三分之一以上，且均为会计、经济和法律领域的专业人士，符合相关法律法 规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，保证了董事会决策的独立 性。由于第三届董事会任期届满，公司于2016 年9 月2 日召开2016 年第一次临时 股东大会，选举产生公司新一届董事会。公司现任第四届董事会独立董事为王稼铭 先生、肖翔先生和程礼源先生。

（一）独立董事个人基本情况

1、王稼铭先生：男，汉族，1964 年生，注册会计师、注册资产评估师，中国 国籍，无境外居留权。2000 年至2011 年在江苏仁合资产评估有限公司（证券资质） 担任总经理。2011 年至今担任中通诚资产评估有限公司（证券资质）江苏仁合分 公司负责人。2013 年9 月至今任本公司独立董事。

2、肖翔先生：男，汉族，1971 年生，研究生学历，高级律师，中国国籍，无 境外居留权。1993 年至1995 年在苏州市涉外经济律师事务所担任律师。1995 年至 2005 年担任苏州合展兆丰律师事务所副主任。2005 年至2012 年担任江苏合展兆丰 律师事务所主任。2012 年至今担任北京大成（苏州）律师事务所负责人。2013 年 9 月至今任本公司独立董事。

3、程礼源先生：男，汉族，1939 年生，高级工程师，中国国籍，无境外居留 权，中共党员。1997 年至2008 年担任杭州西子奥的斯电梯有限公司副总裁。2015 年4 月至今任本公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性，不存在影响独立董事独立性的任何情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2016 年度我们认真参与公司股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议， 具体情况见下表：

		参加董事会情况			参加股东大会情况
姓名
	本年应出 席次数	亲自出席 次数	委托出席 次数		本年应出 席次数	实际出席 次数
				缺席次数
王稼铭	8	8	0	0	2	1
肖翔	8	8	0	0	2	2
程礼源	8	8	0	0	2	2

（二）会议表决情况

作为公司独立董事，我们严格按照有关法律、法规的要求，参与公司重大决策， 认真审阅董事会议案资料，主动向管理层了解行业发展方向及公司经营情况，积极 参与讨论并从各自专业角度对董事会议案提出合理化建议，对公司生产经营、管理 决策等方面的一些重要事项进行了重点关注。2016 年度，我们对董事会审议的相 关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。同时针对公司的利润分 配方案、年度审计机构的聘任、对外担保、购买银行理财产品等相关事项，经充分 了解并审慎判断后发表了独立意见，不存在独立董事无法发表意见的情况。

（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

为进一步夯实公司信息披露工作质量，充分发挥独立董事的监督作用，我们利 用参加相关会议的机会以及其他时间对公司生产经营、规范运作和财务状况进行了 现场考察，了解公司生产经营状况和存在的问题，及时获悉公司各重大事项的进展 情况并提出合理化建议。

公司管理层与我们独立董事保持紧密联系，定期或不定期的进行沟通，使我们 能够及时、充分地了解公司的生产经营动态、项目建设进展以及公司的整体运行情 况，为我们独立、客观地作出决策提供依据。同时，在召开董事会及相关会议前，

公司精心筹备会议材料，并及时准确传递信息，为独立董事工作提供了便利条件， 积极有效地配合了独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2016 年度，我们对公司各重大事项进行充分调查，积极收集资料，深入分析 各重大事项的必要性、可行性和潜在风险，谨慎地发表独立意见。

（一）关联交易情况

2016 年度，公司不存在关联交易情况。

（二）对外担保及资金占用情况

经核查，公司严格遵循有关法律、法规及《公司章程》、《对外担保决策制度》 的规定，对外提供担保均按照审批权限提交公司董事会或股东大会审议通过。截至 2016 年12 月31 日，公司对外担保均为公司对子公司提供担保，没有发生违规对 外担保情况，也不存在以前年度发生的并累计至2016 年年末的违规对外担保情况。 同时公司所提供的对外担保，均基于公司发展的合理需求所产生，对外担保的决策 程序合法有效，公司也及时履行了相关的信息披露义务，没有损害公司及公司股东 尤其是中小股东的利益。

2016 年度公司对外担保情况如下：为控股子公司苏州富士电梯有限公司申请 人民币9,000 万元综合授信额度提供连带责任保证担保；为全资子公司苏州江南嘉 捷机电技术研究院有限公司申请人民币2,000 万元综合授信额度提供连带责任保 证担保；为控股子公司苏州劳灵精密机械有限公司申请人民币2,000 万元综合授信 额度提供连带责任保证担保。

经核查，公司无资金占用的情况。

（三）募集资金的使用情况

公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规以及 公司《募集资金使用管理办法》等规定安排使用募集资金，不存在违规使用的情形， 审批程序符合有关法律法规和公司章程有关规定。

2016 年3 月9 日、4 月1 日，公司分别召开了第三届董事会第二十二次会议、 2015 年年度股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项 目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。截止2016 年12 月31 日， 首次公开发行股票募投项目已全部完成，节余募集资金已永久性补充流动资金，全 部募集资金账户均已销户。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

1、董事、高级管理人员提名情况

2016 年9 月公司第三届董事会任期届满，公司董事会进行了换届选举。我们 对新一届董事的提名和任职资格进行了核查，认为：董事候选人不存在《公司法》 第一百四十六条以及《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》第十条规定 的不得担任公司董事的情形，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所 聘岗位职责的要求，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；独立董事候选人 的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事任 职资格的要求；提名方式和程序、提名人资格符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定。

2016 年9 月，公司完成了高级管理人员的换届工作。我们对高级管理人员的 聘任进行了严格的审查，认为：被提名人具有担任公司高级管理人员的资格和能力， 不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁 入者，并且禁入尚未解除的现象；提名程序符合法律、法规《公司章程》的要求。 2、董事、高级管理人员薪酬情况

公司薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的履职情况进行了考评，并审核 了公司关键人员2016 年度的薪酬发放情况。我们认为，公司董事和高级管理人员 的薪酬符合公司所处行业的薪酬水平和公司的实际经营情况，薪酬的发放程序能严 格按照有关考核激励的规定执行，符合有关法律、法规及公司章程的规定。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2016 年度，公司不存在业绩预告及业绩快报情况。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于续聘天衡会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司2016 年度审计机构及审计费用的议案》和《关于续聘天 衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度内部控制审计机构及审计费用 的议案》，我们认为：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货审计业务 执业资格和相应工作经验，自担任公司审计机构以来，重视了解公司及公司的经营 环境，关注公司内部控制的建立健全和实施情况，也重视保持与公司董事会审计委 员会及独立董事的沟通交流。该事务所在对公司提供审计服务的过程中，遵循《中 国注册会计师独立审计准则》，本着严谨求实的工作态度，勤勉尽职地履行了审计 职责。因此我们同意继续聘任该事务所担任公司2016 年度财务报表审计机构和内 部控制审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2015 年度利润分配

方案的议案》，我们认为：公司拟定的《2015 年度利润分配方案》符合《上市公司 监管指引第3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、 《公司章程》等相关规定以及《公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》中 有关利润分配政策的要求，综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和 中长期发展等因素，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东 特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展。

（八）公司及股东承诺履行情况

我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的征询与沟通， 我们认为：2016 年所有承诺履行事项均按约定有效履行，未出现公司、实际控制 人违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。

（九）信息披露的执行情况

2016 年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4 项（其 中年度报告1 项，半年度报告1 项，季度报告2 项），临时公告39 项。经核查，我 们认为：上述定期报告和临时公告均在规定时间内真实、准确、完整、及时的编制 和披露。公司的信息披露工作公平、公开、公正，信息披露的内容及审批报送程序 符合相关制度的规定，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，充分保障 了投资者的知情权，切实维护公司全体股东的合法权益。

（十）内部控制体系规范建设情况

公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于审议<公司2015 年度内部控 制自我评价报告>的议案》，并对外披露了《公司2015 年度内部控制评价报告》及 会计师事务所出具的《内部控制审计报告》。我们认为：公司已经构建了较为完善 的内部控制体系和评价体系。公司的法人治理、业务运营、财务管理以及重大事项 决策等活动均严格按照公司内部控制的各项规定有效执行，公司的内部控制体系及 制度在各个关键环节发挥了应有的控制与防范作用。公司不存在财务报告相关及非 财务报告相关的内部控制重大缺陷。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会依照《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》等规定规范运 行，董事会下设有战略、薪酬与考核、审计、提名委员会等专业委员会，按照《上 市公司治理准则》的要求，并根据公司各独立董事的专业特长，分别有各专业委员 会中任职，并分别担任薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会的主任委员。

2016 年，公司共召开8 次董事会会议、5 次审计委员会会议、2 次提名委员会 会议、1 次战略委员会会议、4 次薪酬与考核委员会会议。各项会议的召集、召开

程序合法合规，议案内容真实、准确、完整，会议表决程序及结果合法有效。我们 根据《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则的规定，全面了解 和掌握公司经营情况，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事职责，以独立、 客观、审慎的原则，认真审议各项议案内容，依规发表独立意见，积极推进董事会 的科学、高效、规范运作和决策。

四、总体评价

2016 年，我们作为公司独立董事，在公司董事会、监事会和经营层的理解和 支持下，站在独立的角度恪尽职守，遵循客观、公正、独立、诚信的原则，在公司 规范运作、健全法人治理结构、完善内控体系、防范经营风险，以及重大项目决策 等方面起到了应尽的责任，切实维护了公司及全体股东的合法权益。

2017 年，我们将一如既往勤勉尽责地履行独立董事职责，维护广大投资者、 尤其是中小投资者的合法权益，同时加强自身专业知识学习和对公司实际运营情况 的关注，不断提升履职能力，为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决 策提供更多参考意见，提高公司决策水平和经营效益。

特此报告。

江南嘉捷电梯股份有限公司 独立董事：王稼铭、肖翔、程礼源 2017 年3 月28 日