360 Security Technology Inc. — Board/Management Information 2016

Mar 10, 2016

江南嘉捷电梯股份有限公司 独立董事2015 年度述职报告

我们作为江南嘉捷电梯股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格 按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会相关法律法规的要求，本着客观、公正、 独立的原则，勤勉尽责，发挥独立董事作用，关注公司重大经营活动、财务状况、 法人治理结构及规范运作情况，积极参加董事会和股东大会会议，认真审议董事会 各项议案，充分发挥我们的独立性和专业性，对公司相关事项发表独立意见，切实 维护了公司、股东，特别是中小股东的利益。现将2015 年度履行职责的情况报告 如下：

一、独立董事基本情况

公司董事会由8 名董事组成，其中包括3 名独立董事。独立董事人数为董事会 人数的三分之一以上，且均为会计、经济和法律领域的专业人士，符合相关法律法 规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，保证了董事会决策的独立 性。

（一）独立董事个人基本情况

1、肖翔先生：男，汉族，1971 年生，研究生学历，高级律师，中国国籍，无 境外居留权。1993 年至1995 年在苏州市涉外经济律师事务所担任律师。1995 年至 2005 年担任苏州合展兆丰律师事务所副主任。2005 年至2012 年担任江苏合展兆丰 律师事务所主任。2012 年至今担任北京大成（苏州）律师事务所负责人。2013 年 9 月至今任公司第三届董事会独立董事。

2、王稼铭先生：男，汉族，1964 年生，注册会计师、注册资产评估师，中国 国籍，无境外居留权。2000 年至2011 年在江苏仁合资产评估有限公司（证券资质） 担任总经理。2011 年至今担任中通诚资产评估有限公司（证券资质）江苏仁合分 公司负责人。2013 年9 月至今任公司第三届董事会独立董事。

3、程礼源先生：男，汉族，1939 年生，高级工程师，中国国籍，无境外居留 权，中共党员。1997 年至2008 年担任杭州西子奥的斯电梯有限公司副总裁。2015 年4 月至今任公司第三届董事会独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在

公司主要股东担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独 立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1、出席董事会情况

2015 年度我们认真参与公司董事会各项会议，具体情况见下表：

姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）
肖翔	9	9	0	0
王稼铭	9	9	0	0
程礼源	6	6	0	0
李守林 （已离任）	3	3	0	0

2、出席股东大会情况

2015 年度，公司召开了4 次股东大会，具体情况见下表：

姓名	本年应参加股东会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）
肖翔	4	3	0	1
王稼铭	4	3	0	1
程礼源	3	3	0	0
李守林 （已离任）	1	0	0	1

（二）、会议表决情况

2015 年，我们积极参加董事会、股东大会等会议，运用经济、管理、会计、 法律等专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项。在会议上，我 们与公司非独立董事进行了融洽地沟通和探讨，认真审议每个议案，积极参与讨论， 为公司董事会做出科学决策起到了一定的作用。并对公司的财务报表年度审计、内 部控制审计、回购股份等一系列重大事项进行了有效的审查和监督，按照有关规定 对重大事项发表了独立意见。报告期内，我们共出具了6 份独立意见，在与公司充 分沟通的基础上我们对公司董事会各项议案及其它事项均投赞成票，董事会相关决 议均以全票表决通过。

（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

2015 年度，我们严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责出席相关会 议，通过实地考察、会谈沟通等方式积极履行独立董事职责，利用参加相关会议的 机会以及其他时间对公司生产经营、规范运作和财务状况等情况进行了实地考察和 了解，多次听取了公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及 董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司经营环境的变化以及公司治 理、生产经营管理和发展等状况，提出了专业的建议和意见，促进了董事会决策的 科学性和客观性。

公司为我们提供了相应的行使职权工作配合，保障独立董事独立行使职权，公 司管理层高度重视与我们的沟通交流，为我们履职提供了完备的条件和支持。2015 年度内，公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，我们对董事会的 全部议案进行了独立、审慎的判断,未有反对和弃权的情况

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2015 年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案， 做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、 客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。 （一）关联交易情况

2015 年度，公司不存在关联交易情况。

（二）对外担保及资金占用情况

经核查，本年度公司对外担保情况如下：

为控股子公司苏州富士电梯有限公司向中国建设银行股份有限公司苏州分行 申请人民币4,000 万元综合授信额度提供保证担保；

为控股子公司苏州富士电梯有限公司向中国银行股份有限公司苏州分行申请 人民币3,000 万元综合授信额度提供保证担保；

为全资子公司苏州江南嘉捷机电技术研究院有限公司向中国建设银行股份有 限公司苏州分行申请人民币1,000 万元综合授信额度提供保证担保；

为控股子公司苏州劳灵精密机械有限公司向中国建设银行股份有限公司苏州 分行申请人民币1,800 万元综合授信额度提供保证担保。

经核查，公司无资金占用的情况。

（三）募集资金的使用情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]2077 号”文核准，公司于2012

年1 月6 日，采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结 合的方式，公开发行人民币普通股（A 股）5,600 万股，每股面值1.00 元，发行价 为每股12.40 元，募集资金总额为694,400,000.00 元，扣除承销保荐费 43,260,000.00 元及其他发行费用17,174,541.30 元后，本次发行募集资金净额为 633,965,458.70 元。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。

公司于2015 年3 月9 日、2015 年4 月1 日分别召开了第三届董事会第十二次 会议审议和2014 年度股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票募投项 目“扩建厂房电梯生产项目”予以结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的 议案》，同意公司将“扩建厂房电梯生产项目”结余募集资金用于永久补充公司流 动资金。

公司于2015 年10 月27 日、2015 年11 月13 日分别召开了第三届董事会第二 十次会议、2015 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股 票超募资金投资项目“电扶梯、停车设备的电子、电气控制零部件的研发和生产项 目”予以结项并将部分节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将公司“电 扶梯、停车设备的电子、电气控制零部件的研发和生产项目”节余募集资金中的 8,500 万元用于永久补充公司流动资金。

公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规以及 公司《募集资金管理办法》等规定安排使用募集资金，不存在违规使用的情形，审 批程序符合有关法律法规和公司章程有关规定。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

公司董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员2015 年度薪酬的发放进行了审 核。经过核查公司年度工作安排和生产经营计划以及高级管理人员绩效考核情况， 同意按薪酬考核方案，对各高级管理人员进行综合绩效考评后，发放相应薪酬。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2015 年度，公司不存在业绩预告及业绩快报情况。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于续聘天衡会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2015 年度审计机构及审计费用的议案》和《关于续聘天衡会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度内部控制审计机构及审计费用的议 案》，我们认为：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业 务会计报表和内部控制的审计资格，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，

勤勉尽职、公允合理地发表独立审计意见。出具的各项报告客观、真实地反映了公 司的财务状况、经营成果和内控体系实施情况。同意继续聘任该事务所担任公司 2015 年度的审计机构和内部控制审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指 引第3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司 章程》等相关规定及《公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》，结合天衡 会计师事务所出具的2014 年度《审计报告》，我们认为公司拟定的2014 年度利润 分配方案综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素， 符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利 益，有利于公司的持续稳定发展。

2015 年度，公司为了维护股东利益，提高股东回报，构建长期稳定的投资者 群体，树立公司良好的资本市场形象，经2015 年7 月23 日召开的2015 年第二次 临时股东大会审议通过《关于以集中竞价交易方式回购本公司股份的议案》，公司 实施了回购方案。在2015 年7 月23 日—2015 年12 月31 日的回购期限内，公司 累计使用自有资金40,304,452.29 元回购股份数量共计3,219,128 股。回购方案的 实施稳定了投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者投资信心，实现 公司价值的合理回归。

（八）公司及股东承诺履行情况

公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、实际控制人违反股份限 售、同业竞争等承诺事项的情况。

（九）信息披露的执行情况

2015 年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4 项（其 中年度报告1 项，半年度报告1 项，季度报告2 项），临时公告59 项。我们对公司 2015 年的信息披露情况进行了监督。我们认为公司的信息披露工作能够严格按照 《上海证券交易所上市规则》及公司各项信息披露相关制度的规定，以“公平、公 开、公正”的原则，履行必要的审批、报送程序，及时履行信息披露的义务，信息 披露的内容及时、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况， 充分保障投资者的知情权。

（十）内部控制体系规范建设情况

公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，持续强化内控规范的执行和落 实，在日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部 控制的有效性进行了自我评价，不断提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投 资者利益。

2015 年3 月9 日，经公司董事会审议通过并对外披露《2014 年度内部控制评 价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》。我们认为，公司已经构建 了较为完善的内部控制体系和评价体系。公司不存在财务报告相关及非财务报告相 关的内部控制重大缺陷。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，作为独立董 事，我们分别在专业委员会中担任委员或召集人。2015 年度，我们对各自分属领 域的事项分别按照公司章程、董事会相关制度进行认真审核，并提交董事会审议， 勤勉尽责。

四、总体评价和建议

2015 年度，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《公司章程》及有 关法律、法规及制度的规定，勤勉尽责地履行独立董事义务，利用各自的专业知识 和执业经验，充分发挥独立作用，为公司董事会的科学决策和规范运作提供意见和 建议，维护了公司及全体股东的合法权益。公司为我们履行职责给予了大力支持并 提供了必要条件。2016 年，我们将一如既往地勤勉尽责，加强同公司其他董事、 监事、经营层之间的沟通，坚持独立客观的判断原则，保证董事会的客观公正与独 立运作，为董事会决策提供参考建议，维护公司整体利益和中小股东合法权益，促 进公司稳健经营，健康发展。

特此报告。

江南嘉捷电梯股份有限公司

独立董事：程礼源、肖翔、王稼铭 2016 年3 月9 日