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Mar 6, 2014

江南嘉捷电梯股份有限公司 2013 年度股东大会材料

江南嘉捷电梯股份有限公司 独立董事2013 年度述职报告

作为江南嘉捷电梯股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在2013 年独立董事的相关工作中，忠实勤勉地履行法律法规及公司章程赋予的职责，促进 公司规范、完善法人治理结构，并及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发 展状况，积极出席公司2013 年度召开的董事会及相关会议，参与重大经营决算并 对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的独立作用，尽可能有效 的维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据《公司法》、《证券法》以及 中国证监会相关法律法规的要求，现将2013 年度工作情况报告如下：

一、独立董事基本情况

作为公司的独立董事，我们均拥有丰富专业经验及能力，在从事的专业领域积 累了丰富的经验。

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

1、李守林先生：男，汉族，1958 年生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。 中国电梯协会理事长兼秘书长、中国建筑科学研究院建筑机械化研究分院院长、国 家电梯质量监督检验中心主任、中国工程机械工业协会副理事长、中国建设教育协 会建设机械专业委员会主任委员、建设部建筑施工安全标准化技术委员会主任委 员、沈阳建筑大学硕士研究生导师客座教授、长安大学硕士研究生导师客座教授、 中国科学院研究生院的硕士研究生导师，享受政府津贴专家。还担任徐州海伦哲专 用车辆股份有限公司和沈阳博林特电梯股份有限公司的独立董事。2011 年10 月至 今任本公司独立董事。

2、吴渭如先生（已离任）：男，汉族，1938 年生，副教授，中国国籍，无境 外居留权。先后在苏州市公安局预审科、警卫科、政治处、苏州手表厂、苏州大学 法学院、苏州东吴律师事务所、新天伦律师事务所、江苏同益大地律师事务所工作。 2007 年9 月至2013 年9 月任本公司独立董事。

3、陈大雄先生（已离任）：男，汉族，1943 年生，高级会计师，中国注册会 计师，中国国籍，无境外居留权。曾任苏州地区体委财务负责人、苏州市乡镇工业

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局财务统计处长、苏州嘉泰联合会计师事务所副所长、亨通集团有限公司财务总监 及财务顾问。2006 年至今任苏州苏恒会计师事务所有限公司所长及主任会计师， 历任江苏省中小企业财务专业委员会副会长。2007 年9 月至2013 年9 月任本公司 独立董事。

4、肖翔先生：男，汉族，1971 年生，研究生学历，高级律师，中国国籍，无 境外居留权。1993 年至1995 年在苏州市涉外经济律师事务所担任律师。1995 年至 2005 年担任苏州合展兆丰律师事务所副主任。2005 年至2012 年担任江苏合展兆丰 律师事务所主任。2012 年至今担任北京大成（苏州）律师事务所负责人。2013 年 9 月至今任公司第三届董事会独立董事。

5、王稼铭先生：男，汉族，1964 年生，注册会计师、注册资产评估师，中国 国籍，无境外居留权。2000 年至2011 年在江苏仁合资产评估有限公司（证券资质） 担任总经理。2011 年至今担任中通诚资产评估有限公司（证券资质）江苏仁合分 公司负责人。2013 年9 月至今任公司第三届董事会独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在 公司主要股东担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独 立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1、出席董事会情况

2013 年度我们认真参与公司董事会各项会议，具体情况见下表：

姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）
李守林	11	11	0	0
吴渭如	8	8	0	0
陈大雄	8	8	0	0
肖翔	3	3	0	0
王稼铭	3	3	0	0

2、出席股东大会情况

江南嘉捷电梯股份有限公司 2013 年度股东大会材料

2013 年度，公司召开了4 次股东大会，具体情况见下表：

姓名	本年应参加股东会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）
李守林	4	2	1	1
吴渭如	4	4	0	0
陈大雄	4	2	0	2
肖翔	0	0	0	0
王稼铭	0	0	0	0

3、出席董事会专门委员会会议情况

2013 年，公司董事会审计委员会召开了5 次会议，薪酬与考核委员会召开了3 次会议、战略委员会召开了2 次会议、提名委员会召开了3 次会议。独立董事均按 照各自的职责参加了相应的专门委员会会议。

（二）、会议表决情况

作为独立董事，本年度我们积极参加董事会、股东大会等会议，运用经济、管 理、会计、法律等专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项。在 会议上，我们与公司非独立董事进行了融洽地沟通和探讨，认真审议每个议案，积 极参与讨论，为公司董事会做出科学决策起到了一定的作用。并对公司的财务报表 年度审计、股权激励项目等一系列重大事项进行了有效的审查和监督，按照有关规 定对重大事项发表了独立意见。

2013 年针对公司董事会审议的相关事项，我们共出具了8 份独立意见，在与 公司充分沟通的基础上我们对公司董事会各项议案及其它事项均投赞成票，董事会 相关决议均以全票表决通过。

（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

2013 年，在对公司财务报表年度审计、股权激励项目、公司股份回购等一系 列重大事项审议过程中，我们认真到公司现场考察，和公司高管人员进行沟通，全 面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关 议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视 与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职 提供了完备的条件和支持。

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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2013 年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案， 做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、 客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。 （一）、关联交易情况

2013 年度，公司不存在关联交易情况。

（二）、对外担保及资金占用情况

经核查，本年度公司对外担保情况如下：

为控股子公司苏州富士电梯有限公司向中国建设银行股份有限公司苏州分行 申请人民币4,000 万元综合授信融资提供保证担保；

为控股子公司苏州富士电梯有限公司向中国银行股份有限公司苏州分行申请 人民币2,000 万元综合授信融资提供保证担保。

经核查，公司无资金占用的情况。

（三）、募集资金的使用情况

公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规以及 公司《募集资金使用管理办法》等规定安排使用募集资金，不存在违规使用的情形， 审批程序符合有关法律法规和公司章程有关规定。

（四）、高级管理人员提名以及薪酬情况

1、2013 年9 月公司第二届董事会任期届满，公司董事会进行了换届选举。独 立董事发表独立意见：对新一届董事的提名和任职资格进行了核查，认为被提名人 不存在《公司法》第147 条以及《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》 第10 条规定的不得担任公司董事的情形，任职资格符合担任上市公司董事的条件， 能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；独立 董事候选人的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于 独立董事任职资格的要求。同意金志峰先生、钱金水先生、金祖铭先生、王惠芳女 士、吴炯先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；同意李守林先生、王稼铭先 生、肖翔先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

2、公司第三届董事会第一次会议审议通过了关于聘任公司高级管理人员的相 关议案，独立董事发表如下独立意见：被提名人具有担任公司高级管理人员的资格

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和能力，不存在《公司法》第147 条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场 禁入者，并且禁入尚未解除的现象。同意将候选人提交董事会审议。

3、公司董事会薪酬与考核委员会对公司高管人员2013 年度薪酬的发放进行了 审核。经过核查公司年度工作安排和生产经营计划以及高级管理人员绩效考核情 况，同意按薪酬考核方案，对各高级管理人员进行综合绩效考评后，发放相应薪酬。

（五）、业绩预告及业绩快报情况

2013 年度，公司仅对2013 年第三季度报告进行了业绩预增公告，我们对三季 度财务数据进行了核查，认为业绩预告符合相关规定。

（六）、聘任或者更换会计师事务所情况

公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于续聘天衡会计师事务所有 限公司为公司2013 年度审计机构及审计费用的议案》，我们认为：天衡会计师事务 所在为公司提供审计服务工作中按照中国注册会计师独立审核准则实施审计工作， 遵循了独立、客观、公正的执业准则，恪守尽职，较好地完成了公司的各项审计工 作，同意继续聘任该事务所担任公司2013 年度的审计机构。

（七）、现金分红及其他投资者回报情况

公司重视对投资者的回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》要求，公司明确 了“在满足公司正常生产经营的资金需求的前提下，公司每年以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分配利润的30%”。我们认为，公司充分重视了股东特别是 中小股东的合理要求和意见，能保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

（八）、公司及股东承诺履行情况

公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、实际控制人违反股份限 售、同业竞争等承诺事项的情况。

（九）、信息披露的执行情况

2013 年公司严格按照《上海证券交易所上市规则》、《信息披露事务管理制度》 等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切 实维护了公司股东的合法权益。

（十）、内部控制的执行情况

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公司严格按照监管要求建立、建全、完善内部控制制度，根据在2013 年1 月 修定的《内部控制规范工作方案》，稳步推进了公司有效实施内部控制规范体系文 件的进程，进一步强化了内控规范体系的执行和落实。在强化日常监督和专项检查 的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性公司进行了自 我评价，编制了公司《2013 年度内部控制自我评价报告》。

目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司目前内部 控制制度较为完善，但仍需要对比五部委相关文件的要求进行深入自查和梳理，找 到差距和不足加以完善。

（十一）、董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设的战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，报告期内 对各自分属领域的事项分别按照公司章程、董事会相关制度进行认真审核，并提交 董事会审议，勤勉尽责。

四、总体评价

作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》和《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及公司《章程》《独立董事工作 制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项 的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其 是中小股东的合法权益。

2014 年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东 负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业 水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中 小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为 促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极。

特此报告。

江南嘉捷电梯股份有限公司

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