360 Security Technology Inc. — Board/Management Information 2013

Feb 27, 2013

公司2012 年度独立董事述职报告

作为江南嘉捷电梯股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在2012 年独立董事的相关工作中，忠实勤勉地履行法律法规及公司章程赋予的职责，发挥独 立董事应有的作用，促进公司规范、完善法人治理结构，保护全体股东的合法权益。 根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会相关法律法规的要求，现将2012 年度 工作情况报告如下：

一、独立董事基本情况

作为公司的独立董事，我们均拥有丰富专业经验及能力，在从事的专业领域积累 了丰富的经验。

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

1、李守林先生：男，汉族，1958 年生，中国国籍，无境外居留权,本科学历。中 国电梯协会理事长兼秘书长、廊坊凯博建设机械科技有限公司董事长、中国建筑科学 研究院建筑机械化研究分院院长、国家电梯质量监督检验中心主任、中国工程机械工 业协会副理事长、中国建设教育协会建设机械专业委员会主任委员、建设部建筑施工 安全标准化技术委员会主任委员、沈阳建筑大学硕士研究生导师客座教授、长安大学 硕士研究生导师客座教授、中国科学院研究生院硕士研究生导师，享受政府津贴专家。 还担任徐州海伦哲专用车辆股份有限公司和沈阳博林特电梯股份有限公司的独立董 事。2011 年10 月至今任本公司独立董事。

2、吴渭如先生：男，汉族，1938 年生，副教授，中国国籍，无境外居留权。先 后在苏州市公安局预审科、警卫科、政治处、苏州手表厂、苏州大学法学院、苏州东 吴律师事务所、新天伦律师事务所、江苏同益大地律师事务所工作。2007 年9 月至今 任本公司独立董事。

3、陈大雄先生：男，汉族，1943 年生，高级会计师，中国注册会计师，中国国 籍，无境外居留权。曾任苏州地区体委财务负责人、苏州市乡镇工业局财务统计处长、 苏州嘉泰联合会计师事务所副所长、亨通集团有限公司财务总监及财务顾问。2006 年至今任苏州苏恒会计师事务所有限公司所长及主任会计师，历任江苏省中小企业财 务专业委员会副会长。2007 年9 月至今任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公

司主要股东担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客 观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1、出席董事会情况

2012 年度我们认真参与公司董事会各项会议，具体情况见下表：

姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）
李守林	9	9	0	0
吴渭如	9	9	0	0
陈大雄	9	9	0	0

2、出席股东大会情况

2012年度，公司召开了3次股东大会，我们作为独立董事按时出席了会议。

（二）会议表决情况

作为独立董事，本年度我们积极参加董事会、股东大会等会议，运用经济、管理、 会计、法律等专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项。在会议上， 我们与公司非独立董事进行了融洽地沟通和探讨，认真审议每个议案，积极参与讨论， 为公司董事会做出科学决策起到了一定的作用。并对公司的财务报表年度审计、股权 激励项目等一系列重大事项进行了有效的审查和监督，按照有关规定对重大事项发表 了独立意见。

2012 年针对公司董事会审议的相关事项，我们共出具了 4 份独立意见，在与公司 充分沟通的基础上我们对公司董事会各项议案及其它事项均投赞成票，董事会相关决 议均以全票表决通过。

（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

2012 年，在对公司财务报表年度审计、股权激励项目等一系列重大事项审议过程 中，我们认真到公司现场考察，和公司高管人员进行沟通，全面深入了解公司经营发 展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建 议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇 报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2012 年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做 到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、 审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。

1. 关联交易情况

2012 年度，公司不存在关联交易情况。

1. 对外担保及资金占用情况

经核查，本年度内除为控股子公司苏州富士电梯有限公司申请2000 万综合授信 额度提供担保外，公司无对外担保及资金占用的情况。

1. 募集资金的使用情况

公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规以及 公司《募集资金使用管理办法》等规定安排使用募集资金，不存在违规使用的情形， 审批程序符合有关法律法规和公司章程有关规定。

首次公开发行股票后，公司置换预先以自筹资金投入募投项目的实际投资额的 事项，对此我们发表了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意 见》。

2012 年6 月公司董事会经充分研究论证，审议并通过了公司使用部分超募资金投 入电扶梯、停车设备的电子、电气控制零部件的研发和生产项目的相关事项，并报股 东大会采用网络投票的方式进行表决并获得通过、实施。我们对上述事项发表了《关 于公司使用部分超募资金投入电扶梯、停车设备的电子、电气控制零部件的研发和生 产项目的独立意见》。

1. 高级管理人员提名以及薪酬情况

2012 年度董事会薪酬与考核委员会核查了公司年度工作安排和生产经营计划以 及高级管理人员绩效考核情况。我们对根据绩效考核结果和公司薪酬管理制度确定的 薪酬情况进行了核查，认为公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬 制度的管理规定。

1. 业绩预告及业绩快报情况

2012 年度，公司未进行业绩预告及业绩快报。

1. 聘任或者更换会计师事务所情况

我们对公司续聘天衡会计师事务所担任公司审计机构发表了《关于续聘天衡会计 师事务所有限公司为公司2012 年度审计机构及审计费用的独立意见》，认为聘请天

衡会计师事务所为公司2012 年度审计机构符合公司及股东的利益。在为公司提供审 计服务工作中，天衡会计师事务所恪守尽职，遵循了独立、客观、公正的执业准则， 尽职尽责地完成了各项审计工作，我们同意继续聘任该事务所担任公司2013 年度审 计机构。

7. 现金分红及其他投资者回报情况

公司重视对投资者的回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》要求，在本年度修改 了《公司章程》，增加了利润分配政策的相关内容，明确了“在满足公司正常生产经 营的资金需求的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利 润的30%”。我们认为，公司充分重视 股东特别是中小股东的合理要求和意见，能保 障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，并发表了《关于对<公司章程>中利润分 配政策相关内容进行修订的独立意见》。

8. 公司及股东承诺履行情况

公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、实际控制人违反股份限售、 同业竞争等承诺事项的情况。

9. 信息披露的执行情况

为全面、准确、及时公正的处理好公司信息披露事务，在本年度内公司修订了《内 幕信息知情人登记备案制度》，加强了内幕信息知情人的管理工作，促使公司和相关 当事人依法履行信息披露义务。综合全年的信息披露情况，公司信息披露遵守了“公 开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做 好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整，没有出现相关更正或补充 公告的情况，也没有受监管部门批评或处罚的情况。

10. 内部控制的执行情况

公司严格按照监管要求建立、建全、完善内部控制制度，在2012 年3 月制定了 《内部控制规范工作方案》，稳步推进了公司有效实施内部控制规范体系文件的进程， 进一步强化了内控规范体系的执行和落实。在强化日常监督和专项检查的基础上，对 公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性公司进行了自我评价，形成了 公司《2012 年度内部控制自我评价报告》。

11. 董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设的战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，按照公司章 程、董事会相关制度进行规范运作，在本年度内专门委员会对各自分属领域的事项分

别进行了审议。薪酬与考核委员会还拟定了《限制性股票激励计划（草案）》和《限 制性股票激励计划实施考核办法（草案）》，并对此激励计划进行了专项审议。

四、总体评价

作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》和《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及公司《章程》《独立董事工作制度》 等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策， 勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东 的合法权益。

2013 年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责 的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和 决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的 合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳 健经营，创造良好业绩发挥积极。

特此报告。

江南嘉捷电梯股份有限公司

独立董事：李守林、吴渭如、陈大雄

2013 年2 月26 日