360 Security Technology Inc. — Audit Report / Information 2024

Oct 30, 2024

核查意见

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华泰联合证券有限责任公司关于

三六零安全科技股份有限公司部分募投项目增加实施主体、 实施地点及延期的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为三六零安全 科技股份有限公司（以下简称“三六零”或“公司”）2018 年度非公开发行A 股股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11 号 ——持续督导》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号—规范运作》 等有关规定，对三六零本次部分募投项目增加实施主体、实施地点并延期相关事 项进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

华泰联合证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈， 查询了募集资金使用情况、新增实施主体基本情况、相关事项审议议案以及其他 相关文件，对发行人本次部分募投项目增加实施主体、实施地点并延期相关事项 进行了核查。

二、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准三六零安全科技股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可[2020]656 号）核准，公司非公开发行人民币普通股 股票 381,308,030 股，发行价为每股人民币 12.93 元，共计募集资金人民币 4,930,312,827.90 元，扣除不含增值税相关发行费用后，募集资金净额为人民币 4,838,671,590.97 元。上述募集资金到位情况已由中审众环会计师事务所（特殊 普通合伙）进行了审验，并出具了《三六零安全科技股份有限公司验资报告》（众 环验字[2020]8001 号）。

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公司按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对募集资 金实行专户存储。公司及实施募投项目的子公司已与保荐机构华泰联合证券有限 责任公司、募集资金专户的开户银行签订了募集资金三方/四方监管协议。

（二）募集资金使用情况

截至 2024 年 9 月 30 日，公司累计使用募集资金 260,985.20 万元，尚未使用 的募集资金余额为 251,543.20 万元（含募集资金专户利息收入及投资收益扣除银 行手续费等的净额）。具体使用情况如下：

			单位：万元
序号	项目名称	拟投入募集资 金金额	累计已投入募 集资金金额
1	360网络空间安全研发中心项目	234,030.12	43,431.02
2	360新一代人工智能创新研发中心项目	17,800.00	9,785.64
3	360大数据中心建设项目	202,260.33	167,140.85
4	360智能搜索及商业化项目	16,600.56	16,600.56
5	360互动娱乐平台项目	24,027.13	24,027.13
	合计	494,718.14	260,985.20

注 1：根据公司《2018 年度非公开发行 A 股股票预案》，公司扣除发行费用后的募集资 金净额拟投资于 9 个项目。由于原规划的项目可行性发生重大变化，公司于 2022 年对募投 项目进行变更，调整原 360 网络空间安全研发中心项目、360 新一代人工智能创新研发中心 项目、360 大数据中心建设项目，重新规划项目的投资规模、建设周期及建设内容等，并终 止实施其他 6 个项目。终止的项目中，360 智能搜索及商业化项目、360 互动娱乐平台项目 已分别使用募集资金 16,600.56 万元、24,027.13 万元，其他项目未实际使用募集资金。具体 情况详见公司于 2022 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站披露的《关于变更募集资金投资项 目的公告》（公告编号：2022-024 号）。

注 2：“拟投入募集资金金额”包括募集资金净额 483,867.16 万元及截至 2021 年 12 月 31 日募集资金专户利息收入及投资收益扣除银行手续费等的净额 10,850.98 万元。

三、本次调整部分募投项目的情况

（一）增加实施主体、实施地点并延期的具体内容

本次增加实施主体和实施地点的募投项目为“360 网络空间安全研发中心项 目”，增加实施主体的募投项目为“360 新一代人工智能创新研发中心项目”，拟 延期的募投项目为“360 网络空间安全研发中心项目”。

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1 、 360 网络空间安全研发中心项目

公司拟新增加全资子公司北京奇元科技有限公司、三六零鸿腾（南京）数字 科技有限公司为 “360 网络空间安全研发中心项目”的实施主体，同时新增加南 京市为新的实施地点，并将项目建设期截止日由 2025 年 6 月 30 日调整为 2027 年 6 月 30 日，项目的投资总额等其他内容均保持不变。具体情况如下：

项目名称	调整项目	本次调整前	本次调整后
			三六零数字安全科技集团有限公司、北京
		三六零数字安全科技集团	奇元科技有限公司、三六零鸿腾（南京）
	实施主体
		有限公司	数字科技有限公司
	（地点）
		（北京）
			北京、南京
360 网络空
间安全研	建设期截
		2025年6月30日	2027年6月30日
发中心项	止日
目	项目投资
		237,361.02万元	237,361.02万元
	总额
	拟投入募
	集资金净	234,030.12万元	234,030.12万元
	额

本项目投资总额 237,361.02 万元，其中拟投入募集资金 234,030.12 万元。截 至 2024 年 9 月 30 日，项目实际投入募集资金 43,431.02 万元，投资进度 18.56%。

2 、 360 新一代人工智能创新研发中心项目

本项目原实施主体为公司的全资子公司北京奇虎科技有限公司（以下简称 “北京奇虎”）。公司拟增加全资子公司北京奇元科技有限公司为本项目的实施主 体。具体变动情况如下：

项目名称	变更前实施主体	变更后实施主体
360 新一代人工智能创新研 发中心项目	北京奇虎科技有限公司	北京奇虎科技有限公司、北 京奇元科技有限公司

（二）本次调整部分募投项目的原因及影响

公司本次部分募投项目增加实施主体、实施地点及延期，是结合市场环境、 公司经营情况以及募投项目实施情况作出的谨慎决定。公司拥有多个研发团队， 增加募投项目实施主体有利于公司整合研发资源，提高研发效率，加快募投项目

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推进速度。“360 网络空间安全研发中心项目”为优化资源配置，加快募投项目 建设，拟增加北京奇元科技有限公司、三六零鸿腾（南京）数字科技有限公司为 本项目的实施主体，其中三六零鸿腾（南京）数字科技有限公司为原实施主体三 六零数字安全科技集团有限公司的全资子公司，并对应增加其所在地南京市为项 目实施地点。“360 新一代人工智能创新研发中心项目”为优化资源配置、提高 募集资金使用效率、加快募投项目建设，公司拟增加北京奇元科技有限公司为本 项目的实施主体。

“360 网络空间安全研发中心项目” 原计划于 2025 年 6 月完成建设，本次 拟延期至 2027 年 6 月。本项目旨在研发升级以 360 安全大脑为核心，以云端安 全大脑、核心安全大脑、安全基础设施群及多场景下的安全解决方案为构成内容 的新一代数字安全能力。公司围绕“AI 和安全”两条主线，整体规划研发投入， 不断优化产品布局。现阶段人工智能的发展呈现出前所未有的速度和深度，各种 标杆性、跨越性应用涌现，进一步催生出社会、生产、生活等各领域的数字安全 需求。公司聚焦大模型前沿技术和数字安全问题，根据市场需求的变化及研发资 源情况调整研发重心，在满足业务需要的前提下，公司拟适当调整安全产品线研 发升级的投资进度。综合考虑市场环境、公司发展战略、经营情况及研发资源状 况，本着审慎和效益最大化的原则，公司拟将项目建设期延长至 2027 年 6 月。

本次调整不涉及募投项目投资金额、建设内容、实施方式等变更，与现阶段 公司的经营状况相匹配，有利于提高募集资金使用效率，不存在改变或变相改变 募集资金投向的情形，符合公司的发展规划和股东的长远利益。

（三）新增实施主体的基本情况及项目实施方式

1 、新增实施主体——北京奇元科技有限公司

1、新增实施	主体——北京奇元科技有限公司
公司名称	北京奇元科技有限公司
统一社会信用代码	91110105306401296U
企业类型	有限责任公司（法人独资）
法定代表人	黄剑
成立时间	2014-06-23
注册资本	500万元

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注册地址	北京市朝阳区酒仙桥路甲10号3号楼15层17层1762
经营范围	技术推广服务；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；批 发通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；物业管理；从事 互联网文化活动；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目， 开展经营活动；从事互联网文化活动、经营电信业务以及依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权情况	三六零全资子公司

2 、新增实施主体——三六零鸿腾（南京）数字科技有限公司

2、新增实施	主体——三六零鸿腾（南京）数字科技有限公司
公司名称	三六零鸿腾（南京）数字科技有限公司
统一社会信用代码	91320111MAD8NCK70F
企业类型	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人	李铁牛
成立时间	2023-12-19
注册资本	1,000万元
注册地址	江苏自贸区南京片区浦滨路320号科创总部大厦B座416-1
经营范围	许可项目:互联网信息服务;基础电信业务;第一类增值电信业务;第 二类增值电信业务;网络文化经营(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目: 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广; 工程和技术研究和试验发展;计算机系统服务;工业互联网数据服务; 信息系统集成服务;工业机器人安装、维修;安全技术防范系统设计施 工服务;集成电路设计;网络技术服务;软件外包服务;数据处理和存 储支持服务;网络与信息安全软件开发;信息技术咨询服务;安全咨询 服务;物联网技术研发;物联网应用服务;物联网技术服务;人工智能 应用软件开发;人工智能基础软件开发;人工智能硬件销售;计算器设 备销售;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零 售;网络设备销售;通讯设备销售;机械设备销售;电子产品销售;机械 设备租赁;通用设备修理;专用设备制造（不含许可类专业设备制造）; 互联网销售（除销售需要许可的商品）;软件开发;软件销售;物联网 设备销售;信息安全设备销售;广告设计、代理;广告制作;会议及展览 服务;市场调查（不含涉外调查）;企业管理咨询（除依法须经批准的 项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权情况	原实施主体三六零数字安全科技集团有限公司的全资子公司

3 、新增实施主体的实施方式

为规范募集资金的存储、使用与管理，根据《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管

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指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理 办法》的相关规定，公司拟安排本次新增的募投项目实施主体北京奇元、南京鸿 腾分别设立募集资金专项账户。董事会授权管理层全权办理本次设立专项账户、 签署募集资金专户存储监管协议等相关事宜。

公司将以募集资金向新增的实施主体北京奇元、南京鸿腾增资，专项用于相 应募集资金投资项目的建设。

四、审议程序

2024 年10 月29 日，公司召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第 四次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地 点及延期的议案》。

本次调整募投项目事项不属于募集资金用途变更，在董事会审批权限内，无 需提交公司股东大会审议。本事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组。

五、保荐人意见

经核查，保荐人认为：公司本次部分募投项目增加实施主体、实施地点并延 期事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序。本次事项是公司 结合募投项目建设实际情况提出的，不存在损害公司和股东利益的情况，符合《上 市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律法规的有关规 定。

综上，保荐人对本次部分募投项目增加实施主体、实施地点并延期事项无异 议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于三六零安全科技股份有限公 司部分募投项目增加实施主体、实施地点及延期的核查意见》之签章页）

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