360 Security Technology Inc. — Audit Report / Information 2023

Apr 19, 2024

12 31

Deloitte.

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 中国上海市处安东路222号 外滩中心30楼 邮政编码: 200002

审核报告

德师报(核)字(24)第 E00420号 (第1页,共2页)

三六零安全科技股份有限公司全体股东:

我们审核了后附的三六零安全科技股份有限公司(以下简称"三六零")截至 2023 年 12 月 31 日止募集资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称"募集资金存放与实际使用情况报告")。

一、董事会对募集资金存放与实际使用情况报告的责任

按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定编制 募集资金存放与实际使用情况报告,并保证募集资金存放与实际使用情况报告的内容真实、 准确、完整,且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是三六零董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况报告发表意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的 鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德守则, 计划和实施审核工 作以对募集资金存放与实际使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在审核过程中, 我们实施了我们认为必要的审核程序, 以获取有关募集资金存放与实际 使用情况报告金额和披露的证据。我们相信,我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为,三六零的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员 会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定编制,在所有重大方面真实反映了三 六零截至2023年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况。

WorldClass 智启非凡

审核报告 - 续

德师报(核)字(24)第 E00420 号 (第2页,共2页)

四、本报告的使用范围

本报告仅供三六零本次向相关监管部门报告募集资金的存放与实际使用情况时使用, 不 得用作任何其他目的。

中国注册会计师: 李思嘉

中国注册会计师: 杨洁

2024年4月18日

三六零安全科技股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")董事会根据中国证券监督管理委 员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定,编制了截至 2023 年 12 月 31 日止非公 开发行 A 股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称"募集资金存放与实际使用情 况报告")。现将截至 2023 年 12 月 31 日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下:

一、 募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准三六零安全科技股份有限公司非公开发行股票的批复》 (证监许可[2020]656 号)核准,公司非公开发行人民币普通股股票 381,308,030 股,发行价为每股人 民币 12.93 元,共计募集资金人民币 4,930,312,827.90 元,扣除不含增值税相关发行费用后,募集 资金净额为人民币 4,838,671,590.97 元。

上述募集资金已于 2020 年 12 月 23 日全部到位,并存放于募集资金专项账户实行专户管理。 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到位情况进行了审验,并出具了《三六零安全 科技股份有限公司验资报告》(众环验字[2020]8001 号)。

(二) 募集资金使用情况

截至 2023 年 12 月 31 日,公司尚未使用的募集资金余额为 334,587.98 万元(含募集资金利息 收入、投资收益并扣除银行手续费等的净额)。募集资金使用及结存具体情况明细如下:

单位:人民币元

项目	金额
募集资金总额	4,930,312,827.90
减:发行费用(含置换已支付发行费用的自筹资金)	91,641,236.93
募集资金净额	4,838,671,590.97
减:以前年度已使用金额	1,177,669,734.29
减:本年度已使用金额	559,693,723.46
加:累计收到募集资金专户利息收入及投资收益扣除银行手续费等的净额	244,571,680.74
尚未使用的募集资金余额	3,345,879,813.96

二、 募集资金管理情况

(一) 募集资金管理制度情况

公司已按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定的要求制定了《三六 零安全科技股份有限公司募集资金管理办法》,对募集资金实行专户存储制度,对募集资金的存 放、使用、变更、监督等内容进行了明确规定。

(二) 募集资金三方监管协议签订及执行情况

2021 年 1 月 13 日,公司与华泰联合证券有限责任公司(以下简称"华泰联合")分别与招商银 行股份有限公司北京分行(以下简称"招商银行北京分行")、招商银行股份有限公司深圳分行签 订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

由于募投项目实施主体发生变更,2022年 6 月 21日,公司与公司之子公司北京奇虎科技有限 公司、招商银行北京分行以及华泰联合签订了《募集资金专户存储四方监管协议》(以下简称 《四方监管协议》);公司与公司之子公司三六零数字安全科技集团有限公司、招商银行北京分 行以及华泰联合签订了《四方监管协议》。

上述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在 重大差异。截至 2023 年 12 月 31 日,公司严格按照监管协议的约定存放和使用募集资金。

(三) 募集资金专户存储情况

截至 2023 年 12 月 31 日,公司募集资金专项账户的存储情况如下:

单位:人民币万元

序 号		户名	开户银行	资金用途	账号	账户类别	金额
1		三六零安全科技 股份有限公司	招商银行股份有限公 司北京建外大街支行	募集资金 专户	512904777410915	活期	135,874.07
2		三六零安全科技 股份有限公司	招商银行股份有限公 募集资金 司深圳上步支行 专户		512904777410520	活期	147,652.72
3	限公司	北京奇虎科技有	招商银行股份有限公 司北京建外大街支行	募集资金 专户	110902805610410	活期	21,288.00
4	三六零数字安全 科技集团有限公 司		招商银行股份有限公 司北京建外大街支行	募集资金 专户	110907731710709	活期	29,773.19
	募集资金专户余额合计[注]						334,587.98
				-
			334,587.98

注:募集资金专户余额含募集资金专户利息收入及投资收益扣除银行手续费等的净额。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2023 年 12 月 31 日,募集资金投资项目的资金使用情况请见附件一"募集资金使用情况 对照表"。

(二) 募投项目先期投入及置换情况

2021年 6 月 21日,公司召开了第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议,分别审 议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》,公司独立董事发表了独立意见, 保荐机构发表了核查意见,同意公司以人民币 104,488.51 万元募集资金置换已预先投入募集资金 投资项目及已支付发行费用的自筹资金。其中,置换截至 2021 年 4 月 30 日预先已投入募投项目 的自筹资金人民币 103,554.73 万元,置换已使用自筹资金支付的不含增值税发行费用人民币 933.78 万元。德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)已就上述置换事项进行审核并出具了《三 六零安全科技股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》(德师报 (核)字(21)第 E00394 号)。

公司已于 2021 年度完成了对预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金置换工作。2023 年度,公司不存在使用募集资金置换预先投入的自筹资金的情形。

(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2023 年度,公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

(四) 对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

2023年 4 月 20日,公司第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第十二次会议分别审议通 过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在不影响募集资金项目建设、 募集资金使用和正常生产经营的前提下,在经董事会批准通过之日起 12 个月内,对额度不超过人 民币 15 亿元(含本数)的闲置募集资金适时进行现金管理。截至 2023 年 12 月 31 日,公司使用 闲置募集资金进行现金管理的期末余额为 0 元。

三、 本年度募集资金的实际使用情况 - 续

(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2023 年度,公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

(六) 超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

2023 年度,公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

(七) 节余募集资金使用情况

2023 年度,公司不存在节余募集资金的使用情况。

四、 变更募投项目的资金使用情况

公司于 2022 年 4 月 20 日召开第六届董事会第八次会议及第六届监事会第六次会议,于 2022 年 5月 19日召开 2021年年度股东大会,会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》, 公司独立董事、保荐机构分别出具了相关意见,同意公司调整原 360 网络空间安全研发中心项目、 360 新一代人工智能创新研发中心项目、360 大数据中心建设项目,重新规划项目的实施主体、投 资规模、建设周期、建设内容等,并终止实施 360 智能搜索及商业化项目、360 互动娱乐平台项 目、360 流量反欺诈平台项目、360 智能儿童生态圈项目、360 智能 IoT 项目、360 新型智慧城市 项目。变更募集资金投向的金额为人民币 391,163.41 万元。变更后,360 网络空间安全研发中心 项目拟投资总额人民币 237,361.02万元,拟使用募集资金人民币 234,030.12万元;360新一代人工 智能创新研发中心项目拟投资总额人民币 22,323.05 万元,拟使用募集资金人民币 17,800.00 万元; 360大数据中心建设项目拟投资总额人民币 202,260.33万元,拟使用募集资金人民币 202,260.33万 元(含前期已实际使用的募集资金人民币 62,927.04 万元)。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》(公告编号:2022-024 号)。

公司于 2022 年 12 月 22 日召开第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第十一次会议,于 2023 年 1 月 9 日召开 2023 年第一次临时股东大会,会议审议通过了《关于部分募投项目调整实施 地点及投资结构的议案》,公司独立董事、保荐机构分别出具了相关意见,同意在不改变项目投 资总额及募集资金投资金额的前提下,调整 360 大数据中心建设项目的实施地点及内部投资结构。 具体内容详见公司于 2022 年 12 月 23 日在上海证券交易所网站披露的《关于部分募投项目调整实 施地点及投资结构的公告》(公告编号:2022-064 号)。

截至 2023 年 12 月 31 日,变更后募集资金投资项目的资金使用情况请见附件二"变更募集资 金投资项目情况表"。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

2023 年度, 公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求及时、真实、准确、完整地 披露了募集资金存放及实际使用情况,不存在募集资金使用及管理违规的情形。

六、保荐机构对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查, 三六零严格执行募集资金专户存储制度, 有效执行三方监管协议, 募集资金不存在 被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形; 2023 年度, 三六零不存在变更募集资金用途、 补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形: 募集资金具体使用情况与已披露情况一致, 不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对三六零在2023年度募集资金存放与使 用情况无异议。

关于募集资金存放与实际使用情况专项报告 截至 2023 年 12 月 31 日止

附件一

募集资金使用情况对照表

单位:人民币万元

		募集资金总额
		493,031.28	本年度投入募集资金总额			55,969.37
募集资金净额						483,867.16
变更用途的募集资金总额[注 1]						已累计投入募集资金总额 391,163.41					173,736.35
		变更用途的募集资金总额比例				79.34%
	已变更项						截至期末累计投入	截至期末投	项目达到			项目可行
承诺投资项目	目,含部	募集资金承诺投	调整后投资总额	截至期末承诺投	本年度投入金额	截至期末累计投入	金额与承诺投入金	入进度	预定可使	本年度实	是否达到	性是否发
	分变更	资总额	[注 2]	入金额(1)		金额(2)	额的差额(3)=(2)-	(%)(4)=	用状态日	现的效益	预计效益	生重大变
	(如有)					20,817.17	(1)	(2)/(1) 8.90%	期			化
360 网络空间安全研发中心项目 360 新一代人工智能创新研发中心项目	是 是	51,479.69 115,819.40	234,030.12 17,800.00	234,030.12 17,800.00	20,817.17 4,108.37	5,049.24	-213,212.94 -12,750.76	28.37%	不适用 不适用	不适用 不适用	不适用 不适用	是 是
360 大数据中心建设项目	是	444,763.50	202,260.33	202,260.33	31,043.83	107,242.25	-95,018.08	53.02%	不适用	不适用	不适用	是
360 智能搜索及商业化项目	是	77,116.91	16,600.56	16,600.56	-	16,600.56	-	100.00%	已终止	不适用	不适用	是
360 互动娱乐平台项目	是	48,632.14	24,027.13	24,027.13	-	24,027.13	-	100.00%	已终止	不适用	不适用	是
360 流量反欺诈平台项目	是	87,608.58	-	-	-	-	-	不适用	已终止	不适用	不适用	是
360 智能儿童生态圈项目	是	25,915.76	-	-	-	-	-	不适用	已终止	不适用	不适用	是
360 智能 IoT 项目	是	44,792.36	-	-	-	-	-	不适用	已终止	不适用	不适用	是
360 新型智慧城市项目	是	55,061.07	-	-	-	-	-	不适用	已终止	不适用	不适用	是
合计	--	951,189.41	494,718.14	494,718.14	55,969.37	173,736.35	-320,981.79	--	--	--	--	--
		未达到计划进度原因(分具体募投项目)			不适用。[注 4]
项目可行性发生重大变化的情况说明				由于公司原规划的 9 个募投项目可行性发生了重大变化,公司已于 2022 年对募投项目进行了变更,具体原因及变更情况详见公司 2022 年 4 月 22 日于上海证券交易所网站披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》(公告编号:2022-024 号)。 2023 年度,公司不存在项目可行性发生重大变化的情况。
募集资金投资项目先期投入及置换情况					2021 年 6 月 21 日,公司召开了第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议,分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入 的自筹资金的议案》,同意公司以人民币 1,044,885,130.28 元募集资金置换已预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。 其中,置换预先已投入募投项目的自筹资金 103,554.73 万元,置换已使用自筹资金支付的不含增值税发行费用 933.78 万元。 2023 年度,公司不存在使用募集资金置换预先投入的自筹资金的情形。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					不适用。
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况				2023 年 4 月 20 日,公司第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金 管理的议案》,同意公司在不影响募集资金项目建设、募集资金使用和正常生产经营的前提下,在经董事会批准通过之日起 12 个月内, 对额度不超过人民币 15 亿元(含本数)的闲置募集资金适时进行现金管理。截至 2023 年 12 月 31 日,公司使用闲置募集资金进行现金 管理的期末余额为 0 元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况					不适用。
募集资金结余的金额及形成原因					不适用。
募集资金其他使用情况					不适用。

注:合计金额有尾差是四舍五入所致。

关于募集资金存放与实际使用情况专项报告 截至 2023 年 12 月 31 日止

附件一—续

注 1:"变更用途的募集资金总额"为截至 2021 年 12 月 31 日的募集资金余额 人民币 391,163.41 万元(含募集资金专户利息收入及投资收益扣除银 行手续费等的净额 10,850.98 万元)。

注 2:"调整后投资总额" 为变更后项目拟投入募集资金总额,包括变更募集资金投资项目前已投入投资金额人民币 103,554.73 万元及变更募集资金 投向的金额人民币 391,163.41 万元。

注 3:经自查报告期末至本报告披露之日的募集资金使用情况,2024 年 3 月 29 日,公司因操作失误以募集资金支付非募投项目支出,累计金额 5,908.00 元。2024 年 4 月 1 日公司及时自查发现后,已将前述资金退还募集专户。

注 4:360 网络空间安全研发中心项目、360 新一代人工智能创新研发中心项目计划进度为 2025 年 6 月 30 日完成建设,项目尚处于建设期,截至报 告期末投资进度相对缓慢的主要原因如下:(1)360 网络空间安全研发中心项目:2022 年,公司为进一步契合行业、市场需求而进行了组织架构 调整,研发资源及研发人员的配置发生变化,募投项目可用资源减少且暂不稳定,难以满足项目建设需求,当年未使用募集资金投资本项目;2023 年,公司根据实际经营情况统筹安排研发投入,鉴于公司整体业绩尚未扭亏,公司持续实施降本增效措施,在满足业务需要的前提下,阶段性缩减 了本项目的研发投入,研发团队规模低于计划规模,技术服务采购减少,项目进度较缓慢。(2)360 新一代人工智能创新研发中心项目:现阶段 人工智能技术更新迭代较快,对研发人员的需求具有多样性,同时,受宏观环境、经营业绩等因素影响,公司持续实施降本增效措施,因而本项目 专职研发团队的规模持续低于计划规模,而由其他业务板块提供研发人员、算力等资源的调配支持;考虑内部管理及核算等问题,公司仅以募集资 金为项目实施主体的专职研发团队发薪,而使用自有资金为其他研发人员发薪,募集资金支出相对缓慢。360 大数据中心建设项目计划进度为 2025 年 5 月 31 日完成建设,项目尚处于建设期。若后续相关项目不能如期完成建设,公司将履行相关延期程序。

关于募集资金存放与实际使用情况专项报告 截至 2023 年 12 月 31 日止

附件二

变更募集资金投资项目情况表

单位:人民币万元

变更后的项目	对应的原项目	变更后项目拟投入募 集资金总额	截至期末计划累计 投资金额(1)	本年度实际投入 金额	实际累计投入金额 (2)	投资进度(%) (3)=(2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期	本年度实现的效 益	是否达到预计效 益	变更后的项目可行 性是否发生重大变 化
360网络空间安全研发 中心项目	360网络空间安全研发 中心项目	234,030.12	234,030.12	20,817.17	20,817.17	8.90%	不适用	不适用	不适用	否
360新一代人工智能创 新研发中心项目	360新一代人工智能创 新研发中心项目	17,800.00	17,800.00	4,108.37	5,049.24	28.37%	不适用	不适用	不适用	否
360大数据中心建设项 目	360大数据中心建设项 目	202,260.33	202,260.33	31,043.83	107,242.25	53.02%	不适用	不适用	不适用	否
	合计	454,090.45	454,090.45	55,969.37	133,108.66	--	--	--	--	--
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目)		公司于 年 2022 4 目、360 实施 360 公司于 年 2022 12	月 20 新一代人工智能创新研发中心项目、360 智能搜索及商业化项目、360 慧城市项目。变更募集资金投向的金额为 资金投资项目的公告》(公告编号:2022-024 月 22 目投资总额及募集资金投资金额的前提下,调整	日召开第六届董事会第八次会议及第六届监事会第六次会议,于 通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》,公司独立董事、保荐机构分别出具了相关意见,同意公司调整原 互动娱乐平台项目、360 391,163.41 号)。 日召开第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第十一次会议,于 会,会议审议通过了《关于部分募投项目调整实施地点及投资结构的议案》,公司独立董事、保荐机构分别出具了相关意见,同意在不改变项 360 于上海证券交易所网站披露的《关于部分募投项目调整实施地点及投资结构的公告》(公告编号:2022-064	万元。具体原因详见公司	2022 大数据中心建设项目,重新规划项目的实施主体、投资规模、建设周期、建设内容等,并终止 流量反欺诈平台项目、360 年 月 2022 4 大数据中心建设项目的实施地点及内部投资结构。具体原因详见公司于	年 月 日召开 5 19 智能儿童生态圈项目、360 22 年 月 2023 1 9	2021 360 智能 IoT 日于上海证券交易所网站披露的《关于变更募集 日召开 2023 号)。	年年度股东大会,会议审议 网络空间安全研发中心项 项目、360 新型智 年第一次临时股东大 年 月 日 2022 12 23
	未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目)		不适用。[注]
	变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明		不适用。

关于募集资金存放与实际使用情况专项报告 截至 2023 年 12 月 31 日止

附件二—续

注:360 网络空间安全研发中心项目、360 新一代人工智能创新研发中心项目计划进度为 2025 年 6 月完成建设,项目尚处于建设期,截至报告期末 投资进度相对缓慢的主要原因如下:(1)360 网络空间安全研发中心项目:2022 年,公司为进一步契合行业、市场需求而进行了组织架构调整, 研发资源及研发人员的配置发生变化,募投项目可用资源减少且暂不稳定,难以满足项目建设需求,当年未使用募集资金投资本项目;2023 年, 公司根据实际经营情况统筹安排研发投入,鉴于公司整体业绩尚未扭亏,公司持续实施降本增效措施,在满足业务需要的前提下,阶段性缩减了本 项目的研发投入,研发团队规模低于计划规模,技术服务采购减少,项目进度较缓慢。(2)360 新一代人工智能创新研发中心项目:现阶段人工 智能技术更新迭代较快,对研发人员的需求具有多样性,同时,受宏观环境、经营业绩等因素影响,公司持续实施降本增效措施,因而本项目专职 研发团队的规模持续低于计划规模,而由其他业务板块提供研发人员、算力等资源的调配支持;考虑内部管理及核算等问题,公司仅以募集资金为 项目实施主体的专职研发团队发薪,而使用自有资金为其他研发人员发薪,募集资金支出相对缓慢。

0004082 证书序号: ment and the first first first team and the first first first 写 说	部门依法审批, 准予执行法 计保护定定 是证明持有人经财政 《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的 《会计师事务所执业证书》 凭证。 $\mathcal{L}$	应当向财 田 涂改, 政部门交回《会计师事务所执业证书》 会计师事务所终止或执业许可注销的, 《会计师事务所执业证书》不得伪造、 应当向财政部门申请换发 转让。 出信、 租、 $\infty$ E 48	pan Len gar Lacto 政治理 ing Isla 动 pr $\mathbb{R}$ Tomang Basan Bigan Maritim Rich 发证机关 SLADISEE PART $\mathbf{r}$ $\begin{bmatrix} 0.07 \ 0.02 \ 0.04 \ 0.048 \ \end{bmatrix}$ Ľ I
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