360 Security Technology Inc. — Audit Report / Information 2023

Apr 21, 2023

华泰联合证券有限责任公司

关于三六零安全科技股份有限公司

使用非公开发行 A 股股票部分闲置募集资金 进行现金管理的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为三六零安全科技 股份有限公司（以下简称“三六零”、“公司”或“上市公司”）2018 年度非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股 票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》等有关规定，经审慎尽职调查，对三六零本次拟使用非公开发行 A 股股票部 分闲置募集资金进行现金管理的事项进行审慎核查，具体核查情况如下：

一、现金管理概述

（一）现金管理的目的

为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，增加闲置募集资金收益， 在不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司对闲置募集资金进行现金管理，能 够增加资金效益，更好的实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益，为股东 谋取较好的投资回报。

（二）现金管理金额

公司管理层在经董事会批准通过之日起 12 个月内拟使用不超过 15 亿元（含本 数）闲置募集资金进行现金管理，在上述额度和有效期内，资金额度可滚动使用。 闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

（三）资金来源

1、资金来源

本次现金管理资金来源为公司闲置募集资金。

2、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准三六零非公开发行股票的批复》

1

（证监许可【2020】656号），三六零向特定对象共发行人民币普通股381,308,030股， 每股发行价格为人民币12.93元，本次发行的募集资金总额为人民币4,930,312,827.90 元，扣除不含增值税发行费用91,641,236.93元后，募集资金净额为人民币 4,838,671,590.97元。

上述募集资金已于2020年12月23日全部到位。中审众环会计师事务所（特殊普 通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了《三六零安全科技股份有限公 司验资报告》（众环验字【2020】8001号）。

3、募集资金使用情况及闲置原因

（1）根据《2018 年度非公开发行 A 股股票预案》（第三次修订），公司此次 募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

序 号	项目名称	投资总额 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
1	360网络空间安全研发中心项目	84,928.51	51,479.69
2	360新一代人工智能创新研发中心项目	145,682.51	115,819.40
3	360大数据中心建设项目	503,297.50	444,763.50
4	360智能搜索及商业化项目	186,443.06	77,116.91
5	360互动娱乐平台项目	99,338.39	48,632.14
6	360流量反欺诈平台项目	91,543.54	87,608.58
7	360智能儿童生态圈项目	94,110.01	25,915.76
8	360智能IoT项目	52,105.22	44,792.36
9	360新型智慧城市项目	66,543.31	55,061.07
合计		1,323,992.05	951,189.41

在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金 先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的 实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募集资金投资项目 范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终 决定募集资金的投资内容、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自 筹资金解决。

（2）2021 年 6 月 21 日，公司召开了第六届董事会第二次会议及第六届监事会 第二次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》， 公司独立董事及保荐机构发表了表示同意的意见，同意公司以人民币

2

1,044,885,130.28 元募集资金置换已预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的 自筹资金。具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	拟投入募集资金	自筹资金预先投入 金额	拟置换金额
1	360大数据中心建设项目	444,763.50	62,927.04	62,927.04
2	360智能搜索及商业化项目	77,116.91	16,600.56	16,600.56
3	360互动娱乐平台项目	48,632.14	24,027.13	24,027.13
合计		570,512.55	103,554.73	103,554.73

注：截至2021年4月30日，公司已使用自筹资金支付的发行费用为人民币9,337,830.28元（不 含增值税），根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》，上述费用已 被列示为发行费用，从募集资金总额中扣除。

（3）2022 年 4 月 20 日，公司召开了第六届董事会第八次会议及第六届监事会 第六次会议，分别审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司独立董事 及保荐机构发表了表示同意的意见。前述议案于 2022 年 5 月 19 日经公司 2021 年年 度股东大会审议通过。变更后公司募投项目具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序 号			拟投入	待投入的
	项目名称	投资总额
			募集资金金额	募集资金金额
1	360网络空间安全研发中心项目	237,361.02	234,030.12	234,030.12
2	360新一代人工智能创新研发中心项目	22,323.05	17,800.00	17,800.00
3	360大数据中心建设项目	202,260.33	202,260.33	139,333.29
	合计	461,944.40	454,090.45	391,163.41

注：上表中公司待投入募集资金金额系截至2021年12月31日募集资金余额，2022年1月1日至项 目建设完成期间暂时闲置资金产生的利息收入扣除银行手续费等的金额也将视需要投入上述项 目建设。

（4）截至 2022 年 12 月 31 日，变更后募集资金投资项目的资金使用情况如下：

				单位：万元
序 号			拟投入	实际累计投入的
	项目名称	投资总额
			募集资金金额	募集资金金额
1	360网络空间安全研发中心项目	237,361.02	234,030.12	-
2	360新一代人工智能创新研发中心项目	22,323.05	17,800.00	940.87
3	360大数据中心建设项目	202,260.33	202,260.33	76,198.42
	合计	461,944.40	454,090.45	77,139.28

（5）截至 2022 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金余额为 385,785.30 万

3

元（含募集资金专户利息收入及投资收益扣除银行手续费等的净额）。募集资金使用 及结存具体情况明细如下：

	单位：万元
项目	金额
募集资金总额	4,930,312,827.90
减：发行费用（含置换已支付发行费用的自筹资金）	91,641,236.93
募集资金净额	4,838,671,590.97
减：以前年度已使用金额	1,035,547,300.00
减：本年度已使用金额	142,122,434.29
加：累计收到募集资金专户利息收入及投资收益扣除银行 手续费等的净额	196,851,140.72
尚未使用的募集资金余额	3,857,852,997.40

由于募投项目需要一定的建设周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段 募集资金存在部分暂时闲置的情况。在不影响新项目建设的情况下，公司使用暂时 闲置募集资金进行现金管理，有利于进一步提高募集资金使用效率，不会影响募投 项目的实施进度，不存在损害股东利益的情况。

（四）投资方式

在额度范围内授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括 但不限于：选择合格专业商业银行作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委 托理财产品品种、签署合同及协议等法律文书。公司的具体投资活动由公司财务部 门负责组织实施。公司将依据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，及时履行 信息披露义务，不会变相改变募集资金用途，并严格按照中国证监会及上海证券交 易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理到期后将归还至募集 资金专户。

（五）投资期限

经董事会批准通过之日起12个月内。

二、审议程序

公司于2023年4月20日召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十二次 会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意 公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项。独立董事亦发表了明确同意的

4

独立意见。

三、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

公司使用闲置募集资金进行现金管理将选择期限不超过十二个月的保本型的理 财产品等相关低风险投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、大额存单、结 构性存款等），但金融市场受宏观经济影响较大，可能因政策变化、市场波动、不 可抗力及意外事件等因素的影响，导致一定的投资风险。

（二）风险控制措施

根据相关法律法规的要求，公司制定以下内部控制措施：

• 1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得用于证券投资，

• 不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的理财产品等。

2、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可 能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、公司审计部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资金使 用情况进行审计、核实。

4、公司独立董事、监事会及保荐机构有权对资金使用情况进行监督检查，必要 时可聘请专业机构进行审计。

5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产 品的购买以及损益情况。

四、对公司的影响

公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募投项 目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转 需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时， 对部分暂时闲置募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，为公司和股 东谋取更多的投资回报。

五、保荐机构意见

经核查，华泰联合证券认为：

• 1、公司本次使用非公开发行 A 股股票部分闲置募集资金进行现金管理的事项

5

已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的 审批程序，符合相关规定的要求；

2、公司本次使用非公开发行 A 股股票部分闲置募集资金进行现金管理的事项， 未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存 在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；

3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行 的前提下，公司通过购买安全性高、流动性好的保本类理财产品，有利于提高资金 使用效率，符合公司和全体股东的利益。

综上，保荐机构同意公司本次使用非公开发行 A 股股票部分闲置募集资金进行 现金管理的事项。

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于三六零安全科技股份有限 公司使用非公开发行 A 股股票部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之 签章页）

保荐代表人：

贾鹏

江雨虹

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年 月 日