360 Security Technology Inc. — Audit Report / Information 2023

Apr 21, 2023

华泰联合证券有限责任公司

关于三六零安全科技股份有限公司

2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为三 六零安全科技股份有限公司（以下简称“三六零”、“公司”或“发行人”）2018 年度非 公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》等法律法规的规定，对三六零在 2022 年度募集资金存放与实际使用情况 进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准三六零安全科技股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2020]656号）核准，公司非公开发行人民币普通股股票 381,308,030股，发行价为每股人民币12.93元，共计募集资金人民币4,930,312,827.90 元，扣除不含增值税相关发行费用后，募集资金净额为人民币4,838,671,590.97元。

上述募集资金已于2020年12月23日全部到位，并存放于募集资金专项账户实行 专户管理。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审 验，并出具了《三六零安全科技股份有限公司验资报告》（众环验字[2020]8001 号）。

（二）募集资金使用情况

截至 2022 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金余额为 385,785.30 万元（含 募集资金利息收入、投资收益并扣除银行手续费等的净额）。募集资金使用及结存 具体情况明细如下：

	单位：人民币元
项目	金额
募集资金总额	4,930,312,827.90

项目	金额
减：发行费用（含置换已支付发行费用的自筹资金）	91,641,236.93
募集资金净额	4,838,671,590.97
减：以前年度已使用金额	1,035,547,300.00
减：本年度已使用金额	142,122,434.29
加：累计收到募集资金专户利息收入及投资收益扣除银行 手续费等的净额	196,851,140.72
尚未使用的募集资金余额	3,857,852,997.40

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运 作》等相关规定的要求制定了《三六零安全科技股份有限公司募集资金管理办法》， 对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、变更、监督等内容进行 了明确规定。

（二）募集资金三方监管协议签订及执行情况

2021年1月13日，公司与保荐机构分别与招商银行股份有限公司北京分行、招商 银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

由于募投项目实施主体发生变更，2022年6月21日，公司与子公司北京奇虎科技 有限公司、招商银行北京分行以及保荐机构签订了《募集资金专户存储四方监管协 议》（以下简称《四方监管协议》）；公司与子公司三六零数字安全科技集团有限 公司、招商银行北京分行以及保荐机构签订了《四方监管协议》。

上述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范 本）》不存在重大差异。截至2022年12月31日，公司严格按照监管协议的约定存放 和使用募集资金。

（三）募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，公司募集资金专项账户的存储情况如下：

单位：人民币万元

序 户名 开户银行 账号 金额

号
1	三六零安全科技股份有限 公司	招商银行股份有限公司北京 建外大街支行	512904777410915	183,791.65
2	三六零安全科技股份有限 公司	招商银行股份有限公司深圳 上步支行	512904777410520	146,110.77
3	北京奇虎科技有限公司	招商银行股份有限公司北京 建外大街支行	110902805610410	5,882.88
4	三六零数字安全科技集团 有限公司	招商银行股份有限公司北京 建外大街支行	110907731710709	-
募集资金专户余额合计 注				335,785.30
闲置募集资金进行现金管理的金额				50,000.00
尚未使用募集资金余额合计				385,785.30

注：募集资金专户余额含募集资金专户利息收入及投资收益扣除银行手续费等的净额。 三、 2022 年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2022年12月31日，募集资金投资项目的资金使用情况请见附件一“募集资金 ” 使用情况对照表 。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2021年6月21日，公司召开了第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会 议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意 公司以人民币104,488.51万元募集资金置换已预先投入募集资金投资项目及已支付发 行费用的自筹资金。其中，置换截至2021年4月30日预先已投入募投项目的自筹资金 103,554.73万元，置换已使用自筹资金支付的不含增值税发行费用933.78万元。公司 独立董事及保荐机构发表了表示同意的意见。德勤华永会计师事务所（特殊普通合 伙）（以下简称“德勤华永”）已就上述置换事项进行审核并出具了《三六零安全科 技股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》（德 师报（核）字（21）第E00394号）。

公司已于2021年度完成了对预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金置 换工作，2022年度不存在使用募集资金置换预先投入的自筹资金的情形。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2022 年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

2022 年 4 月 20 日，公司第六届董事会第八次会议及第六届监事会第六次会议分 别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不 影响募集资金投资项目建设、保证流动性和资金安全的前提下，使用不超过 20 亿元 （含本数）闲置募集资金进行现金管理，使用期限为经董事会批准通过之日起 12 个 月。公司独立董事及保荐机构对上述事项发表了表示同意的意见。截至 2022 年 12 月 31 日，公司在授权额度内使用闲置募集资金购买招商银行股份有限公司结构性存 款进行现金管理，余额为 5 亿元。具体情况如下：

序 号	受托 方名 称	产品 类型	产品名称	产品金额 （万元）	收益金 额（万 元）[注]	购买日期	赎回日期	是否 赎回
1	招商 银行 股份 有限 公司	银行 结构	招商银行点金 系列看涨两层 区间结构				2023.1.4	已于 到期 后收 回
			58天	25,000.00	111.23	2022.11.7
		性存 款	性存款（产品 代码： NBJ03087）
2	招商 银行 股份 有限 公司	银行 结构	招商银行点金 系列看跌两层 区间天结构				2023.1.4	已于 到期 后收 回
			57	25,000.00	109.32	2022.11.8
		性存 款	性存款（产品 代码： NBJ03088）
合计				50,000.00	220.55	--	--	--

注：前述投资产品已全部于2023年1月4日归还至募集资金专户，产品收益已于2023年1月4日到 账。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2022年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

2022年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的 情况。

（七）节余募集资金使用情况

2022年度，公司不存在节余募集资金使用的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司于2022年4月20日召开第六届董事会第八次会议及第六届监事会第六次会议， 于2022年5月19日召开2021年年度股东大会，会议审议通过了《关于变更募集资金投 资项目的议案》，公司独立董事及保荐机构发表了表示同意的意见，同意公司调整 原360网络空间安全研发中心项目、360新一代人工智能创新研发中心项目、360大数 据中心建设项目，重新规划项目的实施主体、投资规模、建设周期、建设内容等， 并终止实施360智能搜索及商业化项目、360互动娱乐平台项目、360流量反欺诈平台 项目、360智能儿童生态圈项目、360智能IoT项目、360新型智慧城市项目。变更募 集资金投向的金额为391,163.41万元。变更后，360网络空间安全研发中心项目拟投 资总额237,361.02万元，拟使用募集资金234,030.12万元；360新一代人工智能创新研 发中心项目拟投资总额22,323.05万元，拟使用募集资金17,800.00万元；360大数据中 心建设项目拟投资总额202,260.33万元，拟使用募集资金202,260.33万元（含前期已 实际使用的募集资金62,927.04万元）。具体内容详见公司于2022年4月22日在上海证 券交易所网站披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-024 号）。

公司于2022年12月22日召开第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第十一 次会议，于2023年1月9日召开2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于 部分募投项目调整实施地点及投资结构的议案》，公司独立董事及保荐机构发表了 表示同意的意见，同意在不改变项目投资总额及募集资金投资金额的前提下，调整 360大数据中心建设项目的实施地点及内部投资结构。具体内容详见公司于2022年12 月23日在上海证券交易所网站披露的《关于部分募投项目调整实施地点及投资结构 的公告》（公告编号：2022-064号）。

截至2022年12月31日，变更后募集资金投资项目的资金使用情况请见附件二“变 ” 更募集资金投资项目情况表 。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2022年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求及时、真实、 准确、完整的披露了募集资金存放及实际使用情况，不存在募集资金使用及管理违 规的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论 性意见

会计师事务所德勤华永认为，公司的募集资金存放与实际使用情况报告已经按 照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 ——规范运作》的规定编制，在所有重大方面真实反映了三六零截至2022年12月31 日止募集资金的存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结 论性意见

经核查，保荐机构认为，公司 2022 年度募集资金存放与使用情况符合《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 —— 规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户储存和专 项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股 东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

附件：募集资金使用情况对照表

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于三六零安全科技股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）

保荐代表人：

贾鹏

江雨虹

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华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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附件一

募集资金使用情况对照表

附件一 募集资金使用情况对照表	附件一 募集资金使用情况对照表	附件一 募集资金使用情况对照表	附件一 募集资金使用情况对照表	附件一 募集资金使用情况对照表	附件一 募集资金使用情况对照表	附件一 募集资金使用情况对照表	附件一 募集资金使用情况对照表	附件一 募集资金使用情况对照表	附件一 募集资金使用情况对照表	附件一 募集资金使用情况对照表	附件一 募集资金使用情况对照表	附件一 募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额					493,031.28		本年度投入募集资金总额			14,212.24
募集资金净额					483,867.16		已累计投入募集资金总额			117,766.97
变更用途的募集资金总额[注1]					391,163.41
变更用途的募集资金总额比例					79.34%
承诺投资项目	已变 更项 目， 含部 分变 更（ 如有 ）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总 额[注2]	截至期末承诺 投入金额(1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投 入进度（% ）(4)＝ (2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
360网络空间安全 研发中心项目 注3	是	51,479.69	234,030.12	234,030.12	-	-	-234,030.12	0.00%	不适用	不适用	不适用	是
360新一代人工智 能创新研发中心 项目	是	115,819.40	17,800.00	17,800.00	940.87	940.87	-16,859.13	5.29%	不适用	不适用	不适用	是
360大数据中心建 设项目	是	444,763.50	202,260.33	202,260.33	13,271.38	76,198.42	-126,061.91	37.67%	不适用	不适用	不适用	是
360智能搜索及商 业化项目	是	77,116.91	16,600.56	16,600.56	-	16,600.56	-	100.00%	已终止	不适用	不适用	是
360互动娱乐平台 项目	是	48,632.14	24,027.13	24,027.13	-	24,027.13	-	100.00%	已终止	不适用	不适用	是
360流量反欺诈平 台项目	是	87,608.58	-	-	-	-	-	不适用	已终止	不适用	不适用	是

360智能儿童生态 圈项目	是	25,915.76	-	-	-	-	-	不适用	已终止	不适用	不适用	是
360智能IoT项目	是	44,792.36	-	-	-	-	-	不适用	已终止	不适用	不适用	是
360新型智慧城市 项目	是	55,061.07	-	-	-	-	-	不适用	已终止	不适用	不适用	是
合计	--	951,189.41	494,718.14	494,718.14	14,212.24	117,766.97	-376,951.16	--	--	--	--	--
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					不适用。
项目可行性发生重大变化的情况说明					2021年，公司原规划的9个募投项目可行性发生了重大变化，公司已于2022年对 募投项目进行了变更，具体原因及变更情况详见公司2022年4月22日于上海证券 交易所网站披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022- 024号）。
募集资金投资项目先期投入及置换情况					2021年6月21日，公司召开了第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会 议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》， 同意公司以人民币1,044,885,130.28元募集资金置换已预先投入募集资金投资项 目及已支付发行费用的自筹资金。其中，置换预先已投入募投项目的自筹资金 103,554.73万元，置换已使用自筹资金支付的不含增值税发行费用933.78万元。 2022年度，公司不存在使用募集资金置换预先投入的自筹资金的情形。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					不适用。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况					2022年4月20日，公司第六届董事会第八次会议及第六届监事会第六次会议分别 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在 不影响募集资金投资项目建设、保证流动性和资金安全的前提下，使用不超过 20亿元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，使用期限为经董事会批准通过 之日起12个月。具体内容详见本报告“三、2022年度募集资金的实际使用情况” 之“（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况”。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况					不适用。

募集资金结余的金额及形成原因	不适用。
募集资金其他使用情况	不适用。

注1：“变更用途的募集资金总额” 包括截至2021年12月31日的募集资金余额391,163.41万元（含集资金专户利息收入及投资收益扣除银行手续费等的净额 10,850.98万元）。

注2：“调整后投资总额”为变更后项目拟投入募集资金总额，包括变更募集资金投资项目前已投入投资金额人民币103,554.73万元及变更募集资金投向的金 额人民币391,163.41万元。

注3：2022年起，三六零全面转型数字安全公司。为进一步契合行业、市场于数字安全领域的相关需求，公司对组织架构进行了调整，研发资源及研发人员 配置发生了变化，公司2022年暂未使用募集资金投入360网络空间安全研发中心项目，建设进度有所滞后。截至2022年末，公司相关组织架构已调整完毕。 截至本报告出具日，该募投项目已使用募集资金1,946.21万元，募投项目正常实施。公司将持续关注该项目建设进度，积极推进项目实施。 注4：合计金额存在尾差是四舍五入所致。

附件二

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

变更后的项目	对应的原项目	变更后项目拟 投入募集资金 总额	截至期末计 划累计投资 金额(1)	本年度实际 投入金额	实际累计投 入金额(2)	投资进度 （%） (3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达到预 计效益	变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化
360网络空间安 全研发中心项目	360网络空间安 全研发中心项目	234,030.12	234,030.12	-	-	0.00%	不适用	不适用	不适用	否
360新一代人工 智能创新研发中 心项目	360新一代人工 智能创新研发中 心项目	17,800.00	17,800.00	940.87	940.87	5.29%	不适用	不适用	不适用	否
360大数据中心 建设项目	360大数据中心 建设项目	202,260.33	202,260.33	13,271.38	76,198.42	37.67%	不适用	不适用	不适用	否
合计		454,090.45	454,090.45	14,212.24	77,139.28	--	--	--	--	--
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体 募投项目）			公司于2022年4月20日召开第六届董事会第八次会议及第六届监事会第六次会议，于2022年5月19日召 开2021年年度股东大会，会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司独立董事和保 荐机构分别发表了表示同意的意见，同意公司调整原360网络空间安全研发中心项目、360新一代人工 智能创新研发中心项目、360大数据中心建设项目，重新规划项目的实施主体、投资规模、建设周期、 建设内容等，并终止实施360智能搜索及商业化项目、360互动娱乐平台项目、360流量反欺诈平台项 目、360智能儿童生态圈项目、360智能IoT项目、360新型智慧城市项目。变更募集资金投向的金额为 391,163.41万元。具体原因详见公司2022年4月22日于上海证券交易所网站披露的《关于变更募集资金 投资项目的公告》（公告编号：2022-024号）。 公司于2022年12月22日召开第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第十一次会议，于2023年1月9 日召开2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于部分募投项目调整实施地点及投资结构的 议案》，公司独立董事和保荐机构分别发表了表示同意的意见，同意在不改变项目投资总额及募集资 金投资金额的前提下，调整360大数据中心建设项目的实施地点及内部投资结构。具体原因详见公司于 2022年12月23日于上海证券交易所网站披露的《关于部分募投项目调整实施地点及投资结构的公告》

	（公告编号：2022-064号）。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）	不适用。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用。

注：合计金额有尾差是四舍五入所致。