360 Security Technology Inc. — Audit Report / Information 2022

Jun 8, 2022

华泰联合证券有限责任公司

关于三六零安全科技股份有限公司 差异化权益分派事项的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作 “ ” “ ” “ ” 为三六零安全科技股份有限公司（以下简称 三六零 、 公司 或 上市公司 ） 2018 年度非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定， 对三六零 2021 年度利润分配所涉及的差异化权益分派（以下简称“本次差异化 权益分派”）进行了审慎核查，具体情况如下：

一、本次差异化权益分派的原因

2021 年 9 月 9 日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于 以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司以自有资金通过上海证 券交易所以集中竞价交易方式回购公司境内上市人民币普通股（A 股）股票。 本次回购将全部用于公司员工持股计划，回购价格不超过人民币 18.12 元/股， 回购资金总额不低于人民币 100,000 万元且不高于人民币 150,000 万元。根据 《公司章程》的相关规定，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。

截至 2022 年 5 月 9 日，公司以集中竞价方式通过上海证券交易所交易系统 累计回购股份 145,805,318 股，截至本核查意见出具日，上述 145,805,318 股全 部存放于公司股份回购专用证券账户。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规、规范性 文件以及《公司章程》的规定，上述公司回购的股份不参与利润分配。因此， 公司上述已回购股份不参与利润分配，公司 2021 年度利润分配实施差异化权益 分派。

二、本次差异化权益分派方案

根据公司 2021 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司拟以实施 2021 年度权益分派股权登记日登记的应分配股数（总股本扣除公司回购专用证

券账户股份余额）为基数，每 10 股派发现金红利人民币 1 元（含税），不送红 股，不以公积金转增股本。

三、本次差异化权益分派的计算依据

截至本核查意见出具之日，公司总股本为 7,145,363,197 股，扣除已回购股 份 145,805,318 股，本次实际参与分配的股本数为 6,999,557,879 股。公司申请 按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。

根据公司 2021 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行 现金红利分配，不送红股、不以资本公积金转增股本。因此，公司流通股不会 发生变化，流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例） ÷总股本=0。

虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利） ÷总股本=（6,999,557,879×1÷10）÷7,145,363,197≈0.09796 元／股。

以本核查意见出具日之前一交易日 2022 年 5 月 20 日公司股票收盘价 8.30 元/股计算的除权（息）参考价格如下：

根据实际分派计算的除权（息）参考价格为（8.30-0.10）÷（1+0）=8.20 元 ／股。

根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格为（8.30-0.09796）÷（1+0） =8.20204 元／股。

— 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格 根据虚 拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格|8.208.20204|÷8.20=0.025%，小于 1%。

因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响的绝对值 在 1%以下，影响较小。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次差异化权益分派事项符合《公司法》、 《证券法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》

等相关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利 益的情形。

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于三六零安全科技股份有限 公司差异化权益分派事项的核查意见》之签章页）

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