360 Security Technology Inc. — Audit Report / Information 2021

Apr 28, 2022

华泰联合证券有限责任公司关于

三六零安全科技股份有限公司

重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之

2021年度持续督导意见暨持续督导总结报告

华泰联合证券有限责任公司(以下简称"华泰联合证券"、"独立财务顾问") 作为三六零安全科技股份有限公司(原公司名称为江南嘉捷电梯股份有限公司, 经江苏省工商行政管理局核准公司名称变更为三六零安全科技股份有限公司,以 下简称"三六零"、"上市公司"、"公司")重大资产出售、置换及发行股份购买资 产暨关联交易(以下简称"本次交易")的独立财务顾问,根据《公司法》、《证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》等法律法规的有关要求,经过审慎核查,结合上市公司2021年度报 告,出具本报告,特作如下声明:

1、本报告所依据的文件、材料由交易各方提供,本次交易各方均已向本独 立财务顾问保证,其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完 整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本报告不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本报告所做出的 任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列 载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读三六零发布的与本次交易相关的文 件全文。

释义

在本报告中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

公司/上市公司/三六零	指	三六零安全科技股份有限公司,股票代码:601360
标的公司、三六零科技	指	三六零科技股份有限公司
交易对方	指	天津奇信志成科技有限公司、周鸿祎等 名三六零科技股份 42
		有限公司的股东
		截至 年 月 日,江南嘉捷拥有的全部资产、负债、业 2017 3 31
拟出售资产	指	务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。在划转重组的
		基础上,为江南嘉捷持有的嘉捷机电 100%股权
拟置入资产、标的资产	指	三六零科技股份有限公司 100%股权
本期持续督导/持续督 导期	指	证监会核准本次重大资产重组之日起至 年 月 日止 2021 12 31
		华泰联合证券有限责任公司关于三六零安全科技股份有限公
本报告	指	司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之 2021
		年度持续督导意见暨持续督导总结报告
《重组报告书》	指	《江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份
		购买资产暨关联交易报告书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
独立财务顾问/华泰联 合	指	华泰联合证券有限责任公司
元	指	人民币元

一、交易资产的交付或者过户情况

(一)本次交易情况概述

根据《重组报告书》、上市公司董事会决议文件、上市公司股东大会决议文 件等文件,本次交易方案主要内容如下:

本次交易方案包括(一)重大资产出售;(二)重大资产置换及发行股份购 买资产。上述重大资产出售、重大资产置换和发行股份购买资产互为条件,共同 构成本次交易不可分割的组成部分,任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸 实施,则另一项交易不予实施。

本次交易的主要内容如下:

1、重大资产出售

上市公司将截至 2017 年 3 月 31 日拥有的,除全资子公司嘉捷机电 100%股 权之外的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务划转 至嘉捷机电。在划转重组的基础上,上市公司分别将嘉捷机电 90.29%的股权以 现金方式转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方,交易作价为 169,000 万元; 将嘉捷机电 9.71%股权与三六零全体股东拥有的三六零 100%股权的等值部分进 行置换,三六零全体股东再将嘉捷机电 9.71%股权转让给金志峰、金祖铭或其指 定的第三方。

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第 1518 号《出售 资产评估报告》,以 2017 年 3 月 31 日为基准日,选用资产基础法评估结果作为 最终评估结论,本次交易的拟出售资产评估值为 187,179.75 万元。根据《重大资 产出售协议》,经交易各方友好协商,以拟出售资产评估值为基础,本次交易拟 出售资产最终作价 187,179.75 万元。

2、重大资产置换及发行股份购买资产

上市公司将嘉捷机电 9.71%股权转让给三六零全体股东,与其拥有的三六零 100%股权的等值部分进行置换。经交易各方协商一致,本次交易中拟出售资产 9.71%股权的最终作价为 18,179.75 万元,拟置入资产最终作价为 5,041,642.33 万 元,通过重大资产置换与拟置入资产的价款等值部分抵消后,拟置入资产剩余差

额部分为 5,023,462.58 万元,由上市公司以发行股份的方式自三六零全体股东处 购买。

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第 1517 号《标的 股权资产评估报告》,以 2017 年 3 月 31 日为基准日,选用收益法评估结果作为 最终评估结论,本次交易的拟置入资产三六零 100%股权的评估值为 5,041,642.33 万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》,经交易各方友好协商, 以拟置入资产评估值为基础,本次交易三六零 100%股权的最终作价为 5,041,642.33 万元。

根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的 90%;市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决 议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司 股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决 议公告日,定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 8.76 元/股、前 60 个 交易日公司股票交易均价为 10.41 元/股、前 120 个交易日公司股票交易均价为 10.98 元/股。经交易各方友好协商,本次发行股份购买资产的股份发行价格确定 为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%,即 7.89 元/股。据此计算, 上市公司向三六零全体股东发行股份的数量为 6,366,872,724 股。

定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股 等除息、除权行为,本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相 应调整,发行股数也随之进行调整。

(二)交易资产过户情况

1、置入资产的过户情况

截至 2018 年 2 月 28 日,经江苏省工商行政管理局核准股东变更申请,本次 重大资产重组向三六零科技全体股东发行的 6,366,872,724 股已全部发行完毕, 三六零科技 100%股权已过户至公司名下,成为公司的全资子公司。上述交易完

成后,置入资产三六零科技已完成过户,公司的控股股东变更为奇信志成,实际 控制人变更为周鸿祎。

2、出售资产的过户情况

根据《重大资产出售协议》,相关方同意本次重大资产出售项下拟出售资产 的交割日为发行股份实施日次月的第一日,即 2018 年 3 月 1 日。最晚于交割日 起,原则上与拟出售资产有关的所有权利和义务即转至苏州嘉捷电梯享有和承担; 同时,上市公司应自交割日起十二个月内负责办理将相关资产移交至苏州嘉捷电 梯名下的相关手续,包括但不限于移交、过户、登记、备案。

2018 年 2 月 8 日,公司召开第四届董事会第十四次会议,审议通过了《江 南嘉捷拟对苏州江南嘉捷电梯有限公司实施资产划转方案的议案》,同意江南嘉 捷根据重组报告书对苏州嘉捷电梯进行资产划转,其中 75,000.00 万元作为苏州 嘉捷电梯的注册资本,除新增注册资本以外的资产部分列作苏州嘉捷电梯的资本 公积。完成此次资产划转后,苏州嘉捷电梯的注册资本及实收资本由 5,000 万元 变更为 80,000 万元。

2018 年 2 月 12 日,金志峰和金祖铭在苏州设立"苏州工业园区江南嘉捷机 电科技有限公司"(以下简称"嘉捷机电科技")。

2018 年 2 月 22 日,上市公司、金志峰、金祖铭、嘉捷机电科技和苏州嘉捷 电梯签署了《拟出售资产置出安排确认书》,各方对拟出售资产交割进行确认并 明确交割后相关安排,确认以 2018 年 1 月 31 日为基准日将拟置出资产划转至嘉 捷机电科技,并转移了拟置出资产的控制权。

截至 2018 年 6 月 12 日,公司已收到嘉捷机电科技支付的全部 16.9 亿元股 权转让对价款。2019 年 4 月 9 日,苏州江南嘉捷电梯有限公司收到属地市场监 督管理局出具的《公司准予变更登记通知书》。

3、独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:交易对方已经完成三六零科技 100%股权的 交付与过户。三六零发行股份购买资产新增股份已经在中国登记结算有限责任公 司上海分公司登记,合法有效,并在上海证券交易所上市。公司已收到嘉捷机电

科技支付的 16.9 亿元拟出售资产交易对价款,出售资产权属转移涉及的债权债 务转移手续及员工安置手续等已经办理完成,置出资产的工商变更已办理完毕。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内 或持续到报告期内的承诺事项履行情况如下所示:

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间 及期限	是否有 履行期 限	是否 及时 严格 履行	如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因	如未能 及时履 行应说 明下一 步计划
与重大资产 重组相关的 承诺	其他	周鸿祎、天 津奇信志 成科技有 限公司	一、人员独立 1、保证上市公司的人员独立性,其人事关系、劳动关系独立于本 人/本公司及本人/本公司控制的除上市公司及其控制的公司和企 业(以下简称"附属企业")以外的其他公司、企业或其他经济组 织(以下简称"关联企业")。 2、保证上市公司及三六零科技的高级管理人员不在本人/本公司 及关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不在本人/本公 司及关联企业领薪。 3、保证上市公司及三六零科技的财务人员不在本人/本公司及关 联企业中兼职。 4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推 荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选,不会超越股 东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。 二、资产完整 1、保证上市公司及三六零科技拥有的与经营有关的业务体系和相 关资产独立完整。 2、保证本人/本公司及关联企业不占用上市公司及三六零科技的 资金、资产及其他资源,并且不要求上市公司及附属企业提供任 何形式的担保。 3、除通过依法行使股东权利之外,本人/本公司保证不超越股东	年 2017 11 月 日 20	否	是	不适用	不适用

	大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
	三、财务独立
	1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体
	系和财务管理制度。
	2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户,本人/本公司及
	关联企业不与上市公司共用银行账户。
	3、保证上市公司能依法独立纳税。
	4、保证上市公司能够独立作出财务决策,不干预上市公司的资金
	使用。
	四、业务独立
	1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
	力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。
	2、除通过依法行使股东权利之外,本人/本公司保证不超越股东
	大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。
	3、保证本人/本公司及关联企业避免从事与上市公司及附属企业
	具有实质性竞争的业务。
	4、保证本人/本公司及关联企业减少与上市公司及附属企业的关
	联交易,在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场
	化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规以及规范性
	文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
	五、机构独立
	1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全,
	独立行使经营管理职权。
	2、保证本人/本公司及关联企业与上市公司及附属企业不存在机
	构混同的情形,并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
	3、保证上市公司独立自主地运作,不会超越股东大会及/或董事

		会干预上市公司的经营管理。
		1、本公司/企业/本人及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制
		的公司和企业(以下简称"附属企业")之间发生关联交易;对于
		无法避免或有合理理由存在的关联交易,本公司/企业/本人或关
		联企业将与上市公司及附属企业依法签订规范的关联交易协议,
		关联交易的价格应当按照与无关联关系的独立第三方进行相同或
		相似交易时的价格协商确定,保证关联交易价格具有公允性。
	周鸿祎、天	2、本公司/企业/本人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及
	津奇信志 成科技有	上市公司章程、关联交易决策制度的规定,履行关联交易决策程
	限公司、天	序,及时进行信息披露,保证不通过关联交易损害上市公司及上
	津众信股	市公司其他股东的合法权益。
减少关	权投资合	3、本公司/企业/本人保证不要求或不接受上市公司及附属企业在	年 2017 11
联交易	伙企业(有	任何一项市场公平交易中给予本公司/企业/本人或关联企业优于	月 日 20	否	是	不适用	不适用
	限合伙)、	给予第三方的条件。
	持有三六	4、本公司/企业/本人保证将按照上市公司章程行使相应权利,承
	零科技 5%	担相应义务,不利用控股股东/股东/实际控制人身份谋取不正当
	以上的股	利益,亦不利用控股股东/股东/实际控制人身份促使上市公司股
	东	东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
		5、本公司/企业/本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资
		金、利润,亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式
		占用上市公司的资金,保证不损害上市公司及上市公司其他股东
		的合法权益。
		6、如违反上述承诺,本公司/企业/本人愿意承担相应的法律责任,
		赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。
解决同	周鸿祎、天	1、本人/本公司及关联企业目前在中国境内或境外均未从事与上	年 2017 11	否	是	不适用	不适用
业竞争	津奇信志	市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关	月 日 20

成科技有	系的业务或活动。
限公司	2、本人/本公司及关联企业将不会在中国境内或境外,单独或与
	他人,以任何方式(包括但不限于投资、并购、联营、合营、合
	作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股)直接或
	间接从事或参与任何与上市公司及附属企业开展的业务构成竞争
	或可能构成竞争的业务或活动。
	3、如因任何原因出现导致本人/本公司及关联企业取得与上市公
	司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会,本人/本公司
	将立即通知上市公司,以使上市公司及附属企业拥有取得该业务
	机会的优先选择权;如上市公司或附属企业选择承办该业务,则
	本人/本公司及关联企业不会从事该业务,本人/本公司将就上市
	公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求
	履行披露义务提供一切必要的协助。
	4、如因任何原因出现导致本人/本公司及关联企业取得对于从事
	与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似业务的企业的收
	购机会,本人/本公司将立即通知上市公司,以使上市公司及附属
	企业拥有对于该等企业的收购机会,如上市公司或附属企业选择
	收购该企业,则本人/本公司及关联企业放弃该收购机会,本人/
	本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及
	监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。
	5、如果上市公司及附属企业放弃上述第 3、4 点中的业务机会或
	收购机会,且本人/本公司及关联企业后续从事因该等机会产生的
	竞争性业务,则上市公司及附属企业有权随时一次性或分多次向
	本人/本公司及关联企业收购上述竞争性业务中的任何股权、资产
	及其他权益,或由上市公司及附属企业根据国家法律法规允许的
	方式选择委托经营、租赁或承包经营本人/本公司及关联企业在上

		述竞争性业务中的资产或业务。
		6、在本人/本公司及关联企业拟转让、出售、出租、许可使用或
		以其他方式转让与上市公司及附属企业主营业务构成或可能构成
		直接或间接竞争关系的资产和业务时,本人/本公司及关联企业将
		向上市公司及附属企业提供优先购买权。
		7、本人/本公司不会利用作为实际控制人/上市公司控股股东的地
		位,损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
		8、如果本人/本公司违反上述承诺,则所得收入全部归上市公司
		所有;造成上市公司经济损失的,本人/本公司将承担相应的赔偿
		责任。
		1、本人/本公司/本企业通过本次重大资产重组所获得的上市公司
		的股份,自该等股份登记至本人/本公司/本企业证券账户之日起	年 2017 11
		个月内不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公 36	月 日至 20
		开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理上述股份。	年度 2020
		2、在上述股份登记至本人/本公司/本企业证券账户之日起 个 36	承诺业绩
	周鸿祎、奇	月届满时,如本人/本公司/本企业在《业绩承诺及补偿协议》项	的专项审
股份限	信志成、天	下的业绩补偿义务尚未履行完毕,上述锁定期将顺延至补偿义务	计报告公	是	是	不适用	不适用
售	津众信	履行完毕之日。	告后且全
		3、在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、转增股本等原因而	部业绩补
		增加的股份,该等股份的锁定期与上述股份相同。	偿义务履
		4、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期	行完毕之
		承诺与中国证券监督管理委员会的最新监管意见不相符,将根据	日
		中国证监会的监管意见进行相应调整。
股份限	除周鸿祎、	1、若本人/本公司/企业通过本次重大资产重组取得上市公司的股	年 2017 11
售	天津奇信	份时,本人/本公司/本企业直接或间接持有三六零权益未满 个 12	月 日至 20	是	是	不适用	不适用
	志成科技	月,则本人/本公司/本企业因本次重大资产重组取得的上市公司	年度 2020

有限公司、 股份自登记至本人/本公司/本企业证券账户之日起 个月届满之 承诺业绩 36 天津众信 日与本人/本公司/本企业在《业绩承诺及补偿协议》项下的业绩 的专项审 股权投资 补偿义务履行完毕之日中较晚之日(若无业绩补偿义务,则为关 计报告公 合伙企业 于承诺业绩的专项审计报告公告之日)前不得转让。 告后且全 (有限合 2、若本人/本公司/企业通过本次重大资产重组取得上市公司的股 部业绩补 伙)外的其 份时,本人/本公司/本企业直接或间接持有三六零权益已满 个 偿义务履 12 他交易对 月,则本人/本公司/本企业因本次重大资产重组取得的上市公司 行完毕之 方 股份自登记至本人/本公司/本企业证券账户之日起 个月届满之 日 24 日前不得转让,但前述期限届满后,所持上市公司股份按如下比 例分期解锁: (1)第一期:自因本次重大资产重组而取得的股份自登记至本人 /本公司/本企业证券账户之日起 个月届满之日与本人/本公司/ 24 本企业对之前年度业绩补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补 偿义务,则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)中较晚的日 期,本人/本公司/本企业本次取得的股份总数的 60%可解除锁定; (2)第二期:本人/本公司/本企业全部业绩补偿义务(若有)履行 完毕之日(若无业绩补偿义务,则为本人/本公司/本企业所承诺的 利润补偿期间最后一个会计年度关于承诺业绩的专项审计报告公 告之日),本人/本公司/本企业本次取得的股份总数的 40%可解除 锁定。同时,根据江南嘉捷与三六零全体股东签署的《重大资产 置换及发行股份购买资产协议之补充协议》,若本次发行股份购 买资产未能于 年 月 日前(含当日)实施完毕,在三六零 2017 12 31 全体股东各自承诺的锁定期届满之后,三六零全体股东所持上市 公司对价股份按照下述安排分期解锁,具体安排如下:1)第一期: 自对价股份登记至其证券账户之日起 个月届满之日与乙方对 24 前两个年度业绩补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿

		义务,则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)中较晚的日
		期,其本次取得的对价股份总数的 40%可解除锁定;2)第二期:
		乙方对前三个年度业绩补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业
		绩补偿义务,则为乙方所承诺的利润补偿期间第三个会计年度关
		于承诺业绩的专项审计报告公告之日),其本次取得的对价股份
		总数的 30%可解除锁定;3)第三期:乙方全部业绩补偿义务(若
		有)履行完毕之日(若无业绩补偿义务,则为乙方所承诺的利润
		补偿期间最后一个会计年度关于承诺业绩的专项审计报告公告之
		日),其本次取得的对价股份总数的 30%可解除锁定。
		3、在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、转增股本等原因而
		增加的股份,该等股份的锁定期与上述股份相同。
		4、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期
		承诺与中国证券监督管理委员会的最新监管意见不相符,将根据
		中国证监会的监管意见进行相应调整。"
		1、本人在本次重大资产重组之前所控制的上市公司股份,自本次
		重大资产重组完成后 个月内将不以任何方式进行转让,包括但 36
		不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他
		人管理本人控制的上市公司股份。如果本次重大资产重组终止或	年 2017 11
股份限	金志峰、金	未能实施,则自本次重大资产重组终止或确定不予实施之日起,	月 日至 20	是	是	不适用	不适用
售	祖铭	前述股份锁定承诺予以解除;	年 2021 3
		2、股份锁定期限内,本人在本次重大资产重组之前所控制的上市	月 日 1
		公司股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等除权事项而增
		加的部分,亦遵守上述股份锁定承诺。如本人违反上述声明和承
		诺,本人愿意承担个别和连带的法律责任。
盈利预	天津奇信	三六零科技在 年、2018 年、2019 年和 年四年内实现的 2017 2020	年 2017 11	是	是	不适用	不适用
测及补	志成科技	扣除非经常性损益后归属于母公司净利润(以下简称"净利润")	月 日签 2

偿	有限公司	分别不低于 万元、290,000 万元、380,000 万元和 220,000 415,000	署《业绩承
	等 名原 42	万元。根据会计师事务所出具的专项审核意见,公司 年度、 2017	诺及补偿
	三六零科	年度、2019 年度、2020 年度任一年内,从 年度起算, 2018 2017	协议》,
	技股东	截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺	年 2018 1
		净利润数的,原三六零科技股东应向公司进行补偿。	月 日签 2
		原三六零科技股东当期应补偿的金额的计算公式为:当期补偿金	署《业绩承
		额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现	诺及补充
		净利润数)÷利润补偿期限内各年的承诺净利润数总和×公司本次	协议之补
		交易作价-累积已补偿金额。	充协议》
		在上述公式运用中,应遵循:(1)"截至当期期末"指从 年度 2017
		起算,截至当期期末的期间;(2)"承诺净利润数总和"指 年 2017
		度、2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺净利润下限之和,即
		万元。原三六零科技股东向公司支付的补偿额总计不超 1,305,000
		过原三六零科技股东从本次交易中所获对价股份的总对价。在计
		算的应补偿金额少于或等于 时,按 取值,即已经补偿的金额 0 0
		或股份不冲回。就原三六零科技股东向公司的补偿方式,各方同
		意,优先以原三六零科技股东于本次交易中获得的股份进行补偿,
		适用股份进行补偿后仍不足的差额,应以现金进行补偿。补偿的
		股份数量计算公示为:应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易
		发行股份价格。计算补偿的股份数量并非整数时,按照四舍五入
		原则处理。若股份补偿方式实施后仍不能完全补足原三六零科技
		股东当年应支付补偿额的,则原三六零科技股东以现金方式进行
		补偿,具体补偿计算公式为:当年应补偿现金数额=(应补偿股
		份总数-已补偿股份总数)×本次发行价格-已补偿现金数额。若公
		司在利润补偿期限内实施送股、资本公积转增股本或配股等除权
		除息事项的,则应补偿的股份数量相应调整为:应补偿股份数量

			(调整后)=应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。若甲方 在利润补偿期限实施现金分红的,现金分红的部分应作相应返还,
			计算公式为:返还金额=收到的现金分配总额(税前)÷本次交
			易取得的股份数量(包含本次交易取得的股份以及转增、送股新
			增的部分)×补充股份数量。
		控股股东
		天津奇信
		志成科技	本人/本企业将继续保证公司的独立性,不越权干预公司的经营管	年 2018 5
	其他	有限公司	理活动,不侵占公司的利益。如违反上述承诺对公司造成损失的,	月 日 14	否	是	不适用	不适用
		及实际控	本人/本企业将依法承担相应责任。
		制人周鸿
		祎
			1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法 权益;
			2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
与再融资相			益,也不采用其他方式损害公司利益;
关的承诺			3、本人承诺对职务消费行为进行约束;
		公司董事、	4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活
	其他	高级管理	动;	年 2018 5	否	是	不适用	不适用
		人员	5、本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或者	月 日 14
			提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
			况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票
			(如有表决权);
			6、如果公司拟实施股权激励,本人承诺在自身职责和权限范围内,
			全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案

			投赞成票(如有表决权);
			7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项,确保公司填补
			回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不
			履行承诺,本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
			即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相
			应义务,并同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监
			管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处
			罚或采取相关监管措施。若给公司或者股东造成损失的,本人愿
			意依法承担相应责任。
			8、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中
			国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
			的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时
			将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
		公司全体	公司全体董事承诺本次非公开发行股票相关申请文件中不存在虚	年 2018 5
	其他	董事	假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整	月 日 14	否	是	不适用	不适用
			性承担个别和连带法律责任。
			三六零自愿以公司对天津金城银行实缴注册资本金额一倍为限承
			担天津金城银行经营失败的剩余风险。即天津金城银行以其全部
			资产对自身债务承担责任,对于天津金城银行全部财产不足偿付
			的存款人存款部分,在国家颁布金融机构破产法规之前,在存款
其他承诺	其他	三六零	保险基金管理机构按照存款保险条例规定所承担的 万元偿付 50	年 2020 6	否	是	不适用	不适用
			责任或中国人民银行适时执行的最高偿付责任外,公司承诺将以	月 日 22
			其对天津金城银行实缴注册资本金额一倍为限按照其所持天津金
			城银行股权比例承担存款人存款未能偿付部分的剩余风险。公司
			的资产不足以承担前述责任的,就公司前述承担限额内未能承担
			的差额部分,由届时公司的实际控制人按照其本人在公司的持股

	比例承担。

经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告出具之日,相关承诺仍在履行过 程中,承诺人无违反承诺的情况。

三、盈利预测的实现情况

(一)盈利预测数与业绩承诺及补偿情况

根据上市公司与三六零科技全体原股东(包括奇信志成、周鸿祎等42名全体 原股东,以下简称"业绩承诺人")签署《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议。 根据上述协议,业绩承诺人承诺,三六零科技2017年、2018年、2019年和2020 年四年内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于220,000 万元、290,000万元、380,000万元、415,000万元。

根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议, 业绩承诺人对业绩承诺及补偿的安排如下:

本次交易实施完毕后,标的资产利润补偿期间内每个会计年度结束时,由上 市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对其盈利状况出具专项审核报 告。承诺年度每年实现的净利润应根据上述审计机构出具的专项审核报告结果进 行确定。

盈利预测补偿方式为股份补偿及现金补偿。补偿义务发生时,业绩承诺人优 先以三六零科技全体股东于本次交易中获得的股份进行补偿,使用股份进行补偿 后仍不足的差额,应以现金进行补偿。

根据会计师事务所出具的专项审核意见,三六零科技2017年、2018年度、2019 年度、2020年度任一年内,截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期 末累计承诺净利润数的,三六零科技全体股东应向上市公司进行补偿。三六零科 技全体股东当期应补偿的金额的计算公式为:

当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现 净利润数)÷利润补偿期限内各年的承诺净利润数总和×目标公司本次交易作价- 累积已补偿金额。

在上述公式运用中,应遵循:(1)"截至当期期末"指从2017年度起算,截至当

期期末的期间;(2)"承诺净利润数总和"指2017年度、2018年度、2019年度、2020 年度承诺净利润下限之和,即1,305,000万元。

三六零科技全体股东向上市公司支付的补偿额总计不超过三六零全体股东 从本次交易中所获对价股份的总对价。在计算的应补偿金额少于或等于0时,按0 取值,即已经补偿的金额或股份不冲回。

应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易发行股份价格。计算补偿的股份数 量并非整数时,按照四舍五入原则处理。

当年应补偿现金数额=(应补偿股份总数-已补偿股份总数)×本次发行价格 -已补偿现金数额。

(二)业绩承诺实现情况

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了《关于三六零科技有 限公司实际盈利数与承诺净利润差异情况说明审核报告 2018 年度》(德师报(核) 字(19)第 E00097 号)。经鉴证,三六零科技 2018 年度实际盈利数金额为人民币 356,789 万元,高于承诺的扣非后归属于母公司净利润人民币 290,000 万元,超 额完成盈利数为人民币 66,789 万元。

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了《关于三六零科技有 限公司实际盈利数与承诺净利润差异情况说明审核报告 2019 年度》(德师报(核) 字(20)第 E00184 号)。经鉴证,三六零科技 2019 年度实际盈利数金额为人民币 386,603 万元,高于承诺的扣非后归属于母公司净利润人民币 380,000 万元,2017、 2018 及 2019 年累计超额完成盈利数为人民币 128,580 万元。

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了《关于三六零科技有 限公司实际盈利数与承诺净利润差异情况说明审核报告 2020 年度》(德师报(核) 字(21)第 E00265 号)。经鉴证,三六零科技 2020 年度实际盈利数金额为人民币 356,656 万元,低于承诺的扣非后归属于母公司净利润人民币 415,000 万元,2017 至 2020 年累计超额完成盈利数为人民币 70,236 万元。

三六零科技 2020 年度实际盈利数金额为人民币 356,656 万元,低于 2020 年 度承诺的扣非后归属于母公司净利润;但三六零重大资产出售、置换及发行股份

购买资产暨关联交易截至 2020 年度期末累计实际实现净利润数高于截至 2020 年度期末累计承诺净利润数,2018 年度、2019 年度、2020 年度各业绩承诺期内 均达成业绩承诺要求。

(三)独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:三六零重大资产出售、置换及发行股份购买资 产暨关联交易截至2020年度期末累计实际实现净利润数高于截至2020年度期末 累计承诺净利润数,三六零科技于2020年业绩承诺期达成业绩承诺要求。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

(一)公司报告期内总体经营情况

2021 年度,公司组织核心管理层对"十四五"规划全文,特别是与公司业 务息息相关的"第五篇加快数字化发展建设数字中国",进行了深入的学习。根 据规划中提及的"打造数字经济新优势"、"加快数字社会建设步伐"、"提高数字 政府建设水平"、"营造良好数字生态"四大方向性目标,以及"加快推动数字产 业化"、"推进产业数字化转型"、"加强网络安全保护"、"推动构建网络空间命运 共同体"等关键目标,公司管理层结合所处安全行业的发展背景及公司自身的业 务条件,积极进行战略规划面更新和战略执行面调整,具体经营情况如下:

1、安全业务

2021 年度,公司全面升级发展战略,重点布局网络安全领域,提出"构建 国家级分布式安全大脑"的总体战略,并宣布 360 全面转型数字安全公司。公司 的战略转型为业务发展提供了明晰的方向,开启了引领数字化安全发展的新征程, 将持续为数字中国目标的安全实现保驾护航。报告期内,公司安全业务的整体客 户覆盖数量显著提升,区域客户数量与新签金额均有大幅增长:公司共计完成与 近 2,000 家客户的新签合约。依靠城市战略的不断优化升级,公司 2021 年在完 成 5 个重要城市的开拓的同时,深入接洽多个城市,势头强劲。

报告期内,公司实现"安全及其他"收入 13.81 亿元,同比增长 70.91%,毛 利率为 67.26%,在维持较高毛利率水平的前提下继续保持高速增长势头。

2、互联网及智能硬件业务

互联网业务是公司"互联网+安全"双轮驱动商业模式的重要组成部分。其一, 作为互联网业务重要的载体,公司安全产品具有极高的市场渗透率,结合公司"云 查杀"模式,成为"360 安全大脑"安全大数据资源的获取入口。其二,相较于 传统安全厂商依靠股权或债权融资维持高资本开支的财务模式,公司的互联网业 务能够提供健康的现金流和丰厚的利润,是支撑公司持续加码安全业务,快速扩 大领先优势和市场占有率的重要资金来源。

报告期内,公司的互联网业务主要分为互联网商业化和互联网增值两个部分, 主要的服务载体包括 360 安全卫士、360 手机卫士、360 清理大师、360 安全浏 览器、360 手机助手、360 软件管家等安全系列产品。以安全产品为根基,公司 拓展了包括 360 导航、360 搜索在内的信息获取类产品,和以信息流产品为代表 的内容类产品。通过上述产品,公司获得了庞大的用户数和有效的流量入口,并 在此基础上发展了互联网广告及服务为代表的互联网商业化业务、以游戏为代表 的互联网增值业务,高效连接 B 端和 C 端,促进流量价值的商业化变现。

(1)互联网商业化业务

受互联网广告主要投放主体所处行业的增速放缓、互联网广告市场终端多元 化竞争加剧等因素影响,互联网商业化业务主要阵地的 PC 端数字广告流量占全 部终端比例降低。报告期内,公司实现互联网广告及服务收入人民币 63.06 亿元, 同比下降约 16.06%,毛利率水平基本与去年持平。

(2)互联网增值业务

在多重因素集体限制下,报告期内,国内游戏产业的市场规模和用户数总体 呈现增速放缓的态势。公司游戏业务团队积极调整经营策略,根据不同业务线制 定落地针对性的有效措施,整体业务取得较好的经营成果。报告期内,公司互联 网增值业务实现收入 11.04 亿元,同比较为平稳。

(3)智能硬件业务

作为物理世界通往虚拟世界的入口,公司将智能硬件产品定位为重要的安全 信息、安全数据采集探针。报告期内,公司智能硬件业务实现相关收入 20.63 亿

报告期内,公司实现归属于上市公司股东的净利润人民币 9.02 亿元,同比 下降 69.02%,主要系互联网广告及服务业务收入减少、安全业务人员薪酬及市 场推广费增加、权益法核算的投资收益以及处置子公司及对外投资项目产生的投 资收益减少、长期股权投资减值损失增加等因素导致。

(二)业务构成情况

1、2021 年度业务构成情况

			主营业务分行业情况
				营业收入	营业成本	毛利率比
分行业	营业收入	营业成本	毛利率	比上年增	比上年增	上年增减
			(%)	减(%)	减(%)	(%)
互联网广						增加 0.06
告及服务	6,306,181	1,881,548	70.16	-16.06	-16.24	个百分点
智能硬件	2,063,025	1,583,106	23.26	-3.68	-9.47	增加 4.91
						个百分点
互联网增	1,103,932	188,203	82.95	-2.67	17.39	减少 2.92
值服务						个百分点
-游戏	1,040,406	187,582	81.97	-2.05	17.37	减少 2.98
						个百分点
-其他	63,526	621	99.02	-11.77	24.20	减少 0.29
						个百分点
安全及其	1,380,920	452,122	67.26	70.91	130.36	减少 8.45
他						个百分点
			主营业务分地区情况
			毛利率	营业收入	营业成本	毛利率比
分地区	营业收入	营业成本	(%)	比上年增	比上年增	上年增减
				减(%)	减(%)	(%)
来源于中						增加 0.61
国境内的 对外交易	10,657,851	3,929,940	63.13	-5.86	-7.38	个百分点
来源于境
外的对外	196,207	175,039	10.79	-28.68	61.66	减少 49.86
交易						个百分点

单位:人民币千元

2、2021 年度主要财务状况

单位:人民币千元

项目 同比变动(%) 2021.12.31/ 2020.12.31/
---------------------------------------------

元。

	年度 2021	年度 2020
营业收入	10,885,832	11,614,731	-6.28
营业成本	4,104,979	4,351,504	-5.67
销售费用	2,233,371	1,660,052	34.54
投资收益(损失以 "-"号填列)	153,238	539,079	-71.57
资产减值损失(损失 以"-"号填列)	-462,249	-130,719	253.62
归属于上市公司股 东的净利润	902,239	2,912,505	-69.02
归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润	608,304	2,546,767	-76.11
经营活动产生的现 金流量净额	165,582	1,942,970	-91.48
归属于上市公司股 东的净资产	35,006,521	36,825,916	-4.94
总资产	42,039,484	44,261,773	-5.02
基本每股收益(元/ 股)	0.13	0.43	-69.77
稀释每股收益(元/ 股)	0.13	0.43	-69.77
扣除非经常性损益 后的基本每股收益 (元/股)	0.09	0.38	-76.32
加权平均净资产收 益率(%)	2.50	9.61	减少 个百分点 7.11
扣除非经常性损益 后的加权平均净资 产收益率(%)	1.68	8.41	减少 个百分点 6.73

(三)独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:公司在 2021 年度的实际经营情况符合 2021 年年度报告中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况。

五、公司治理结构与运行情况

截至 2021 年 12 月 31 日,公司前十名股东持股情况如下表:

		前十名股东持股情况
股东名称(全	报告期内增	期末持股数量	比 例	持 有	质押、标记或冻结	股东

称)	减		(%)	有	限	情况		性质
				售 件 份 量	条 股 数	股 份 状 态	数量
天津奇信志成	0	3,296,744,163	46.14		0	质 押	3,289,598,800	境内 非国
科技有限公司						冻 结	41,355,861	有法 人
周鸿祎	0	821,281,583	11.49		0	无	0	境内 自然 人
天津欣新盛股 权投资合伙企 业(有限合伙)	-52,410,486	154,688,566	2.16		0	质 押	138,653,723	其他
香港中央结算 有限公司	48,539,431	96,597,228	1.35		0	无	0	其他
天津信心奇缘 股权投资合伙	-10,144,017	87,974,952	1.23		0	质 押	51,188,427	其
企业(有限合 伙)						冻 结	26,490,912	他
北京中关村资 本基金管理有 限公司-北京 中发助力壹号 投资基金(有限 合伙)	0	77,339,520	1.08		0	无	0	其 他
北京红杉懿远 股权投资中心 (有限合伙)	-46,396,997	74,370,403	1.04		0	质 押	74,318,403	其 他
金砖丝路(银 川)股权投资合 伙企业(有限合 伙)	0	69,326,916	0.97		0	质 押	62,394,225	其 他
珠海科技创业 投资有限公司	54,137,664	54,137,664	0.76		0	无	0	国有 法 人
成都高新新经 济创业投资有 限公司	52,590,873	52,590,873	0.74		0	质 押	26,295,436	国有 法人

2016 年 5 月 27 日,奇信志成与招商银行等六家银行签订了《奇虎 360 私有 化银团贷款合同》。根据《奇虎 360 私有化银团贷款合同》以及奇信志成向招商 银行出具的《承诺函》,在重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易 完成后,奇信志成所持有的上市公司股份需要质押给招商银行,作为《奇虎 360 私有化银团贷款合同》项下贷款的担保。根据《担保法》的有关规定,当奇信志

成到期不履行还款义务,上述股份存在被协商转让、拍卖、变卖的可能。如上述 情况发生,公司的股权结构将发生重大变化。奇信志成资信状况良好,具有较强 的履约能力,有关奇信志成的还款能力分析,请见公司于 2018 年 1 月 30 日公告 的《重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)》。上 述质押事项如若出现其他重大变动情况,上市公司将按照规定及时披露相关情况。

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司建立了符合《公司法》及其他法律 法规要求的规范化公司治理结构。上市公司已根据有关法律、法规及《公司章程》, 制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》,公司的 股东大会、董事会和监事会均按照《公司章程》和各自的议事规则独立有效运作。

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人按照证监 会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所《股票上市规则》的要求规范运作, 勤勉尽责,建立健全了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。本次重大资 产重组完成未对上市公司原有治理结构构成不利影响,公司管理和运行有序。

控股股东的股份质押系前次交易约定,截至本报告出具之日,根据公司公告 及独立财务顾问的访谈和审慎核查,控股股东还款能力未发生重大变化,未发现 会导致公司股权结构发生重大变化的事项。

控股股东的股份的冻结系因奇信志成的股东天津信心奇缘股权投资合伙企 业(有限合伙)(下称"奇缘基金",直接及通过奇信志成间接持有公司股份)的 某有限合伙人被公安机关冻结了该有限合伙人通过奇缘基金对应持有的公司股 份,其中冻结控股股东奇信志成持有的公司股份 41,355,861 股,冻结到期日至 2022 年 11 月 11 日,均系无限售流通股,占其所持公司股份的比例为 1.00%,占 公司总股本比例为 0.58%。奇信志成被冻结的公司股份数量占其持股总数的比例 较低,不会影响公司控制权稳定,亦不会对公司的日常经营管理造成影响。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司与交易各方已按照公布的发行股份 购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务,无实际实施的方案与已公布的重 组方案存在差异的其他事项。

七、持续督导总结意见

截至本报告出具日,本次交易涉及的标的资产均已完成权属过户手续,交易 对价的支付与交割均已经完成;交易各方严格按照承诺的约定切实履行其承诺, 未出现违反在本次交易中所作出承诺的情况;上市公司于业绩承诺期达成业绩承 诺要求;上市公司 2021 年的实际经营情况符合 2021 年年度报告中管理层讨论与 分析部分提及的业务发展状况;自重组完成以来,上市公司建立了符合《公司法》 及其他法律法规要求的规范化公司治理结构;本次交易各方均按照已公布的重组 方案履行相关责任和义务,实际实施方案与已公布的方案无重大差异。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法规的规定,本独立财务顾问对 三六零本次重组的持续督导期已届满。本独立财务顾问提请各方继续关注本次重 组相关各方所做出的各项承诺的持续履行情况。