360 Security Technology Inc. — Audit Report / Information 2022

Apr 21, 2022

华泰联合证券有限责任公司

关于三六零安全科技股份有限公司

使用非公开发行 A 股股票部分闲置募集资金 进行现金管理的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为三六零安全 科技股份有限公司（以下简称“三六零”、“公司”或“上市公司”）2018 年度非公 开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海 证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》等有关规定，经审慎尽职调查，对三六零本次拟使用 非公开发行 A 股股票部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行审慎核查，具 体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准三六零非公开发行股票的 批复》（证监许可【2020】656号），三六零向特定对象共发行人民币普通股 381,308,030股，每股发行价格为人民币12.93元，本次发行的募集资金总额为人 民币4,930,312,827.90元，扣除不含增值税发行费用91,641,236.93元后，募集资 金净额为人民币4,838,671,590.97元。

上述募集资金已于2020年12月23日全部到位。中审众环会计师事务所（特 殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了《三六零安全科技股 份有限公司验资报告》（众环验字【2020】8001号）。

为规范募集资金管理，上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项 账户内，公司已与保荐机构及存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户 存储三方监管协议》。

二、募集资金使用情况及闲置原因

（一）募集资金使用情况

1、根据《2018 年度非公开发行 A 股股票预案》（第三次修订），公司此

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次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

序 号	项目名称	投资总额 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
1	360网络空间安全研发中心项目	84,928.51	51,479.69
2	360新一代人工智能创新研发中心项目	145,682.51	115,819.40
3	360大数据中心建设项目	503,297.50	444,763.50
4	360智能搜索及商业化项目	186,443.06	77,116.91
5	360互动娱乐平台项目	99,338.39	48,632.14
6	360流量反欺诈平台项目	91,543.54	87,608.58
7	360智能儿童生态圈项目	94,110.01	25,915.76
8	360智能IoT项目	52,105.22	44,792.36
9	360新型智慧城市项目	66,543.31	55,061.07
合计		1,323,992.05	951,189.41

2、2021 年 6 月 21 日，公司召开了第六届董事会第二次会议及第六届监事 会第二次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金 的议案》，公司独立董事及保荐机构发表了表示同意的意见，同意公司以人民 币 1,044,885,130.28 元募集资金置换已预先投入募集资金投资项目及已支付发行 费用的自筹资金。具体情况如下：

单位：万元

序 号	项目名称	拟投入募集资金	自筹资金预先投 入金额	拟置换金额
1	360大数据中心建设项目	444,763.50	62,927.04	62,927.04
2	360智能搜索及商业化项 目	77,116.91	16,600.56	16,600.56
3	360互动娱乐平台项目	48,632.14	24,027.13	24,027.13
合计		570,512.55	103,554.73	103,554.73

注：截至2021年4月30日，公司已使用自筹资金支付的发行费用为人民币9,337,830.28 元（不含增值税），根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》， 上述费用已被列示为发行费用，从募集资金总额中扣除。

3、2022年4月20日，公司召开了第六届董事会第八次会议及第六届监事会 第六次会议，分别审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司独 立董事及保荐机构发表了表示同意的意见，尚待提交股东大会审议。变更后公

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司募投项目具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序 号	项目名称	投资总额	拟投入 募集资金金 额	待投入的 募集资金金额
1	360网络空间安全研发中心项目	237,361.02	234,030.12	234,030.12
2	360新一代人工智能创新研发中心项目	22,323.05	17,800.00	17,800.00
3	360大数据中心建设项目	202,260.33	202,260.33	139,333.29
合计		461,944.40	454,090.45	391,163.41

注：上表中公司待投入募集资金金额系截至2021年12月31日募集资金专户余额，2022年1月 1日至项目建设完成期间暂时闲置资金产生的利息收入扣除银行手续费等的金额也将视需要 投入上述项目建设。

（二）募集资金闲置原因

本次变更募集资金投资项目后，变更后的新项目需要一定的建设周期，根 据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金存在部分暂时闲置的情况。

三、本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的

为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，增加闲置募集资金 收益，在不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司对闲置募集资金进行现 金管理，能够增加资金效益，更好的实现公司资金的保值增值，保障公司股东 的利益，为股东谋取较好的投资回报。

（二）投资额度及期限

公司管理层在经董事会批准通过之日起12个月内拟使用不超过20亿元（含 本数）闲置募集资金进行现金管理，在上述额度和有效期内，资金额度可滚动 使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

（三）投资品种

在保证流动性和资金安全的前提下，公司拟购保本型理财产品（包括但不 限于协定存款、通知存款、大额存单、结构性存款等），上述产品单笔投资期 限不超过十二个月。公司不存在变相改变募集资金用途的行为。投资产品不得 质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

（四）实施方式

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在额度范围内授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件， 包括但不限于：选择合格专业商业银行作为受托方、明确委托理财金额、期间、 选择委托理财产品品种、签署合同及协议等法律文书。公司的具体投资活动由 公司财务部门负责组织实施。公司将依据中国证监会、上海证券交易所的相关 规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途，并严格按照中国 证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金 管理到期后将归还至募集资金专户。

四、对公司的影响

公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募 投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金 正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发 展。与此同时，对部分暂时闲置募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投 资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

五、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

公司使用闲置募集资金进行现金管理将选择期限不超过十二个月的保本型 的理财产品等相关低风险投资产品，但金融市场受宏观经济影响较大，可能由 于政策变化、市场波动、不可抗力及意外事件等因素的影响，存在一定的投资 风险。

（二）风险控制措施

根据相关法律法规的要求，公司制定以下内部控制措施：

1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得用于证券投 资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的理财产品等。

2、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存 在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、公司审计部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资 金使用情况进行审计、核实。

4、公司独立董事、监事会及保荐机构有权对资金使用情况进行监督检查， 必要时可聘请专业机构进行审计。

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5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理 财产品的购买以及损益情况。

六、履行的审议程序及相关专项意见

2022 年 4 月 20 日，公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第六次会 议分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司 使用额度不超过人民币 20 亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。独立 董事亦发表了明确同意的独立意见。

七、截至本核查意见出具日，公司最近十二个月使用闲置募集资金委托理 财的情况

财的情况	财的情况	财的情况	财的情况	财的情况	财的情况	财的情况
金额：万元
序 号	理财产品类 型	累计投入金额	实际投入金额	实际收回本金	实际收益	尚未收回 本金金额
1	银行大额存 单	262,500.00	261,500.00	262,500.00	6,613.08	0
合计		262,500.00	261,500.00	262,500.00	6,613.08	0
最近12个月内单日最高投入金额					261,500.00
最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产（%）					7.47
最近12个月委托理财累计收益/最近一年净利润（%）					7.33
目前已使用的理财额度					0
尚未使用的理财额度					263,500.00
总理财额度					263,500.00

• 注1：公司购买理财产品实际投入金额按照期间单日最高余额计算。

• 注2：前述投资产品已全部于2022年4月19日前归还至募集资金专户。

八、保荐机构意见

经核查，华泰联合证券认为：

1、公司本次使用非公开发行 A 股股票部分闲置募集资金进行现金管理的 事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行 了必要的审批程序，符合相关规定的要求；

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• 2、公司本次使用非公开发行 A 股股票部分闲置募集资金进行现金管理的

• 事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常 进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；

• 3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常

• 进行的前提下，公司通过购买安全性高、流动性好的保本类理财产品或存款类 产品，有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

• 综上，保荐机构同意公司本次使用非公开发行 A 股股票部分闲置募集资金

• 进行现金管理的事项。

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于三六零安全科技股份有限 公司使用非公开发行 A 股股票部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之 签章页）

保荐代表人：

贾鹏

江雨虹

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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