360 Security Technology Inc. — Audit Report / Information 2021

Jun 22, 2021

三六零安全科技股份有限公司

以募集资金置换自筹资金 预先投入募投项目的专项审核报告 截至 2021年4月30日止

31000012202141411V 防伪编码: 三六零安全科技股份有限公司 被审计单位名称: 德师报(核)字(21)第E00394号 报告文号: 李思嘉 签字注册会计师: 注 师 编 号: 100000130466 签字注册会计师: 杨洁 注师编号: 310000122292 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 事务所名称: 事务所电话: 023-88231378 上海市黄浦区延安东路222号外滩中心30楼 事务所地址:

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具, 业务报告的法律责任主体是出具报告的会计师事务所及签字注册会计师。 报告防伪信息查询网址: https://zxfw.shcpa.org.cn/codeSearch

德勤华永会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国上海市延安东路222号 外滩中心30楼 邮政编码: 200002

审核报告

德师报(核)字(21)第 E00394号 (第1页,共2页)

三六零安全科技股份有限公司董事会:

我们接受委托, 审核了后附的三六零安全科技股份有限公司(以下简称"三六零")截至 2021年 4月30日止以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目的专项说明(以下简称"专项说明")。

一、管理层的责任

按照中国证券监督管理委员会公告《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》([2012]44号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》(上证公字 [2013]13 号)的有关规定编制专项说明, 并保证其内容真实、准确、完整, 且不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏是三六零管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对专项说明发表意见。我们的审核是按照《中国注册会计 师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行的。该准则 要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和实施审核工作以对专项说明是否不存在重大错报 获取合理保证。

在审核过程中,我们实施了我们认为必要的审核程序,以获取有关专项说明金额和披露的证据。 我们相信, 我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核意见

经审核,我们认为,三六零的专项说明在所有重大方面与其截至2021年4月30日止自筹资金预先 投入募集资金投资项目的实际支出情况相符。

审核报告(续)

德师报(核)字(21)第 E00394号 (第2页,共2页)

四、本报告的使用范围

本报告仅供三六零用于以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目之目的使用,不得用作任何其 他目的。因使用不当造成的后果,与本会计师事务所及执行本审核业务的注册会计师无关。

中国注册会计师: 李思嘉

中国注册会计师: 杨洁

2021年6月21日

以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目的专项说明 截至 2021年4月30日止

三六零安全科技股份有限公司(以下简称"本公司")根据中国证券监督管理委员会公告《上市公司 监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》([2012]44号)及《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法(2013年修订)》(上证公字[2013]13号)的有关规定, 编制了本截至2021年4月 30日止以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目的专项说明(以下简称"专项说明")。

一、募集资金基本情况

经 2018年第五届董事会第四次会议及 2018年第二次临时股东大会审议通过, 及第五届董事会第十五 次会议、第五届董事会第十六次会议及2020年第一次临时股东大会和第五届董事会第十九次会议审 议修订,并经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准三六零非公开发行股票的批复》(证监许可 [2020]656号)批准,本公司向特定对象共发行人民币普通股 381,308,030 股, 每股发行价格为人民币 12.93 元, 本次发行的募集资金总额为人民币 4,930.312.827.90 元, 扣除不含增值税发行费用人民币 91,641,236.93 元后, 募集资金净额为人民币 4,838,671,590.97 元。

2020年12月23日, 华泰联合证券有限责任公司在按规定扣除相关保荐承销费用后将募集资金余额划 付至本公司指定账户, 实际到账金额为人民币 4,855.285.524.84 元。2020 年 12 月 24 日, 中审众环会 计师事务所(特殊普通合伙)针对上述资金实收情况出具了《三六零安全科技股份有限公司验资报 告》(众环验字[2020]8001号)。

为规范募集资金管理, 上述募集资金到账后, 已全部存放于募集资金专项账户内。2021年1月13 日,本公司分别与招商银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司深圳分行以及华泰联合证 券有限责任公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》,开立募集资金专项账户用于本次非公开发 行股票募集资金的专项存储和使用,具体情况详见本公司于 2021年 1 月 15 日披露的《关于签订募集 资金专户存储三方监管协议的公告》(公告编号: 2021-003号)。

二、募集资金投资项目的承诺情况

根据《三六零 2018年度非公开发行 A 股股票预案(三次修订稿)》,本次募集资金投资项目及募集资金 使用计划如下: 单位 五三

			T''
序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金额
$\perp$	360 网络空间安全研发中心项目	84,928.51	51,479.69
$\sqrt{2}$	360 新一代人工智能创新研发中心项目	145,682.51	115,819.40
$\mathfrak{Z}$	360 大数据中心建设项目	503,297.50	444,763.50
$\overline{4}$	360 智能搜索及商业化项目	186,443.06	77,116.91
5	360 互动娱乐平台项目	99,338.39	48,632.14
6	360 流量反欺诈平台项目	91,543.54	87,608.58
$\overline{7}$	360 智能儿童生态圈项目	94,110.01	25,915.76
8	Allen 360 智能 IoT 项目	52,105.22	44,792.36
9	360 新型智慧城市项目	66,543.31	55,061.07
合计		1,323,992.05	951,189.41

注: 本次非公开募集资金投资项目主要投资明细包括: 场地建设、设备购置、人员费用、预备费、铺 底流动资金等, 其中场地建设、设备购置等资本性支出以及铺底流动资金、预备费等非资本性支 出拟由本次非公开募集资金投资; 人员费用等非资本性支出全部由本公司自有资金投资。

以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目的专项说明 截至 2021年4月30日止

在募集资金到位前,本公司根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金 到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总 额, 在最终确定的本次募集资金投资项目范围内, 本公司将根据实际募集资金数额, 按照项目的轻重 缓急等情况, 调整并最终决定募集资金的投资内容、优先顺序及各项目的具体投资额, 不足部分由本 公司以自筹资金解决。

三、白筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换安排

在募集资金到位前,为保证募集资金投资项目的顺利实施,本公司已使用自筹资金投入了部分募集资 金投资项目。

截至 2021年4月30日,本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 1,035,547,300.00 元, 具体情况如下:

单位: 万元

序号	项目实施单位	项目名称	拟投入 募集资金	自筹资金 预先投入金额	拟置换金额
	北京奇虎科技有 限公司	360 大数据中心建设项目	444,763.50	62,927.04	62,927.04
2	北京奇付通科技 有限公司	360 智能搜索及商业化项目	77,116.91	16,600.56	16,600.56
	北京世界星辉科 技有限责任公司	360 互动娱乐平台项目	48,632.14	24,027.13	24,027.13
合计			570, 512.55	103,554.73	103,554.73

四、其他事项

除上述"三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换安排"以外,本公司募集资金置换预先 投入的自筹资金还包括本公司已使用自筹资金支付的部分发行费用。截至2021年4月30日止,本公 司已使用自筹资金支付的发行费用为人民币 9,337,830.28元(不含增值税), 本次拟一并置换。

五、审批情况

2021年6月21日, 本公司召开了第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议, 分别审议通 过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》,本公司独立董事发表了独立意见,同意 本公司以 1,044,885,130.28 元募集资金置换已预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资 金。

本公司本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月, 符合《上市公司监管指引第2号一 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关 规定的要求。

三六零安全科技股份有 司董事会 月21日