360 Security Technology Inc. — Audit Report / Information 2020

May 6, 2020

华泰联合证券有限责任公司关于

三六零安全科技股份有限公司

重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易 2019 年度持续督导的核查意见

“ ” “ ” 华泰联合证券有限责任公司（以下简称 华泰联合证券 、 独立财务顾问 ） 作为三六零安全科技股份有限公司（原公司名称为江南嘉捷电梯股份有限公司， 经江苏省工商行政管理局核准公司名称变更为三六零安全科技股份有限公司，以 “ ” “ ” “ ” 下简称 三六零 、 上市公司 、 公司 ）重大资产出售、置换及发行股份购买资 产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》与《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，本独立财务顾 问经过审慎核查，结合上市公司2019年度报告，出具本次重大资产重组的持续督 导意见，特作如下声明：

1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均 已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、 准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续 督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导 意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读三六零发布的与本次交易相关的文 件全文。

释义

在持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司/上市公司/三六零	指	三六零安全科技股份有限公司，股票代码：601360
		原三六零科技股份有限公司，现企业类型已变更为有限责任公
标的公司、三六零科技	指	司，公司名称变更为三六零科技集团有限公司，为公司全资子
		公司
		天津奇信志成科技有限公司、周鸿祎等42名原三六零科技股
交易对方	指
		份有限公司的股东
		截至2017年3月31日，江南嘉捷拥有的全部资产、负债、业
拟出售资产	指	务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。在划转重组的
		基础上，为江南嘉捷持有的嘉捷机电100%股权
拟置入资产、标的资产	指	原三六零科技股份有限公司100%股权
本期持续督导/持续督
	指	证监会核准本次重大资产重组之日起至2021年12月31日止
导期
		华泰联合证券有限责任公司关于三六零安全科技股份有限公
本持续督导意见	指	司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易2019
		年度持续督导的核查意见
		《江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份
《重组报告书》	指
		购买资产暨关联交易报告书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
独立财务顾问/华泰联
	指	华泰联合证券有限责任公司
合
元	指	人民币元

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易情况概述

根据《重组报告书》、上市公司董事会决议文件、上市公司股东大会决议文 件等文件，本次交易方案主要内容如下：

本次交易方案包括（一）重大资产出售；（二）重大资产置换及发行股份购 买资产。上述重大资产出售、重大资产置换和发行股份购买资产互为条件，共同 构成本次交易不可分割的组成部分，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸 实施，则另一项交易不予实施。

本次交易的主要内容如下：

1 、重大资产出售

上市公司将截至 2017 年 3 月 31 日拥有的，除全资子公司嘉捷机电 100%股 权之外的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务划转 至嘉捷机电。在划转重组的基础上，上市公司分别将嘉捷机电 90.29%的股权以 现金方式转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方，交易作价为 169,000 万元； 将嘉捷机电 9.71%股权与三六零科技全体股东拥有的三六零科技 100%股权的等 值部分进行置换，三六零科技全体股东再将嘉捷机电 9.71%股权转让给金志峰、 金祖铭或其指定的第三方。

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第 1518 号《出售 资产评估报告》，以 2017 年 3 月 31 日为基准日，选用资产基础法评估结果作为 最终评估结论，本次交易的拟出售资产评估值为 187,179.75 万元。根据《重大资 产出售协议》，经交易各方友好协商，以拟出售资产评估值为基础，本次交易拟 出售资产最终作价 187,179.75 万元。

2 、重大资产置换及发行股份购买资产

上市公司将嘉捷机电 9.71%股权转让给三六零科技全体股东，与其拥有的三 六零科技 100%股权的等值部分进行置换。经交易各方协商一致，本次交易中拟 出售资产 9.71%股权的最终作价为 18,179.75 万元，拟置入资产最终作价为 5,041,642.33 万元，通过重大资产置换与拟置入资产的价款等值部分抵消后，拟

置入资产剩余差额部分为 5,023,462.58 万元，由上市公司以发行股份的方式自三 六零科技全体股东处购买。

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第 1517 号《标的 股权资产评估报告》，以 2017 年 3 月 31 日为基准日，选用收益法评估结果作为 最终评估结论，本次交易的拟置入资产三六零科技 100%股权的评估值为 5,041,642.33 万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各 方友好协商，以拟置入资产评估值为基础，本次交易三六零科技 100%股权的最 终作价为 5,041,642.33 万元。

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决 议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司 股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决 议公告日，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 8.76 元/股、前 60 个 交易日公司股票交易均价为 10.41 元/股、前 120 个交易日公司股票交易均价为 10.98 元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定 为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 7.89 元/股。据此计算， 上市公司向三六零科技全体股东发行股份的数量为 6,366,872,724 股。

定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股 等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相 应调整，发行股数也随之进行调整。

（二）交易资产过户情况

1 、置入资产的过户情况

截至 2018 年 2 月 28 日，经江苏省工商行政管理局核准股东变更申请，本次 重大资产重组向三六零科技全体股东发行的 6,366,872,724 股已全部发行完毕， 三六零科技 100%股权已过户至公司名下，成为公司的全资子公司。上述交易完

成后，置入资产三六零科技已完成过户，公司的控股股东变更为奇信志成，实际 控制人变更为周鸿祎。

2 、出售资产的过户情况

根据《重大资产出售协议》，相关方同意本次重大资产出售项下拟出售资产 的交割日为发行股份实施日次月的第一日，即 2018 年 3 月 1 日。最晚于交割日 起，原则上与拟出售资产有关的所有权利和义务即转至苏州嘉捷电梯享有和承 担；同时，上市公司应自交割日起十二个月内负责办理将相关资产移交至苏州嘉 捷电梯名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。

2018 年 2 月 8 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《江 南嘉捷拟对苏州江南嘉捷电梯有限公司实施资产划转方案的议案》，同意江南嘉 捷根据重组报告书对苏州嘉捷电梯进行资产划转，其中 75,000.00 万元作为苏州 嘉捷电梯的注册资本，除新增注册资本以外的资产部分列作苏州嘉捷电梯的资本 公积。完成此次资产划转后，苏州嘉捷电梯的注册资本及实收资本由 5,000 万元 更为 80,000 万元。

2018 年 2 月 12 日，金志峰和金祖铭在苏州设立“苏州工业园区江南嘉捷机 电科技有限公司”（以下简称“嘉捷机电科技”）。

2018 年 2 月 22 日，上市公司、金志峰、金祖铭、嘉捷机电科技和苏州嘉捷 电梯签署了《拟出售资产置出安排确认书》，各方对拟出售资产交割进行确认并 明确交割后相关安排，确认以 2018 年 1 月 31 日为基准日将拟置出资产划转至嘉 捷机电科技，并转移了拟置出资产的控制权。

截至 2018 年 6 月 12 日，公司已收到嘉捷机电科技支付的全部 16.9 亿元股 权转让对价款。2019 年 4 月 9 日，苏州江南嘉捷电梯有限公司收到属地市场监 督管理局出具的《公司准予变更登记通知书》，相关工商变更已于 2019 年 4 月 办理完毕。

3 、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方已经完成三六零科技 100%股权的 交付与过户。三六零发行股份购买资产新增股份已经在中国登记结算有限责任公

司上海分公司登记，合法有效，并在上海证券交易所上市。截至 2019 年 4 月末， 公司已收到嘉捷机电科技支付的 16.9 亿元拟出售资产交易对价款，出售资产权 属转移涉及的债权债务转移手续及员工安置手续等已经办理完成，置出资产的工 商变更已办理完毕。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内 或持续到报告期内的承诺事项履行情况如下所示：

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及 期限	是否 有履 行期 限	是否 及时 严格 履行	如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因	如未能及 时履行应 说明下一 步计划
与重大资产 重组相关的 承诺	其他	周鸿祎、天津 奇信志成科 技有限公司	一、人员独立 1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本人/上市公司 及本人/上市公司控制的除上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企 业”）以外的其他公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。 2、保证上市公司及三六零科技的高级管理人员不在本人/上市公司及关联企业 中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人/上市公司及关联企业领薪。 3、保证上市公司及三六零科技的财务人员不在本人/上市公司及关联企业中兼 职。 4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市 公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上 市公司的人事任免。 二、资产完整 1、保证上市公司及三六零科技拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立 完整。 2、保证本人/上市公司及关联企业不占用上市公司及三六零科技的资金、资产 及其他资源，并且不要求上市公司及附属企业提供任何形式的担保。 3、除通过依法行使股东权利之外，本人/上市公司保证不超越股东大会及/或董 事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。 三、财务独立 1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管 理制度。	2017年11月 20日	否	是	不适用	不适用

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及 期限	是否 有履 行期 限	是否 及时 严格 履行	如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因	如未能及 时履行应 说明下一 步计划
			2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本人/上市公司及关联企业不 与上市公司共用银行账户。 3、保证上市公司能依法独立纳税。 4、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。 四、业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面 向市场独立自主持续经营的能力。 2、除通过依法行使股东权利之外，本人/上市公司保证不超越股东大会及/或董 事会对上市公司的业务经营活动进行干预。 3、保证本人/上市公司及关联企业避免从事与上市公司及附属企业具有实质性 竞争的业务。 4、保证本人/上市公司及关联企业减少与上市公司及附属企业的关联交易，在 进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公 平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义 务。 五、机构独立 1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经 营管理职权。 2、保证本人/上市公司及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情 形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及 期限	是否 有履 行期 限	是否 及时 严格 履行	如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因	如未能及 时履行应 说明下一 步计划
			司的经营管理。
与重大资产 重组相关的 承诺	解决 关联 交易	周鸿祎、天津 奇信志成科 技有限公司、 天津众信股 权投资合伙 企业（有限合 伙）、持有三 六零科技5% 以上的股东	1、上市公司/企业/本人及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制的公司和企 业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存 在的关联交易，上市公司/企业/本人或关联企业将与上市公司及附属企业依法 签订规范的关联交易协议，关联交易的价格应当按照与无关联关系的独立第三 方进行相同或相似交易时的价格协商确定，保证关联交易价格具有公允性。 2、上市公司/企业/本人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章 程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露， 保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 3、上市公司/企业/本人保证不要求或不接受上市公司及附属企业在任何一项市 场公平交易中给予上市公司/企业/本人或关联企业优于给予第三方的条件。 4、上市公司/企业/本人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务， 不利用控股股东/股东/实际控制人身份谋取不正当利益，亦不利用控股股东/股 东/实际控制人身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权 益的决议。 5、上市公司/企业/本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润， 亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保 证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 6、如违反上述承诺，上市公司/企业/本人愿意承担相应的法律责任，赔偿由此 给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。	2017年11月 20日	否	是	不适用	不适用
与重大资产	解决	周鸿祎、天津	1、本人/上市公司及关联企业目前在中国境内或境外均未从事与上市公司及附	2017年11月	否	是	不适用	不适用

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及 期限	是否 有履 行期 限	是否 及时 严格 履行	如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因	如未能及 时履行应 说明下一 步计划
重组相关的 承诺	同业 竞争	奇信志成科 技有限公司	属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 2、本人/上市公司及关联企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任 何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经 营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及附属 企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 3、如因任何原因出现导致本人/上市公司及关联企业取得与上市公司及附属企 业开展的业务相同或相类似的业务机会，本人/上市公司将立即通知上市公司， 以使上市公司及附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或附 属企业选择承办该业务，则本人/上市公司及关联企业不会从事该业务，本人/ 上市公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的 要求履行披露义务提供一切必要的协助。 4、如因任何原因出现导致本人/上市公司及关联企业取得对于从事与上市公司 及附属企业开展的业务相同或相类似业务的企业的收购机会，本人/上市公司将 立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有对于该等企业的收购机会， 如上市公司或附属企业选择收购该企业，则本人/上市公司及关联企业放弃该收 购机会，本人/上市公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则 及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。 5、如果上市公司及附属企业放弃上述第3、4点中的业务机会或收购机会，且 本人/上市公司及关联企业后续从事因该等机会产生的竞争性业务，则上市公司 及附属企业有权随时一次性或分多次向本人/上市公司及关联企业收购上述竞 争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及附属企业根据国家	20日

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及 期限	是否 有履 行期 限	是否 及时 严格 履行	如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因	如未能及 时履行应 说明下一 步计划
			法律法规允许的方式选择委托经营、租赁或承包经营本人/上市公司及关联企业 在上述竞争性业务中的资产或业务。 6、在本人/上市公司及关联企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式 转让与上市公司及附属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的 资产和业务时，本人/上市公司及关联企业将向上市公司及附属企业提供优先购 买权。 7、本人/上市公司不会利用作为实际控制人/上市公司控股股东的地位，损害上 市公司及上市公司其他股东的利益。 8、如果本人/上市公司违反上述承诺，则所得收入全部归上市公司所有；造成 上市公司经济损失的，本人/上市公司将承担相应的赔偿责任。
与重大资产 重组相关的 承诺	股份 限售	周鸿祎、奇信 志成、天津众 信	1、本人/上市公司/本企业通过本次重大资产重组所获得的上市公司的股份，自 该等股份登记至本人/上市公司/本企业证券账户之日起36个月内不以任何方式 进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委 托他人管理上述股份。 2、在上述股份登记至本人/上市公司/本企业证券账户之日起36个月届满时， 如本人/上市公司/本企业在《业绩承诺及补偿协议》项下的业绩补偿义务尚未 履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。 3、在本次重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的 收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行 价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、 送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权	2017年11月 20日-2020年 度承诺业绩 的专项审计 报告公告后 且全部业绩 补偿义务履 行完毕之日	是	是	不适用	不适用

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及 期限	是否 有履 行期 限	是否 及时 严格 履行	如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因	如未能及 时履行应 说明下一 步计划
			等因素调整后的价格计算）。 4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份， 该等股份的锁定期与上述股份相同。 5、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国 证券监督管理委员会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进 行相应调整。
	股份 限售	除周鸿祎、天 津奇信志成 科技有限公 司、天津众信 股权投资合 伙企业（有限 合伙）外的其 他交易对方	1、若本人/上市公司/企业通过本次重大资产重组取得上市公司的股份时，本人 /上市公司/本企业直接或间接持有三六零权益未满12个月，则本人/上市公司/ 本企业因本次重大资产重组取得的上市公司股份自登记至本人/上市公司/本企 业证券账户之日起36个月届满之日与本人/上市公司/本企业在《业绩承诺及补 偿协议》项下的业绩补偿义务履行完毕之日中较晚之日（若无业绩补偿义务， 则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）前不得转让。 2、若本人/上市公司/企业通过本次重大资产重组取得上市公司的股份时，本人 /上市公司/本企业直接或间接持有三六零权益已满12个月，则本人/上市公司/ 本企业因本次重大资产重组取得的上市公司股份自登记至本人/上市公司/本企 业证券账户之日起24个月届满之日前不得转让，但前述期限届满后，所持上 市公司股份按如下比例分期解锁： （1）第一期：自因本次重大资产重组而取得的股份自登记至本人/上市公司/本 企业证券账户之日起24个月届满之日与本人/上市公司/本企业对之前年度业绩 补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审 计报告公告之日)中较晚的日期，本人/上市公司/本企业本次取得的股份总数的	2017年11月 20日至2020 年度承诺业 绩的专项审 计报告公告 后且全部业 绩补偿义务 履行完毕之 日	是	是	不适用	不适用

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及 期限	是否 有履 行期 限	是否 及时 严格 履行	如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因	如未能及 时履行应 说明下一 步计划
			60%可解除锁定； （2）第二期：本人/上市公司/本企业全部业绩补偿义务(若有)履行完毕之日(若 无业绩补偿义务，则为本人/上市公司/本企业所承诺的利润补偿期间最后一个 会计年度关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)，本人/上市公司/本企业本次 取得的股份总数的40%可解除锁定。 同时，根据江南嘉捷与三六零全体股东签署的《重大资产置换及发行股份 购买资产协议之补充协议》，若本次发行股份购买资产未能于2017年12月31 日前(含当日)实施完毕，在三六零全体股东各自承诺的锁定期届满之后，三六 零全体股东所持上市公司对价股份按照下述安排分期解锁，具体安排如下： 1）第一期： 自对价股份登记至其证券账户之日起24个月届满之日与乙方对前两个年度业 绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的 专项审计报告公告之日）中较晚的日期，其本次取得的对价股份总数的40%可 解除锁定； 2）第二期： 乙方对前三个年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务， 则为乙方所承诺的利润补偿期间第三个会计年度关于承诺业绩的专项审计报 告公告之日），其本次取得的对价股份总数的30%可解除锁定； 3）第三期： 乙方全部业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为乙方 所承诺的利润补偿期间最后一个会计年度关于承诺业绩的专项审计报告公告

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及 期限	是否 有履 行期 限	是否 及时 严格 履行	如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因	如未能及 时履行应 说明下一 步计划
			之日），其本次取得的对价股份总数的30%可解除锁定。 3、在本次重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的 收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行 价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、 送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权 等因素调整后的价格计算）。 4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份， 该等股份的锁定期与上述股份相同。 5、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国 证券监督管理委员会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进 行相应调整。”
	股份 限售	金志峰、金祖 铭	1、本人在本次重大资产重组之前所控制的上市公司股份，自本次重大资产重 组完成后36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公 开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人控制的上市公司股份。 如果本次重大资产重组终止或未能实施，则自本次重大资产重组终止或确定不 予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除； 2、股份锁定期限内，本人在本次重大资产重组之前所控制的上市公司股份因 上市公司发生送股、转增股本或配股等除权事项而增加的部分，亦遵守上述股 份锁定承诺。如本人违反上述声明和承诺，本人愿意承担个别和连带的法律责 任。	2017年11月 20日-2021年 3月1日	是	是	不适用	不适用
	盈利	天津奇信志	公司2017年、2018年、2019年和2020年四年内实现的净利润分别不低于	2017年11月	是	是	不适用	不适用

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及 期限	是否 有履 行期 限	是否 及时 严格 履行	如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因	如未能及 时履行应 说明下一 步计划
	预测 及补 偿	成科技有限 公司等42名 原三六零科 技股东	220,000万元、290,000万元、380,000万元和415,000万元。 根据会计师事务所出具的专项审核意见，公司2017年、2018年度、2019年度、 2020年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累 计承诺净利润数的，原三六零科技股东应向公司进行补偿。原三六零科技股东 当期应补偿的金额的计算公式为： 当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利 润数)÷利润补偿期限内各年的承诺净利润数总和×公司本次交易作价－累积已 补偿金额。 在上述公式运用中，应遵循：(1)“截至当期期末”指从2017年度起算，截至当 期期末的期间；(2)“承诺净利润数总和”指2017年度、2018年度、2019年度、 2020年度承诺净利润下限之和，即1,305,000万元。 原三六零科技股东向公司支付的补偿额总计不超过原三六零科技股东从本次 交易中所获对价股份的总对价。在计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取 值，即已经补偿的金额或股份不冲回。 就原三六零科技股东向公司的补偿方式，各方同意，优先以原三六零科技股东 于本次交易中获得的股份进行补偿，适用股份进行补偿后仍不足的差额，应以 现金进行补偿。 补偿的股份数量计算公示为：应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易发行股份 价格。计算补偿的股份数量并非整数时，按照四舍五入原则处理。 若股份补偿方式实施后仍不能完全补足原三六零科技股东当年应支付补偿额 的，则原三六零科技股东以现金方式进行补偿，具体补偿计算公式为：当年应	2日签署《业 绩承诺及补 偿协议》， 2018年1月2 日签署《业绩 承诺及补充 协议之补充 协议》

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及 期限	是否 有履 行期 限	是否 及时 严格 履行	如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因	如未能及 时履行应 说明下一 步计划
			补偿现金数额=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×本次发行价格-已补偿现 金数额。 若公司在利润补偿期限内实施送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项 的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股 份数量×（1+转增或送股比例）。 若甲方在利润补偿期限实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算 公式为：返还金额=收到的现金分配总额（税前）÷本次交易取得的股份数量（包 含本次交易取得的股份以及转增、送股新增的部分）×补充股份数量。
与再融资相 关的承诺	其他	控股股东天 津奇信志成 科技有限公 司及实际控 制人周鸿祎	本人/本企业将继续保证公司的独立性，不越权干预公司的经营管理活动，不侵 占公司的利益。 如违反上述承诺对公司造成损失的，本人/本企业将依法承担相应责任。	2018年5月 14日	否	是	不适用	不适用
	其他	公司董事、高 级管理人员	1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬 委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事 会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；	2018年5月 14日	否	是	不适用	不适用

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及 期限	是否 有履 行期 限	是否 及时 严格 履行	如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因	如未能及 时履行应 说明下一 步计划
			6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使 公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并 对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）； 7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能 够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规 定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会和证券交易所 等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或 采取相关监管措施。若给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应责 任。 8、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作 出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。
	其他	公司全体董 事	公司全体董事承诺本次非公开发行股票相关申请文件中不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。	2018年5月 14日	是	是	不适用	不适用

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具之日，相关承诺仍在履行过 程中，承诺人无违反承诺的情况。

三、盈利预测的实现情况

（一）盈利预测数与业绩承诺及补偿情况

根据上市公司与三六零科技全体原股东（包括奇信志成、周鸿祎等42名全体 原股东，以下简称“业绩承诺人”）签署《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议。 根据上述协议，业绩承诺人承诺，三六零科技2017年、2018年、2019年和2020 年四年内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于220,000 万元、290,000万元、380,000万元、415,000万元。

根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议， 业绩承诺人对业绩承诺及补偿的安排如下：

本次交易实施完毕后，标的资产利润补偿期间内每个会计年度结束时，由上 市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对其盈利状况出具专项审核报 告。承诺年度每年实现的净利润应根据上述审计机构出具的专项审核报告结果进 行确定。

盈利预测补偿方式为股份补偿及现金补偿。补偿义务发生时，业绩承诺人优 先以三六零科技全体股东于本次交易中获得的股份进行补偿，使用股份进行补偿 后仍不足的差额，应以现金进行补偿。

根据会计师事务所出具的专项审核意见，三六零科技2017年、2018年度、2019 年度、2020年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期 末累计承诺净利润数的，三六零科技全体股东应向上市公司进行补偿。三六零科 技全体股东当期应补偿的金额的计算公式为：

当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数)÷利润补偿期限内各年的承诺净利润数总和×目标公司本次交易作价－ 累积已补偿金额。

在上述公式运用中，应遵循：(1)“截至当期期末”指从2017年度起算，截至当 期期末的期间；(2)“承诺净利润数总和”指2017年度、2018年度、2019年度、2020

年度承诺净利润下限之和，即1,305,000万元。

三六零科技全体股东向上市公司支付的补偿额总计不超过三六零全体股东 从本次交易中所获对价股份的总对价。在计算的应补偿金额少于或等于0时，按0 取值，即已经补偿的金额或股份不冲回。

应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易发行股份价格。计算补偿的股份数 量并非整数时，按照四舍五入原则处理。

当年应补偿现金数额=(应补偿股份总数－已补偿股份总数)×本次发行价格 －已补偿现金数额。

（二）业绩承诺实现情况

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《关于三六零科技有 限公司实际盈利数与承诺净利润差异情况说明审核报告 2018 年度》（德师报(核) 字(19)第 E00097 号）。经鉴证，三六零科技 2018 年度实际盈利数金额为人民币 356,789 万元，高于承诺的扣非后归属于母公司净利润人民币 290,000 万元，2017 及 2018 年累计超额完成盈利数为人民币 121,977 万元。

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《关于三六零科技有 限公司实际盈利数与承诺净利润差异情况说明审核报告 2019 年度》（德师报(核) 字(20)第 E00184 号）。经鉴证，三六零科技 2019 年度实际盈利数金额为人民币 386,603 万元，高于承诺的扣非后归属于母公司净利润人民币 380,000 万元，2017、 2018 及 2019 年累计超额完成盈利数为人民币 128,580 万元。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，三六零科技2019年度实际盈利数金额为人民币386,603万元，高于 承诺的扣非后归属于母公司净利润人民币380,000万元，2017、2018及2019年累 计超额完成盈利数为人民币128,580万元。本独立财务顾问认为：三六零重大资 产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易2019年度的业绩承诺已经实现。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）公司报告期内总体经营情况

三六零安全科技股份有限公司是中国最大的互联网和移动安全产品及服务 提供商。根据证监会上市公司行业分类结果，三六零属于信息传输、软件和信息 技术服务业（I）门类中的互联网和相关服务大类，在中国互联网协会、工信部 联合发布的 2019 年中国互联网企业百强榜单中，三六零位列第九，是其中排名 最高的 A 股上市公司和安全公司。近年来，三六零在安全方向上持续投入，构 建“360 安全大脑”实施“大安全”战略。

公司通过持续技术创新，将领先的核心安全技术、海量安全大数据和丰富的 网络攻防等知识库赋能于“大安全”领域，公司通过安全大脑，积极推动安全体系 建设，支持国内安全生态进一步完善，全面守护并解决城市、社会、关键基础设 施以及家庭和个人等各领域的安全问题，为社会安全及国民安全提供保障。

报告期内，公司主要从事互联网安全技术的研发及网络安全产品的设计、开 发、运营，依托互联网积累的广泛用户基础，开展及互联网广告及服务、互联网 增值服务、智能硬件等业务，并将这些业务所积累的核心安全能力应用到政企安 全、城市安全等领域。报告期内，公司宣布启动政企安全 3.0 战略，正式进军政 企领域，开展相关商业化业务。报告期内，公司从事的主要业务及经营模式如下：

1 、互联网商业化业务

互联网安全产品是三六零服务于广大互联网用户的主要载体，主要包括 360 安全卫士、360 手机卫士、360 清理大师、360 安全浏览器、360 手机助手、360 软件管家等系列产品。以安全产品为根基，公司拓展了包括 360 导航、360 搜索 在内的信息获取类产品，和以信息流产品为代表的内容类产品，其中搜索业务的 用户数、检索量及市场占有率常年稳居 PC 市场前列，PC 信息流的业务规模已 达到国内第一。

三六零获得了庞大的用户基础及有效的流量入口，公司在此基础上发展了互 联网广告及服务、以游戏业务为主的互联网增值服务等商业化产品及服务体系， 高效连接商业客户与用户，促进流量价值的商业化变现。

2 、智慧生活业务

三六零现已将 360 IoT 智能硬件品牌升级为 360 智慧生活。公司通过 IoT 智

能硬件业务为用户打造安全、安心、安康的智慧生活，目前已形成了囊括家庭防 火墙和路由器、智能摄像机、智能门铃、扫地机器人、儿童手表、智能音箱、行 车记录仪等十余个自研产品矩阵，覆盖家庭安防、家人陪伴、智能出行等多个生 活场景。公司将立足安全守护，为用户提供全方位的智慧生活解决方案。

3 、政企安全业务

区别于传统合规驱动的网络安全市场，三六零着眼于更加蓝海的实战驱动、 效果驱动市场。在网络威胁等级越来越高的背景下，公司致力于解决目前用户在 网络安全实战过程中难以看见威胁和防御威胁等痛点，基于在大数据、云技术、 人工智能、攻防能力、漏洞资源库、威胁情报和知识库等领域核心能力的积累， 为客户在实战过程中提供有效防护，帮助客户有效提升实网攻防状态下的防护能 力。

三六零从全国重点城市、重点行业和关键基础设施行业切入，逐步深入推进 “大安全”战略。公司以网络安全产业基地为载体，通过“360 安全大脑”为客户提 供威胁情报监测、高级威胁应对、实战攻防演练及人才培养等高级别的安全服务 和产品。报告期内，公司已与部分直辖市开展城市级全方位的安全合作，为当地 并辐射周边区域提供安全服务和运营。未来，公司将紧跟数字化发展趋势，为党 政军企客户提供多维度的高端安全能力赋能，从实战应用角度帮助用户提升应对 网络威胁的能力。

4 、城市安全业务

新基建的大背景下，城市数字化、智能化的市场巨大。特别在近期一些重大 事件面前，暴露出目前城市普遍响应能力不足，在应急响应、分析研判、指挥决 策、综合治理等领域依然还有很大提升空间。基于三六零多年来在互联网行业所 积累的大数据、云、人工智能、IoT 等技术，结合公司过去在网络空间安全领域 所具备的丰富经验和应对能力，公司通过开展城市安全业务，应对城市物理空间 中所遇到的安全威胁，提升城市在数字化背景下的综合治理能力。

三六零城市安全业务主要包括社区安全、校园安全、园区安全、应急管理、 城市管理及公共安全等应用场景，通过自研及生态厂商合作，构建城市安全整体 解决方案并扩展自身在物理空间安全的预警处置能力。公司与各地政府主管部门

合力打造城市数字孪生平台，通过建设城市安全大脑，提供全面实时的事前预防 预警、事中控制处置和事后分析回溯等能力，为建设新型数字孪生及智慧城市提 供一站式、全场景、全方位的城市级安全防护服务。

（二） 2019 年度公司主要财务状况

主要会计数据			本期比上年同期增减
	2019 年	2018 年
			(%)
营业收入（千元）	12,841,095	13,129,263	-2.19
归属于上市公司股东的净利润（千元）	5,980,435	3,534,835	69.19
基本每股收益（元／股）	0.88	0.53	-
加权平均净资产收益（%）	22.95	17.24	增加5.71个百分点

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：2019 年度，上市公司主营业务的发展状况 良好。

五、公司治理结构与运行情况

截止 2019 年 12 月 31 日前十名股东持股情况如下表：

单位:股

					单位:股	单位:股	单位:股
前十名股东持股情况
股东名 称 （全称）	报告期内增 减	期末持股数 量	比例 (%)	持有有限售 条件股份数 量	质押或冻结情况		股 东 性 质
					股 份 状 态	数量
天津奇 信志成 科技有 限公司	3,296,744,163	3,296,744,163	48.74	3,296,744,163	质 押	3,296,744,163	境 内 非 国 有 法 人
周鸿祎	821,281,583	821,281,583	12.14	821,281,583	无	0	境 内 自 然 人

天津欣 新盛股 权投资 合伙企 业（有限 合伙）	277,307,438	277,307,438	4.10	277,307,438	质 押	277,307,438	其 他
天津众 信股权 投资合 伙企业 （有限 合伙）	190,878,127	190,878,127	2.82	190,878,127	无	0	其 他
北京红 杉懿远 股权投 资中心 （有限 合伙）	185,795,997	185,795,997	2.75	185,795,997	质 押	185,795,997	其 他
天津信 心奇缘 股权投 资合伙 企业（有 限合伙）	144,646,170	144,646,170	2.14	144,646,170	质 押	144,646,170	其 他
齐向东	121,207,120	121,207,120	1.79	121,207,120	无	0	境 内 自 然 人
浙江海 宁国安 睿威投 资合伙 企业（有 限合伙）	110,922,953	110,922,953	1.64	110,922,953	质 押	110,922,953	其 他
天津聚 信股权 投资合 伙企业 （有限 合伙）	105,908,028	105,908,028	1.57	105,908,028	无	0	其 他
深圳市 平安置 业投资 有限公 司	88,738,428	88,738,428	1.31	88,738,428	质 押	88,738,428	境 内 非 国 有 法 人

上述股 东关联 关系或 一致行 动的说 明	（1）奇信志成和天津众信系周鸿祎先生控制的企业，周鸿祎先生、奇信志成和天津 众信构成一致行动关系； （2）天津欣新盛、红杉懿远、信心奇缘和海宁国安分别持有奇信志成13.13%、8.80%、 6.85%和5.25%的股权，与奇信志成之间存在关联关系； 除上述情况外，公司未知其他股东是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》 规定的一致行动人的情况。
表决权 恢复的 优先股 股东及 持股数 量的说 明	不适用

截至 2019 年 12 月 31 日，前十名股东中天津奇信志成科技有限公司、天津 欣新盛股权投资合伙企业（有限合伙）、北京红杉懿远股权投资中心（有限合伙）、 天津信心奇缘股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁国安睿威投资合伙企业 （有限合伙）、深圳市平安置业投资有限公司质押了其持有的全部股份，其他无 质押。

独立财务顾问审阅了三六零 2019 年的公开信息披露文件，包括控股股东股 份质押等公告。2016 年 5 月 27 日，奇信志成与招商银行等六家银行签订了《奇 虎 360 私有化银团贷款合同》。根据《奇虎 360 私有化银团贷款合同》以及奇信 志成向招商银行出具的《承诺函》，在重大资产出售、置换及发行股份购买资产 暨关联交易完成后，奇信志成所持有的上市公司股份需要质押给招商银行，作为 《奇虎 360 私有化银团贷款合同》项下贷款的担保。根据《担保法》的有关规定， 当奇信志成到期不履行还款义务，上述股份存在被协商转让、拍卖、变卖的可能。 如上述情况发生，公司的股权结构将发生重大变化。奇信志成资信状况良好，具 有较强的履约能力，有关奇信志成的还款能力分析，请见公司于 2018 年 1 月 30 日公告的《重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订 稿）》。上述质押事项如若出现其他重大变动情况，上市公司将按照规定及时披 露相关情况。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司建立了符合《公司法》及其他法律 法规要求的规范化公司治理结构。上市公司已根据有关法律、法规及《公司章程》， 制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，公 司的股东大会、董事会和监事会均按照《公司章程》和各自的议事规则独立有效

运作。

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人按照证监 会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所《股票上市规则》的要求规范运作， 勤勉尽责，建立健全了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。本次重大资 产重组完成未对上市公司原有治理结构构成不利影响，公司管理和运行有序。

控股股东的股份质押系前次交易约定，截至本核查意见出具之日，根据公司 公告及独立财务顾问的访谈和审慎核查，控股股东还款能力未发生重大变化，未 发现会导致公司股权结构发生重大变化的事项。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易各方已按照公布的发行股份 购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重 组方案存在差异的其他事项。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于三六零安全科技股份有限公 司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易2019年度持续督导的核查 意见》之签章页）

财务顾问主办人： 姚玉蓉 贾鹏 钱亚明

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华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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