360 Security Technology Inc. — Audit Report / Information 2020

Apr 23, 2020

华泰联合证券有限责任公司关于 三六零安全科技股份有限公司

重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易

2019 年度业绩承诺实现情况的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”） 作为三六零安全科技股份有限公司（原公司名称为江南嘉捷电梯股份有限公司， 经江苏省工商行政管理局核准公司名称变更为三六零安全科技股份有限公司，以 下简称“三六零”、“上市公司”、“公司”）重大资产出售、置换及发行股份 购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公 司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相 关规定的要求，对奇信志成等 42 名业绩承诺人做出的关于三六零科技有限公司 （以下简称“三六零科技”）2019 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表 《华泰联合证券有限责任公司关于三六零安全科技股份有限公司重大资产出售、 置换及发行股份购买资产暨关联交易 2019 年度业绩承诺实现情况的核查意见》 （以下简称“本核查意见”）如下：

一、标的资产涉及的盈利承诺情况

根据上市公司与三六零科技全体原股东（包括奇信志成、周鸿祎等 42 名全 体原股东，以下简称“业绩承诺人”）签署《业绩承诺及补偿协议》及其补充协 议。根据上述协议,业绩承诺人承诺,三六零科技 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年四年内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 220,000 万元、290,000 万元、380,000 万元、415,000 万元。

二、业绩承诺及补偿的主要条款

根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议， 业绩承诺人对业绩承诺及补偿的安排如下：

本次交易实施完毕后,标的资产利润补偿期间内每个会计年度结束时，由上 市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对其盈利状况出具专项审核报

告。承诺年度每年实现的净利润应根据上述审计机构出具的专项审核报告结果进 行确定。

盈利预测补偿方式为股份补偿及现金补偿。补偿义务发生时，业绩承诺人优 先以三六零科技全体股东于本次交易中获得的股份进行补偿，使用股份进行补偿 后仍不足的差额，应以现金进行补偿。

根据会计师事务所出具的专项审核意见,三六零科技 2017 年、2018 年度、 2019 年度、2020 年度任一年内,截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当 期期末累计承诺净利润数的,三六零科技全体股东应向上市公司进行补偿。三六 零科技全体股东当期应补偿的金额的计算公式为：

• 当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数 截至当期期末累积实现净 - 利润数)÷利润补偿期限内各年的承诺净利润数总和×目标公司本次交易作价 累 积已补偿金额。

在上述公式运用中，应遵循：(1)“截至当期期末”指从 2017 年度起算，截 至当期期末的期间；(2)“承诺净利润数总和”指 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺净利润下限之和，即 1,305,000 万元。

三六零科技全体股东向上市公司支付的补偿额总计不超过三六零全体股东 从本次交易中所获对价股份的总对价。在计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额或股份不冲回。

应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易发行股份价格。计算补偿的股份数 量并非整数时，按照四舍五入原则处理。

• • 当年应补偿现金数额=(应补偿股份总数 已补偿股份总数)×本次发行价格 已补偿现金数额。

三、 2019 年度业绩承诺完成情况

根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤会计师”） 出具的《关于三六零科技集团有限公司实际盈利数与承诺净利润差异情况说明审 核报告》（德师报(核)字(20)第 E00184 号），三六零科技截至 2019 年 12 月 31 日实际盈利数与承诺净利润的差异情况如下：

单位：人民币万元

年度	承诺净利润金额	实际盈利数金额	差异数
2017年度	220,000	275,188	55,188
2018年度	290,000	356,789	66,789
2019年度	380,000	386,603	6,603
合计	890,000	1,018,580	128,580

2019 年三六零科技实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 为 386,603 万元，高出承诺数 6,603 万元；2017、2018、2019 年合计实现实际盈 利数 1,018,580 万元，高出 2017、2018、2019 年合计承诺净利润数 128,580 万元。

四、华泰联合证券对业绩承诺的实现情况的核查意见

华泰联合证券通过与公司高管人员进行交流，查阅上市公司与业绩承诺人签 署的《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》等协议、以 及德勤会计师出具的《关于三六零科技集团有限公司实际盈利数与承诺净利润差 异情况说明审核报告》（德师报(核)字(20)第 E00184 号）,对上述业绩承诺的实 现情况进行了核查。

独立财务顾问认为：三六零重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联 交易 2019 年度的业绩承诺已经实现。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于三六零安全科技股份有 限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易 2019 年度业绩承诺 实现情况的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人： 姚玉蓉 贾鹏 钱亚明

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年 月 日
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