360 Security Technology Inc. — Audit Report / Information 2017

Dec 20, 2017

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)

关于江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产 暨关联交易一次反馈意见相关问题回复之意见

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江南嘉捷电梯股份有限公司：

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”或“德勤”)接受委托，对三六零科技 股份有限公司(以下简称“三六零”)2017年1月1日至6月30日止期间、2016年度、2015年度及 2014年度的财务报表执行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告；对江南嘉捷电梯股份 有限公司(以下简称“江南嘉捷”或“上市公司”) 2017年1月1日至6月30日止期间及2016年度的备 考财务报表执行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

2017年12月14日，我们收到了江南嘉捷转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》(以下简称“反馈意见”)。作为此次江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资 产暨关联交易业务的审计机构，基于我们对上述财务报表所执行的审计工作，我们对反馈意 见中涉及会计师的相关问题进行了逐项核查，现将有关情况回复如下。

除非特殊指明，本回复中所采用的词语含义与《江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出 售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》一致。

本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据 该类财务数据计算的财务指标。

本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成 的。

反馈问题 5 、申请材料显示，为整合相关业务和资产，本次交易前三六零进行了一系列资 产重组，主要包括： 1 ） 2015 年，天津奇思受让奇虎测腾 100% 股权，并协议控制世界星辉和 奇虎科技。 2 ） 2016 年，天津奇思受让奇虎 360 科技、奇虎智能、奇逸软件、北京远图和鑫富 恒通 100% 股权。 3 ） 2017 年，奇虎科技受让摩比神奇 52.92% 股权，天津奇思及其子公司 Qisi （ HK ）分别受让奇虎智能和 Qifei International100% 股权，并通过吸收合并奇信通达方式取 得 True Thrive Limited100% 股权。请你公司： 1 ）补充披露上述业务重组事项的背景、原因 及必要性，及其对公司资产、业务范围及持续盈利能力的影响。 2 ）补充披露前述业务重组涉 及的法定程序履行情况，相关资产是否已完成交割，对价是否已足额支付，标的资产权属是 否清晰。 3 ）结合业务重组前后三六零和业务重组标的公司主营业务范围、盈利模式、经营财 务数据，补充披露认定“三六零主营业务最近三年未发生重大变化”的依据及合理性，本次 交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条相关规定。 4 ）结合上述业务重 组交易背景、标的公司主要资产负债情况等，补充披露上述业务重组定价的确定依据及其公 允性。 5 ）补充披露资产重组后三六零的核心竞争力。请独立财务顾问、律师和会计师核查并 发表明确意见。

• 1 -

公司回复 :

一、补充披露上述业务重组事项的背景、原因及必要性，及其对标的公司资产、业务范围及 持续盈利能力的影响。

为有效整合三六零相关业务和资产，理顺股权关系，提升管理效率，避免同业竞争情况，三 六零进行了一系列的资产重组，通过受让股权、资产收购等方式，将境内外经营相关的股权、资 产从其实际控制人控制的其他企业重组至三六零。

三六零通过一系列资产重组实现了对其实际控制人控制下的相关资产、业务的整合，将互联 网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、推广，以及基于互联网安全产品的互联网广 告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务整合于三六零，其重组前后业务范围及 盈利模式未发生重大变化。进一步整合相关业务，有利于聚焦三六零主营业务，增强业务的持续 盈利能力。

上述已在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况”之“四、最近三年的重大资产重组情 况”修订并补充披露内容如下：

“（一）重大资产重组情况

为有效整合三六零相关业务和资产，理顺股权关系，提升管理效率，避免同业竞争情况，三 六零进行了一系列的资产重组，通过受让股权、资产收购等方式，将境内外经营相关的股权、资 产从其实际控制人控制的其他企业重组至三六零。

三六零通过一系列资产重组实现了对其实际控制人控制下的相关资产、业务的整合，将互联 网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、推广，以及基于互联网安全产品的互联网广 告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务整合于三六零，其重组前后业务范围及 盈利模式未发生重大变化。进一步整合相关业务，有利于聚焦三六零主营业务，增强业务的持续 盈利能力。”

二、补充披露前述业务重组涉及的法定程序履行情况，相关资产是否已完成交割，对价是否 已足额支付，标的资产权属是否清晰。

相关情况已在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况”之“四、最近三年的重大资产重 组情况”之“（一）重大资产重组情况”中补充披露如下：

“5、相关重组法定程序履行情况及资产交割情况。

（1）受让奇虎测腾 100%股权

奇虎测腾原为奇智软件通过协议控制方式控制的公司。2011 年 4 月 28 日，陶伟华、谭晓生 和/或奇虎测腾与奇智软件签署了一系列控制协议，包括《借款合同》、《股权质押合同》、《股 权处置协议》、《业务经营协议》和《独家技术咨询和服务协议》（下称“奇虎测腾控制协 议”）。2015 年 3 月 24 日，陶伟华、谭晓生和/或奇虎测腾与奇智软件签署了终止协议，终止奇虎 测腾控制协议。

• 2 -

2015 年 3 月 24 日，奇虎测腾的股东作出股东会决议，同意将陶伟华、谭晓生其各自持有的 奇虎测腾 50%股权转让给天津奇思。同日，天津奇思与陶伟华和谭晓生分别签订《出资转让协 议》，以 500 万元价格分别受让陶伟华、谭晓生各自持有的奇虎测腾 50%股权。2015 年 3 月 25 日，奇虎测腾办理了上述股权转让事项的工商变更登记，并领取了新的《营业执照》。

（2）协议控制世界星辉

世界星辉原为奇智软件通过协议控制方式控制的企业。2015 年 10 月 1 日，谢震宇、董健 明、陈征宇和/或世界星辉与天津奇思签署了一系列控制协议，包括《借款合同》、《股权质押合 同》、《股权处置协议》、《业务经营协议》和《独家技术咨询和服务协议》（以下合称“世界 星辉控制协议”）。

上述交易相关对价均已支付完毕，标的资产权属清晰。

（3）协议控制奇虎科技

奇虎科技原为奇智软件通过协议控制方式控制的企业。2015 年 10 月 1 日，齐向东、石晓 虹、董健明和/或奇虎科技与天津奇思签署了一系列控制协议，包括《借款合同》、《股权质押合 同》、《股权处置协议》、《业务经营协议》和《独家技术咨询和服务协议》（以下合称“奇虎 科技控制协议”）。

上述交易相关对价均已支付完毕，标的资产权属清晰。

（4）受让奇虎 360 科技 100%股权

奇虎 360 科技原为奇智软件通过协议控制方式控制的企业。2015 年 1 月 14 日，齐向东、石 晓虹、董健明和/或奇虎 360 科技与奇智软件签署了一系列控制协议，包括《借款合同》、《股权 质押合同》、《股权处置协议》、《业务经营协议》和《独家技术咨询和服务协议》（以下合称 “奇虎 360 科技控制协议”）。2016 年 5 月 10 日，齐向东、石晓虹、董健明和/或奇虎 360 科技与 奇智软件签署了终止协议，终止了奇虎 360 科技控制协议。

2016 年 4 月 1 日，奇虎 360 科技的股东作出股东会决议，同意齐向东、石晓虹和董健明将其 各自持有的奇虎 360 科技 45%、30%和 25%股权转让给天津奇思。同日，天津奇思与齐向东、石 晓虹和董健明分别签订《出资转让协议》，以 292.646323 万元受让齐向东持有的奇虎 360 科技 45%股权，以 195.097549 万元受让石晓虹持有的奇虎 360 科技 30%股权，以 162.581291 万元受让 董健明持有的奇虎 360 科技 25%股权。2016 年 5 月 11 日，奇虎 360 科技办理了上述股权转让事 项的工商变更登记，并领取了新的《营业执照》。

上述交易相关对价均已支付完毕，资产权属清晰。

• 3 -

（5）受让奇虎智能 100%股权

奇虎智能原为一家外商独资企业，其股东为 Champ Asset Holdings Limited（以下简称 Champ Asset），注册地为香港。2016 年 5 月 18 日，奇虎智能的股东作出股东决定，同意 Champ Asset 将其持有的奇虎智能 100%股权转让给天津奇思。同日，天津奇思与 Champ Asset 签订《股权转让 协议书》，以 3,000 万元受让 Champ Asset 持有的奇虎智能 100%股权。2016 年 6 月 8 日，奇虎智 能取得了中国（广东）自由贸易试验区深圳前海蛇口片区管理委员会出具的《关于外资企业深圳 市奇虎智能科技有限公司投资者股权变更和公司性质变更的批复》（深外资前复[2016]0030 号）。2016 年 6 月 12 日，奇虎智能办理了上述股权转让事项的工商变更登记，并领取了新的 《营业执照》。

上述交易相关对价均已支付完毕，资产权属清晰。

（6）受让奇逸软件 100%股权

奇逸软件原为一家外商独资企业，其股东为 Fortune Network Technology Co. Limited（以下简 称 Fortune Network），注册地为香港。2016 年 4 月 20 日，奇逸软件的股东作出股东决定，同意 Fortune Network 将其持有的奇逸软件 100%股权转让给天津奇思。同日，天津奇思与 Fortune Network 签订《奇逸软件（北京）有限公司股权转让协议》，以 600 万元受让 Fortune Network 持 有的奇逸软件 100%股权。2016 年 5 月 5 日，奇逸软件取得了北京市朝阳区商务委员会出具的 《关于奇逸软件（北京）有限公司由外商独资企业转制为内资企业的批复》（朝商复字 [2016]2432 号）。2016 年 6 月 14 日，奇逸软件办理了上述股权转让事项的工商变更登记，并领 取了新的《营业执照》。

上述交易相关对价均已支付完毕，资产权属清晰。

（7）受让北京远图 100%股权

2016 年 8 月 23 日，北京远图的股东作出股东决定，同意三六零软件将其持有的北京远图 100%股权转让给天津奇思。同日，天津奇思与三六零软件签订《出资转让协议》，以 260 万元受 让三六零软件持有的北京远图 100%股权。2016 年 8 月 30 日，北京远图办理了上述股权转让事项 的工商变更登记，并领取了新的《营业执照》。

上述交易相关对价均已支付完毕，资产权属清晰。

（8）受让鑫富恒通 100%股权

鑫富恒通原为奇智软件通过协议控制方式控制的企业。2013 年 10 月 23 日，张勇、陈斌和/或 鑫富恒通与奇智软件签署了一系列控制协议，包括《借款合同》、《股权质押合同》、《股权处 置协议》、《业务经营协议》、《独家技术咨询和服务协议》（以下合称“鑫富恒通控制协 议”）。2016 年 9 月 7 日，张勇、陈斌和/或鑫富恒通与奇智软件签署了终止协议，终止了鑫富恒 通控制协议。

2016 年 9 月 2 日，鑫富恒通的股东作出股东会决议，同意张勇、陈斌将其各自持有的鑫富恒 通 50%股权转让给天津奇思。同日，天津奇思分别与张勇、陈斌签订《出资转让协议》，以 4,072.93669 万元分别受让张勇、陈斌各自持有的鑫富恒通 50%股权。2016 年 9 月 7 日，鑫富恒通 办理了上述股权转让事项的工商变更登记，并领取了新的《营业执照》。

上述交易相关对价均已支付完毕，资产权属清晰。

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（9）受让 Qifei International 100%股权

2017 年 1 月 12 日，天津奇思的香港全资子公司 Qisi （HK）与 True Thrive 签订股权转让文 书，以 150 万美元价格受让 True Thrive 持有的 Qifei International 100%股权，该交易已于 2017 年 1 月 12 日完成股东登记手续，上述对价均已支付完毕。

（10）受让摩比神奇 52.92%股权

2016 年 12 月 22 日，摩比神奇的股东作出股东会决议，同意股东奇飞翔艺将其持有的摩比神 奇的股权转让给奇虎科技。同日，奇虎科技与奇飞翔艺签订《出资转让协议》，以 19,350 万元受 让奇飞翔艺持有的摩比神奇 52.92%股权。2017 年 1 月 19 日，摩比神奇办理了上述股权转让事项 的工商变更登记，并领取了新的《营业执照》。

上述交易相关对价均已支付完毕，资产权属清晰。

（11）取得 True Thrive 股权

True Thrive 是奇信通达的境外全资子公司。2017 年 2 月 17 日，天津奇思吸收合并奇信通 达，合并后奇信通达注销，天津奇思承继奇信通达所有资产、负债，True Thrive 成为天津奇思境 外全资子公司。天津奇思与奇信通达吸收合并情况详见本节“二、三六零历史沿革”之“（四）、 2017 年 2 月，天津奇思吸收合并奇信通达”。 2017 年 2 月 22 日，天津奇思就 True Thrive 股东变 更事项获得了天津市商务委员会批准，并取得了天津市商务委员会出具的《企业境外投资证书》 （境外投资证第 N1200201700006 号）。

上述取得 True Thrive 股权为吸收合并交易的结果，无需另行支付现金对价，资产权属清 晰。”

三、结合业务重组前后三六零和业务重组标的公司主营业务范围、盈利模式、经营财务数 据，补充披露认定“三六零主营业务最近三年未发生重大变化”的依据及合理性。本次是否符合 《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条相关规定。

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条及《证券期货法律适用意见第3号》， 三六零重组前后主营业务未发生重大变化。其认定依据及合理性已在《重组报告书》“第五章 拟 置入资产基本情况”之“四、最近三年的重大资产重组情况”之“（二）上述重组事项符合《首次公 开发行股票并上市管理办法》第十二条及《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人 最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的规定”修 订并补充披露如下：

“（一）被重组方与三六零受同一控制人控制

三六零的实际控制人为周鸿祎。报告期内，三六零整合了奇虎测腾、世界星辉、奇虎 360 科 技、奇虎智能、奇虎科技等相关业务和资产，上述资产与业务均为周鸿祎控制的 Qihoo 360 的资 产和业务。因此，私有化之后的重组，被重组方系周鸿祎通过奇信志成控制的其他企业，与重组 方系在同一控制人控制下进行。

• 5 -

（二）被重组方业务与三六零重组前业务具有相关性

主要被重组公司经营范围和主营业务如下：

序号	公司名称	营业范围	主营业务
1	奇虎测腾	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；设 计、制作发布广告；销售计算机、软件及辅助设备。（企业依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。）	技术开发及服务
2	世界星辉	技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；会议服务；承办展览 展示活动；计算机技术培训；销售计算机、软件及辅助设备；设 计、制作、代理、发布广告；技术进出口、货物进出口；从事互联 网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	互联网增值服务
3	奇虎360科技	基础软件技术服务、应用软件技术服务（不含医用软件服务）；网 络技术服务；计算机系统技术服务；设计、制作、发布、代理国内 外各类广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	技术开发及服务
4	奇虎智能	从事通讯、电信、计算机软件的研发、技术转让；销售自行研发的 技术成果；网络信息系统的技术咨询服务；通讯设备、电子产品、 计算机软、硬件及辅助设备的研发、批发、进出口及其配套服务 （不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理及其它专项规 定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。	智能硬件研发及销 售
5	奇虎科技	技术开发、技术咨询、技术推广、网络技术服务；计算机系统服 务；设计、制作、发布广告；销售通讯设备、电子产品、计算机、 软件及辅助设备；从事互联网文化活动；互联网游戏出版（网络出 版服务许可证有效期至2021年12月31日）；互联网信息服务； 经营电信业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从 事互联网文化活动、互联网信息服务、经营电信业务以及依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	互联网广告及服 务、技术开发及服 务
6	鑫富恒通	技术推广服务；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告； 销售通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备。（企业依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）	技术开发及服务
7	北京远图	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售服装、日用品、 饲料；计算机技术培训；经济信息咨询。（企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。）	技术开发及服务
8	奇逸软件	基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件服务）；网络技术服 务；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备、电子产品、通讯 产品的批发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	互联网增值服务
9	Qifei International	投资管理	投资管理
10	摩比神奇	技术开发、软件开发、技术服务、技术咨询、技术转让、基础软件 服务、应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、 机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	移动安全软件研发 及运营管理

• 6 -

三六零重组前后盈利模式未发生变化，均为通过提供免费的安全业务及相关产品聚集大量的 用户。基于海量的用户基础，三六零通过商业化业务进行变现，即：通过互联网广告及服务与合 作方实现商业共赢；通过互联网增值服务获得增值服务收入；通过智能硬件业务实现销售收入， 同时扩大流量入口并拓展安全业务的边界；通过商业化业务获得的盈利，对安全业务进行反哺， 最终实现三六零的可持续发展。

三六零通过一系列资产重组实现了对其实际控制人控制下的相关资产、业务的整合，将与互 联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、推广，以及基于互联网安全产品的互联网 广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等相关业务集中于三六零。被重组方与三六零的业 务具有相关性。

（三）本次交易前的重组对三六零资产总额、营业收入或利润总额的影响

2016 年以来三六零同一控制下重组的指标测算如下：

单位：千元 项目 总资产 营业收入 利润总额 被重组方合计（抵消关联交易后）2015 年度/年末 5,450,064 1,234,580 -21,100 天津奇思（重组方）2015 年度/年末 7,993,221 8,122,515 1,403,657 占比 68.18% 15.20% -1.50%	单位：千元 项目 总资产 营业收入 利润总额 被重组方合计（抵消关联交易后）2015 年度/年末 5,450,064 1,234,580 -21,100 天津奇思（重组方）2015 年度/年末 7,993,221 8,122,515 1,403,657 占比 68.18% 15.20% -1.50%	单位：千元 项目 总资产 营业收入 利润总额 被重组方合计（抵消关联交易后）2015 年度/年末 5,450,064 1,234,580 -21,100 天津奇思（重组方）2015 年度/年末 7,993,221 8,122,515 1,403,657 占比 68.18% 15.20% -1.50%	单位：千元 项目 总资产 营业收入 利润总额 被重组方合计（抵消关联交易后）2015 年度/年末 5,450,064 1,234,580 -21,100 天津奇思（重组方）2015 年度/年末 7,993,221 8,122,515 1,403,657 占比 68.18% 15.20% -1.50%
项目	总资产	营业收入	利润总额
被重组方合计（抵消关联交易后）2015 年度/年末	5,450,064	1,234,580	-21,100
天津奇思（重组方）2015 年度/年末	7,993,221	8,122,515	1,403,657
占比	68.18%	15.20%	-1.50%

由上表可见，被重组方重组前一个会计年度的营业收入及利润总额均未达到重组前标的公司 相应项目的 50%。被重组方重组前一个会计年度末的资产总额超过重组前标的公司相应项目的 50%，但未超过 100%。被重组资产主要为长期股权投资。

上述重组属于标的公司报告期内对同一控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的情况。 根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大 变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的规定，标的公司主营业务未发生重大变 化。

综上，三六零实施的资产重组系对实际控制人控制下相同、类似或相关业务的全面整合，被 重组方重组前一个会计年度的相关财务数据均未超过重组前三六零相应项目的 100%，三六零主 营业务未发生重大变化。”

四、结合上述业务重组交易背景、标的公司主要资产负债情况等，补充披露上述业务重组定 价的确定依据及公允性。

相关情况已在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况”之“四、最近三年的重大资产重 组情况”中补充披露如下：

• 7 -

“（三）相关重组交易的定价依据及公允性

为有效整合三六零相关业务和资产，理顺股权关系，提升管理效率，避免同业竞争情况，三 六零进行了一系列的重组，被重组公司的资产负债情况及定价依据情况如下：

2015 年，天津奇思受让奇虎测腾 100%的股权，重组前奇虎测腾最近一个会计年度总资产、 总负债分别为 1,321 万元、748 万元；该转让对价基于净资产，经过双方协商后确定，由于该次重 组为同一控制下重组，该次交易定价具备合理性。

2015 年，天津奇思通过协议控制方式控制了世界星辉，重组前世界星辉最近一个会计年度总 资产、总负债分别为 218,306 万元、148,376 万元；该转让价格基于原名义股东出资额为定价依 据，经双方协商后确定，由于该次重组为统一控制下重组，该次交易定价具备合理性。

2015 年，天津奇思通过协议控制方式控制了奇虎科技，重组前奇虎科技最近一个会计年度资 产、总负债分别为 308,254 万元、196,226 万元；该转让价格基于原名义股东出资额为定价依据， 经双方协商后确定，由于该次重组为统一控制下重组，该次交易定价具备合理性。

2016 年，天津奇思受让奇虎 360 科技 100%的股权，重组前奇虎 360 科技最近一个会计年度 总资产、总负债分别为 631 万元、0.9 万元；该转让对价基于净资产，经过双方协商后确定，由于 该次重组为同一控制下重组，该次交易定价具备合理性。

2016 年，天津奇思受让奇虎智能 100%的股权，重组前奇虎智能最近一个会计年度总资产、 总负债分别为 36,299 万元、40,827 万元；该转让对价基于投资成本，经过双方协商后确定，由于 该次重组为同一控制下重组，该次交易定价具备合理性。

2016 年，天津奇思受让奇逸软件 100%的股权，重组前奇逸软件最近一个会计年度总资产、 总负债分别为 1,095 万元、500 万元；该转让对价基于投资成本，经过双方协商后确定，由于该次 重组为同一控制下重组，该次交易定价具备合理性。

2016 年，天津奇思受让北京远图 100%的股权，重组前北京远图最近一个会计年度总资产、 总负债分别为 47,467 万元、22,041 万元；该转让对价基于投资成本，经过双方协商后确定，由于 该次重组为同一控制下重组，该次交易定价具备合理性。

2016 年，天津奇思受让鑫富恒通 100%的股权，重组前鑫富恒通最近一个会计年度总资产、 总负债分别为 40,840 万元、1,134 万元；该转让对价基于投资成本，经过双方协商后确定，由于 该次重组为同一控制下重组，该次交易定价具备合理性。

2017 年，天津奇思受让 Qifei International 100%的股权，重组前 Qifei International 最近一个会 计年度总资产、总负债分别为 408,932 万元、360,020 万元；该转让对价基于投资成本，经过双方 协商后确定，由于该次重组为同一控制下重组，该次交易定价具备合理性。

2017 年，天津奇思受让摩比神奇 52.92%的股权，重组前摩比神奇最近一个会计年度资产、 总负债分别为 67,645 万元、49,520 万元；该转让对价基于净资产，经过双方协商后确定，由于该 次重组为同一控制下重组，该次交易定价具备合理性。”

五、补充披露资产重组后三六零的核心竞争力。

相关情况已在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况”之“四、最近三年的重大资产 重组情况”中补充披露如下：

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“（三）重组后三六零的核心竞争力

获取“用户+商业化变现”是互联网行业普遍采用的经营模式，即通过免费提供核心产品及 服务（例如安全、搜索、社交、新闻、视频、游戏等服务及通过互联网销售的智能硬件等产品） 来聚积用户，再通过广告、电子商务、增值服务、产品售卖等方式进行商业化变现。

三六零的主营业务为从事互联网安全技术的研发、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化 服务。自设立以来，三六零一直实施安全产品永久免费的策略，通过提供免费的安全产品和服务 聚集了大量的用户并因此获得了海量的流量资源。在此基础上，通过互联网广告和互联网增值服 务等业务进行商业化变现，获取收入和利润。同时，通过商业化业务获得的盈利，对安全业务进 行反哺，最终实现三六零的可持续发展。经过多年的发展，三六零持续盈利，上述商业模式得到 了充分验证，三六零也籍此成为中国领先的互联网公司，形成了如下的核心竞争力：

1、技术优势

三六零以技术研发为核心，以技术创新推动三六零整体业务持续发展。三六零将网络攻防技 术、大数据技术、云计算技术及人工智能技术作为互联网核心技术，以主动防御、漏洞挖掘、病 毒查杀等为核心安全技术主要方向，构建核心技术体系。在此基础上，三六零将安全技术产品 化，全力保障用户的个人信息安全及生活安全，打造泛安全生态下的安全产品体系，提供了包括 360 儿童智能手表、360 智能摄像机、360 行车记录仪及 360 安全路由器等一系列智能硬件产品， 致力于通过 IOT 安全产品为用户解决个人安全、出行安全、家居安全等问题。

三六零的网络安全研究人员在核心技术方面深入研究，不断提高技术水平。2016 年三六零共 获得 408 次来自微软、苹果、谷歌、VMWare、Adobe 的致谢，已超过谷歌在全球漏洞举报数量 上排名第一。此外，360 安全团队多次在世界顶级漏洞攻防对抗大赛中获奖，2017 年 3 月在 Pwn2Own 2017 世界黑客破解大赛上积分第一，获得“破解大师”总冠军头衔。

2、完善的运营体系优势

三六零建立了用户产品服务体系、商业化产品体系两条具有竞争力的业务线。立足于互联网 安全，提供 360 安全卫士、360 杀毒、360 安全浏览器、360 手机助手等一系列全方位的安全应用 产品，积累了大量用户。互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化产品为技 术研发提供了更好的资金支持，两条业务线互为补充，形成了基于网络安全的产品生态链。同 时，三六零拥有优秀的核心管理团队，凭借多年互联网产品的研发、管理经验，利用其丰富的经 验引导三六零战略定位、产品研发生管理等环节，凭借良好的业内口碑与品牌知名度，三六零在 广告、游戏、智能硬件等方面与客户也建立了长期稳定的合作关系。

3、用户规模优势

用户基础和流量是互联网企业持续发展的重要基础。三六零是免费安全的首倡者，将 360 安 全卫士、360 杀毒等系列安全产品免费提供给数亿互联网用户，凭借安全产品先进的技术水平和 良好的用户体验，三六零成功开拓和积累了广泛的用户基础，持续保持用户粘性，树立了良好的 品牌形象。

iReseach 数据表明，截至 2017 年 3 月，360 在多个细分领域中用户数均排名第一。其中：基 于 PC 的安全产品的月度活跃用户总人数为 5.09 亿人，市场渗透率为 95.06%；基于 PC 的安全浏 览器月度活跃用户达到 4.03 亿人，市场渗透率为 75.04%；360 搜索 PC 端市场渗透率达到 58.02%，活跃用户达 2.91 亿。

三六零获得了广泛的用户基础，有利于三六零形成大数据资源。三六零自主研发了大数据存 储与计算平台、云计算平台、云安全、搜索引擎以及人工智能等核心技术，通过技术之间的交叉 融合，构建了完善的 360 核心安全技术体系，进一步提升了安全技术水平，从而有利于三六零持 续为用户提供优质安全产品。

• 9 -

广泛的用户基础有利于三六零拓展新产品、新业务。三六零在推出新产品、新业务时，可以 迅速在原有用户中推广，降低推广时间及推广成本。海量用户基础有利于三六零提升品牌知名 度、信任度，也有利于三六零新产品、新业务被用户所接受。

同时，广泛的用户基础也使三六零建立起竞争壁垒，保证三六零在行业竞争中的核心竞争优 势，使得三六零保持良好的盈利能力。

4、品牌优势

通过在行业内的持续发展，三六零将“360”打造成为国内互联网及互联网安全领域内的知 名品牌，形成品牌优势，获得了优秀的品牌知名度与信任度。

广泛的品牌知名度有利吸引优质的合作伙伴，并在研发与运营方面增加同行业企业之间合作 的机会，进而有利于三六零建立良性的商业关系。广泛而深入的品牌知名度为三六零进行市场推 广、广告客户开发、新业务模式拓展创造了良好条件。另外，品牌知名度的优势还能够帮助三六 零吸引优秀人才，增强员工自豪感和归属感，激励员工为企业创造出更大的价值。

5、数据优势

三六零自成立之初，就非常重视数据的积累，也是首家在安全软件领域引入云查杀等大数据 技术的公司，引领了个人信息安全软件的变革与发展。随着互联网时代的蓬勃发展，万物互联时 代的即将来临，用户安全需求日益宽泛。从 PC 端的计算机安全到上网安全，再到移动网络安 全，安全概念的外延不断延伸。三六零将依靠长期积累的安全大数据基础，持续地为用户在个人 信息安全领域、个人生活安全领域等方面保驾护航。

在三六零核心安全产品得到中国数亿使用者的认可的同时，三六零也在持续地对用户数据进 行积淀和分析，形成数据量庞大的、跨越 PC/移动端的大数据体系。通过对用户数据的分析，三 六零得以获取用户对于产品功能的需求，从而对新产品的研发提供思路和导向，真正做到“以用 户安全需求为基础、提升用户体验为核心”的研发理念；通过对用户数据的分析，三六零能够准 确地获取用户标签，对用户的兴趣和行为做出精准推测，从而实现用户与信息的精准匹配与个性 化推荐，在满足用户信息需求的同时，也极大地提高了广告分发效率，提升商业化效果。

• 6、人才优势

作为国内最优秀的互联网公司之一，拥有高素质、稳定的互联网人才队伍一直是三六零保持 行业领先地位的重要保障。

三六零一直十分重视加强核心技术人员培养与储备，通过建立有竞争力的薪酬福利体系，确 保核心人员的持续稳定；通过建立优秀人才培养模式，内外相结合的培训体系，实现核心人员的 成长和梯队建设，有效地降低人才流失的风险；借鉴业界优秀管理架构，建立适合三六零业务特 点的运营平台，让各类人才专精所长，充分发挥自己的才能；同时，三六零通过建立具有专业 化、人性化的行政服务制度，提升员工的工作体验和办公环境舒适度，增强团队凝聚力和员工归 属感。

会计师意见：

我们认为，公司上述有关三六零重组事项相关问题的说明中与已审财务报表相关的部分与我们在 审计财务报表过程中了解到的信息一致。

• 10 -

反馈问题 6 、申请材料显示， Qihoo 360 境外退市完成后，进行一系列重组，将与天津奇思主营 业务相关的主体重组至天津奇思架构下，将业务不相关的主体重组至天津奇思体系外。请你公司 补充披露： 1 ）选取 Qihoo 360 相关资产重组至天津奇思体系内的具体标准。 2) 前述资产划分会否 导致交易完成后新增关联交易，对上市公司人员稳定、资产完整、业务开发等有无不利影响，是 否可能影响上市公司独立运营，如是，有无切实可行的解决措施。（ 3 ）对未置入资产是否存在 后续收购计划或安排。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

一、选取 Qihoo 360 相关资产重组至天津奇思体系的具体标准。

三六零主要从事互联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、推广，以及基于互 联网安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务业务，重组过 程中将与三六零主营业务相关的全部资产、业务重组至其体系内。

为了聚焦三六零的主营业务，Qihoo 360 体内与三六零主营业务不相关的业务留存于天津奇 思体系外。重组完成后天津奇思体系外的资产、业务包括：奇信富控及其子公司，主要业务为金 融业务；奇信健控及其子公司，主要从事医疗健康业务；奇信欧控及其子公司，主要从事手机桌 面业务；奇信智控及其子公司，主要从事手机研发及销售业务；奇飞翔艺及其子公司，主要从事 物业管理。

二、前述资产划分会否导致交易完成后新增关联交易，对上市公司人员稳定、资产完整、业 务开发等有无不利影响，是否可能影响上市公司独立运营，如是，有无切实可行的解决措施。

前述资产划分完成后，在品牌授权、技术服务房屋租赁、流量采购及少量广告服务或商品销 售等方面将会存在关联交易。2017 年 1-6 月，因资产划分而产生的关联交易情况如下：

（一）关联采购金额及占当期营业成本/费用比例：

人民币千元

关联交易内容	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月
	金额	占营业成本比例
流量采购分成款	45,424	3.07%
关联交易内容	金额	占管理费用及销售费用合计的比 例
房屋经营租赁	46,045	1.97%

• （二）关联销售金额及占当期营业收入比例：

人民币千元

关联交易内容	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月
	金额	比例
互联网广告及服务	13,586	0.26%
技术服务	4,458	0.08%
智能硬件销售	965	0.02%
品牌授权	4,321	0.08%

重组后关联交易对应收入、成本、费用占比较小，三六零及其体外公司资产人员独立、独立 运营，独立决策，因此前述资产划分并不影响上市公司人员稳定性、资产完整、业务独立。

• 11 -

三、对未置入资产是否存在后续收购计划或安排。

截至本回复签署日，公司对于三六零未置入资产暂无后续收购计划或安排。

会计师意见：

我们认为，公司上述有关三六零重组安排及资产重组后关联交易情况的说明中与已审财务报表相 关的部分与我们在审计财务报表过程中了解到的信息一致。

反馈问题 8 、申请材料显示，若本次发行股份购买资产未能于 2017 年 12 月 31 日前（含当日）实 施完毕，则利润补偿期间相应顺延并由各方按照本协议相关约定的原则另行签署补充协议确定。 请你公司： 1 ）结合下列因素，包括但不限于三六零最新运营数据、下半年各业务发展计划、经 营季节性特点、在手订单情况等，补充披露 2017 年度业绩承诺的可实现性。 2 ）补充披露业绩承 诺及补偿顺延或调整的具体安排、及相关安排是否有利于保护上市公司及中小股东权益。请独立 财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

一、结合下列因素，包括但不限于三六零最新经营数据、下半年各项业务发展计划、经营季 节性特点、在手订单情况等，补充披露 2017 年度业绩承诺的可实现性。

上市公司已在重组报告书“第八章 本次交易评估情况”之“六、关于三六零收入预测的合理 性分析”中补充披露如下：

• “ （四）2017年三六零业绩实现情况

2017年1-9月实际营业收入、毛利率与预测的对比情况如下表：

单位：万元

				单位：万元
项目		2017 年1-9 月	2017 年预测	2017 年1-9 月实际 /2017 年预测
互联网广告及服务	收入	629,608	879,049	71.62%
	毛利率	80.91%	78.87%
互联网增值服务	收入	124,003	205,153	60.44%
	毛利率	64.49%	66.12%
智能硬件	收入	71,989	96,534	74.57%
	毛利率	20.18%	14.61%
其他	收入	19,818	15,880	124.80%
	毛利率	63.25%	51.38%
合计	收入	845,417	1,196,616	70.65%
	毛利率	72.92%	71.13%

注：其他业务收入归入到“其他”合并统计。

• 12 -

1.收入实现情况

三六零2017全年预测营业收入为1,196,616万元，2017年1-9月未经审计的营业收入约为 845,417万元，占预测总营业务收入的70.6%。2016年1-9月营业收入占全年营业收入的比例为 66.64%，目前收入完成情况与2016年相比较好，预测收入具有较强的可实现性。

如上表所示，2017年1-9月互联网广告及服务业务、智能硬件业务收入实现情况良好，预计全 年实现情况与预测数基本一致。2017年互联网增值服务业务收入的实现预计与预测数存在一定差 异，主要系奇迹世界、幻城等两款重点独代游戏因产品调优导致上线时间推迟所致。

2017年下半年以来，三六零逐步落实游戏策略调整措施，加大优质休闲游戏和竞技游戏的推 荐和推广，以更好满足多样化的用户需求，提升平台用户的留存率和活跃度，进而提升平台的长 线收益水平，游戏业务充值金额开始回升。同时，三六零也加强了精品游戏的储备。整体来看， 未来游戏业务收入的发展趋势与预期基本相符，预测收入具有可实现性。

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30,000
25,000
20,000
15,000
10,000
5,000
0
7 月 8 月 9 月 10 月 11 月
360 平台游戏充值金额（万元）
----- End of picture text -----

2.毛利率情况

2017年1-9月，三六零整体毛利率水平、互联网广告及服务业务、互联网增值服务业务的毛利 率水平与盈利预测均基本相符，智能硬件业务毛利率较盈利预测相对较高，主要系智能硬件业务 随着品类的丰富、业务的增长、规模效应的提升，2017年以来，毛利率随之稳步提升，实际经营 情况优于预期。

3、2017年1-9月扣除非经常型损益后的归属于母公司的净利润及与2017年承诺业绩的可实现

性

2017年承诺业绩为220,000万元，2017年1-9月未经审计的扣非后归属于母公司净利润约为 188,581万元，占承诺业绩的85.72%，完成情况较好，预计承诺业绩具有较强的可实现性。24、在 手订单及执行情况。

标的公司的合同比较复杂，形式上包含合作框架协议、代理协议、合作运营协议、具体业务 合同等多种模式，合同金额包含具体金额、分成比例、无具体金额等多种情况，合同期限分为有 明确期限、自游戏上线运营起有效期限、根据具体业务合同确定期限等多种情况，因此基准日的 合同数量等难以直观地反应出标的公司未来收入预测的合理性，但是，可以通过分析合同相关的 客户质量、客户粘性、客户成长性等重要因素来判断标的公司预测收入的合同保障情况。

• 13 -

（1）客户的质量分析

三六零的拥有较高的客户质量。根据企业前十大销售收入统计，三六零主要客户为：阿里巴 巴、利欧股份、京东、全时天地等众多中国知名厂商。为行业领先的科技上市公司（如阿里巴 巴、京东等）或国内大型广告商代理的知名公司广告（如上海易合广告有限公司代理苏宁易购广 告、江苏大网时代信息技术有限公司代理唯品会广告）。

（2）客户的粘性分析

三六零重要客户具有相对稳定的粘性需求。报告期，利欧股份、阿里巴巴、全时天地、力玛 网络等重要客户与三六零持续合作，保持相对稳定。

（3）客户的成长性分析

三六零具有稳定的客户关系，可以保障未来的业务持续性。从历史期三六零对重要客户三年 一期的收入来看，各主要客户历史期均呈现整体上升趋势。且大多数客户预计在未来会进一步加 深与三六零的合作。

综上所述，从标的公司的最新经营数据、经营季节性特点、在手订单及执行情况来看，其 2017年度业绩承诺具有较强的可实现性。”

二、补充披露业绩承诺及补偿顺延或调整的具体安排，及相关安排是否有利于保护上市公司 及中小股东权益。

上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“六、业绩承诺与补偿安排”中补充披露如 下：

“若本次发行股份购买资产未能于2017年12月31日前（含当日）实施完毕，三六零全体股东 承诺的利润补偿期间相应顺延至2020年，具体安排如下：

（1）三六零全体股东承诺：标的资产在2017年、2018年、2019年和2020年四年内实现的净 利润分别不低于220,000万元、290,000万元、380,000万元、415,000万元。

（2）根据会计师事务所出具的专项审核意见，目标公司2017年度、2018年度、2019年度、 2020年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数 的，三六零全体股东应向上市公司进行补偿。三六零全体股东当期应补偿的金额的计算公式为： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润 补偿期限内各年的承诺净利润数总和×目标公司本次交易作价－累积已补偿金额。

• 14 -

在上述公式运用中，应遵循：①“截至当期期末”指从2017年度起算，截至当期期末的期间； ②“承诺净利润数总和”指2017年度、2018年度、2019年度、2020年度承诺净利润下限之和，即 1,305,000万元。

三六零全体股东向上市公司支付的补偿额总计不超过三六零全体股东从本次交易中所获对价 股份的总对价。在计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额或股份不冲 回。

（3）在三六零全体股东各自承诺的锁定期届满之后，三六零全体股东所持上市公司对价股 份按照下述安排分期解锁，具体安排如下：

1 ）第一期：

自对价股份登记至其证券账户之日起24个月届满之日与乙方对前两个年度业绩补偿义务（若 有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）中较晚的 日期，其本次取得的对价股份总数的40%可解除锁定；

2 ）第二期：

乙方对前三个年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为乙方所承 诺的利润补偿期间第三个会计年度关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价 股份总数的30%可解除锁定；

3 ）第三期：

乙方全部业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为乙方所承诺的利润 补偿期间最后一个会计年度关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总 数的30%可解除锁定。

截至目前，三六零全体股东已就业绩承诺及补偿顺延或调整的具体安排达成一致，相关补充 协议正在签署过程中。

经核查，三六零全体股东已同意在本次发行股份购买资产未能于2017年12月31日前实施完毕 的情况下，将承诺的利润补偿期间相应顺延至2020年，并对其各自承诺的锁定期届满后的解锁安 排进行调整，有利于保护上市公司及中小股东。”

会计师意见：

我们认为，公司上述有关报告期内的历史财务数据相关的说明与我们在审计财务报表过程中了解 到的信息一致。

• 15 -

反馈问题 12 、申请材料显示，三六零及其控制企业作为原告共有标的金额超过 1,000 万元的未决 诉讼共 6 起，其中 3 起案件被告提出上诉。同时，三六零及其控制企业作为被告共有标的金额超 过 1,000 万元的未决诉讼、仲裁共 6 起，其中 2 起案件已提出上诉， 3 起案件法院或仲裁委员会 已经受理， 1 起案件尚未收到起诉状。申请材料同时显示，上述案件纠纷事由主要为不正当竞 争。请你公司： 1 ）补充披露上述诉讼和仲裁事项的最新进展，截至目前三六零有无其他诉讼、 仲裁。 2 ）补充披露三六零作为原告，是否存在胜诉无法执行或败诉的风险；作为被告，若败诉 或者被裁决赔偿损失，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。 3 ）补充披露相关资产减值损 失和预计负债计提情况，上述会计处理的合规性以及对标的资产生产经营和本次评估值的影响。 4 ）全面梳理三六零产品、服务是否存在因不正当竞争被追究法律责任的风险，如存在，请在重 组报告书中补充披露拟采取的防范措施及其充分性和有效性。请独立财务顾问、律师、会计师和 评估师核查并发表意见。

公司回复：

• 一、补充披露上述诉讼和仲裁事项的最新进展，截至目前三六零有无其他诉讼、仲裁。

• （一）已披露的诉讼仲裁情况的最新进展

根据三六零的确认，重组报告书中已披露的重大诉讼和仲裁仍处于审理阶段。

• （二）新增的重大诉讼及潜在诉讼

上市公司已在报告书“第五章 拟置入资产基本情况”之“十七、未决诉讼、仲裁和行政处罚 情况”之“（一）未决诉讼、仲裁情况”之“1、未决诉讼、仲裁基本情况”中补充披露如下：

“2017年6月，周鸿祎收到Red 5 Singapore Pte. Ltd. （以下简称“Red 5”）发出的告知函。根据 告知函，因“火瀑Fire fall”的《许可及发行协议》纠纷，Red 5已将System Link Corporation Limited （以下简称“System Link”）、Qifei International和Qihoo 360，作为被告诉至上海市高级人民法 院，并请求前述被告方支付保底分成款1.5亿美元。

根据三六零的确认，其于 2017 年 12 月 14 日收到上海知识产权法院于 2017 年 12 月 11 日邮 寄送达的案件诉讼材料，但 Qifei International 截至目前尚未收到法院送达的起诉状。

根据三六零收到的诉讼材料，2016年11月21日，Red 5以著作权许可使用合同纠纷为案由，向 上海市高级人民法院起诉被告System Link、Qifei International、Qihoo 360，和第三人City Channel Limited(以下简称 “Channel Li、久火奇天信息技术(上海)有限公司、上海傲志网络科技有限公 司。Red 5认为其于2014年8月与System Link (即Qifei International与City Channel合资设立的公司) 就授权其发行及运营游戏“火瀑Firefall”签订了为期五年的《License and Distribution Agreement》，约定在合同有效期内System Link应每年向Red 5支付保底分成，合计1.5亿美元。但 是，System Link未向原告Red 5支付过任何包括保底分成在内的游戏收入分成，且Qifei International和Qihoo 360向第三人致函要求无条件解除保底分成，退还其已缴付的600万美元出 资，并要求将System Link全资子公司Globe Wealthy Link Limited全部股权转让给Qifei International 和City Channel，其行为阻止了System Link继续履行合同义务，削弱了其履约能力，妨碍了Red 5 债权的实现。据此，Red5请求：(a) 判令System Link向Red 5支付全部保底分成1.5亿美元；(b)判令 Qifei International和Qihoo 360承担连带付款责任。2017年8月4日，上海市高级人民法院裁定该案 由上海知识产权法院审理。Red 5随后向法院申请追加三六零作为共同被告，请求三六零与Qifei International和Qihoo 360对1.5亿美元保底分成承担连带付款责任。截至目前，该案尚未开庭审 理。

• 16 -

就上述争议，三六零征询了该案件代理律师的意见并获得其出具的法律意见书。基于目前的 事实并同时参考了相关专家意见，Qifei International、Qihoo 360和三六零不是上述《License and Distribution Agreement》的签约方，根据合同相对性原则，合同当事人以外的主体不应承担合同 责任，System Link 之外的其他主体(包括Qifei International、Qihoo 360和三六零)依法不应在上述 诉讼中承担任何法律责任；同时，System Link 系独立法人实体，根据股东有限责任原则，Qifei International作为持有其50%股权的投资人，仅应以出资额为限承担责任。据此，司法机关支持 Red 5的主张并要求Qifei International、Qihoo 360以及三六零就System Link向Red 5支付 150,000,000美元保底分成承担连带责任的可能性较低，详细分析请参见独立财务顾问及律师出具 的专项核查意见及专项法律意见书。

2017年12月19日，Qifei International收到City Channel香港律师发来的律师函，City Channel要 求Qifei International基于如上提及的System Link相关事项赔偿人民币2,230,971,014.50元。Qifei International咨询了其香港律师的意见，他们认为City Channel律师函中提出的索赔主张缺乏合同 和法律依据。”

二、补充披露三六零作为原告，是否存在胜诉无法执行或败诉的风险 ; 作为被告，若败诉或 被裁决赔偿损失，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。

上市公司已在报告书“第五章 拟置入资产基本情况”之“十七、未决诉讼、仲裁和行政处罚 情况”之“（一）未决诉讼、仲裁情况”之“2、未决诉讼、仲裁对本次交易的影响”中补充披 露如下：

“（ 1 ）作为原告的案件

截至目前，三六零作为原告且金额在人民币1,000万元以上的重大未决诉讼和仲裁6起，涉案 金额共计人民币5.61亿元。该等案件可能存在胜诉无法执行或败诉的风险。该等重大诉讼、仲裁 的诉讼请求为潜在所得，根据《企业会计准则第13号——或有事项》，基于谨慎性原则，三六零 并未将与上述诉讼、仲裁胜诉相关的潜在收益体现在财务报表或评估报告对未来的收益预测中， 上述诉讼、仲裁胜诉无法执行或败诉不会对本次交易及上市公司构成实质性影响。

（ 2 ）作为被告的案件

除上述Red 5案件外，三六零及其子公司作为被告且金额在人民币1,000万元的重大诉讼、仲 裁的涉案金额共计人民币1.5亿元，与三六零的资产规模、盈利能力相比，占比较小，不会对本次 交易及上市公司构成实质性影响。

综上所述，上述案件是否败诉不会对本次交易及上市公司构成实质性影响。 ”

• 17 -

三、补充披露相关资产减值损失和预计负债计提情况、上述会计处理的合规性以及对标的资 产生产经营和本次评估值的影响。

上市公司已在报告书“第五章 拟置入资产基本情况”之“十七、未决诉讼、仲裁和行政处罚 情况”之“（一）未决诉讼、仲裁情况”之“3、资产减值损失和预计负债计提情况”中补充披 露如下：

“根据《企业会计准则第13号-或有事项》的规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件 的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致 经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。截至目前，针对标的公司6项未决诉 讼及仲裁。其中与北京搜狗信息服务有限公司、北京搜狗科技发展有限公司的安全卫士卸载搜狗 浏览器不正当竞争案经法院一审判决，三六零赔偿对方38万元，三六零已上诉，案件正在审理之 中，三六零进行了确认。三六零与北京搜狗信息服务有限公司、北京搜狗科技发展有限公司的安 全卫士阻碍从搜狗输入法安装勋章墙软件不正当竞争案经法院一审判决，三六零赔偿对方125万 元，对方上诉，案件正在审理之中，三六零进行了确认。其他4起未决诉讼尚未一审开庭，无法 估计该案件是否很可能导致经济利益流出企业或金额不能够可靠地计量，三六零未进行计提和确 认。

另外，根据《企业会计准则第13号-或有事项》应用指南的规定，待执行合同变成亏损合同 时，有合同标的资产的，应当先对标的资产进行减值测试并按规定确认减值损失，如预计亏损超 过该减值损失，应将超过部分确认为预计负债；无合同标的资产的，亏损合同相关义务满足预计 负债确认条件时，应当确认为预计负债。Red5案件中，如本题第3小问的回复，该诉讼不会对标 的公司及上市公司造成重大不利影响。但考虑到System Link经营不善，三六零对以上诉讼计提的 资产减值损失的处理符合《企业会计准则》的规定。

上述未决诉讼中，Red 5案件诉讼材料于评估报告日后取得，评估中未予考虑。对于评估报告 日前的其余未决诉讼，三六零作为原告的，基于谨慎性原则，未将与诉讼、仲裁胜诉相关的潜在 收益体现在财务报表或盈利预测中；三六零作为被告的，鉴于判决结果及金额尚有较大不确定 性、且可能影响的金额与整体估值相比占比较小，本次评估估算中未直接体现上述事项对评估值 的影响。”

四、全面梳理三六零产品、服务是否存在因不正当竞争被追究法律责任的风险

上市公司已在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况”之“十七、未决诉讼、仲裁和 行政处罚情况”之“（一）未决诉讼、仲裁情况”之“4、三六零已采取多种措施，有效降低因 不正当竞争被追究法律责任的风险”中补充披露如下：

“4、三六零已采取多种措施，有效降低因不正当竞争被追究法律责任的风险…..。

随着互联网行业的高速发展，网络技术和商业模式的频繁更新，各互联网企业之间的竞争日 趋激烈，人民法院审理的不正当竞争案件相应呈现持续增长的态势。由于相关领域立法相对滞 后，互联网企业之间利用《反不正当竞争法》“经营者在生产经营活动中，应当遵循自愿、平 等、公平、诚信的原则”作为诉由的案件出现高发性、对向性（互诉）的特点。

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三六零始终坚持严格自律，合规经营，尊重竞争对手，倡导在合法、有序的互联网市场竞争 环境下求发展。三六零作为发起人或重要参与人之一加入了《互联网搜索引擎服务自律公约》、 《互联网终端安全服务自律公约》、《移动智能终端应用软件分发服务自律公约》、《抵制恶意 软件自律公约》等多项重大互联网行业自律公约。为快速、有效地消除误解、解决纠纷，三六零 与互联网主要竞品公司逐步建立了通知、投诉、协商的绿色通道，并在各自经营领域进行推广， 对维护互联网行业合作共赢、良性竞争发挥了积极作用。

三六零建立了较完善的法律风险控制机制来识别、分析、控制、化解法律风险。目前三六零 所有主营产品和服务涉及不正当竞争的风险可控，按照现行法律法规，被追究法律责任的风险较 低。为确保三六零持续快速发展，三六零进一步采取了一系列充分、有效的措施并将持续强化， 主要包括：

（1）建立长效内控机制，构建整个集团风险管理体系，制定风险管理制度，并区分核心产 品和服务制定一系列操作性极强的风控手册，涉及工商事务、核心安全、搜索服务、智能硬件、 增资服务、内容产品等各业务线，法律风险防控工作对三六零业务线的覆盖率已达100%。

（2）各核心业务线不断充实业务审核团队，责任到人。三六零法务部门为所有核心产品配 备专职风控律师，对产品风险进行二级把控。新产品上线或增加新功能都需要履行新产品上线评 测流程，实现业务、法务、负责人三级审核，必要时会同外部律师协同把关。

（3）注重与国家监管机关、各级司法行政机关的沟通，紧跟立法动向和监管政策的变化， 及时修改、完善产品模型，避免出现产品被迫下线或引发诉讼的风险。同时，三六零积极参与业 内同行、法律专家、行业专家等召开的各种前沿论坛，对新业态从多角度探讨分析，发现潜在的 风险点后及时反馈给业务部门并落实在具体的产品设计中。

（4）简化、升级投诉、纠纷处理机制，三六零主营业务线都配备了专职客服人员、专门的 投诉邮箱、网站或电话，确保投诉渠道畅通。同时，按照网信办、互联网协会的要求，率先成立 了人民调解委员会，通过调解机制快速反应，尽可能减少诉讼的产生。

（5）建立了三六零内部追责机制，通过成本归集、岗位职责、人事考评等多项举措，将法 律风险控制的意识和方法贯彻到三六零经营和管理的各环节。”

会计师意见：

我们认为，公司上述有关三六零诉讼及仲裁相关问题的说明与我们在审计财务报表过程中了解到 的信息一致。公司相关资产减值损失和预计负债的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

反馈问题 21 、申请材料显示，三六零智能硬件业务主要是通过 OEM 方式生产儿童智能手表、 行车记录仪、智能摄像机等产品，其中三六零负责设计、研发等，核心元器件由三六零负责采 购，其他部分的零器件制造则采用外协加工方式。请你公司补充披露： 1 ）三六零主要外协厂商 的简要背景情况及报告期内的稳定性。 2 ）外协厂商从事的主要生产环节、外协成本及三六零针 对外协厂商的主要管理措施。 3 ）报告期内三六零智能硬件业务对外协加工是否存在重大依赖。 4 ）该模式下三六零智能硬件业务外协成本的确定方式、成本核算与结转方式。 5 ）三六零保证外 协方式生产产品质量的具体措施以及产品责任的分担方式。请独立财务顾问、会计师和律师核查 并发表明确意见。

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公司回复：

一、三六零主要外协厂商的简要背景情况及报告期内的稳定性

报告期内，三六零智能硬件向主要外协厂商采购情况如下：

单位：千元

公司名称	合作内容	2017 年1-6 月	2016 年	2015 年	2014 年
立讯电子科技(昆山)有限公司	儿童手表	104,436	114,762	-	-
群光电子（东莞）有限公司	智能摄像机、行车记录仪	126,765	292,825	158,341	-
安徽协创物联网技术有限公司	智能摄像机、行车记录仪	41,496	117,323	18,543	-
合计		272,697	524,910	176,884	-

上述外协厂商主要背景情况如下：

（一）立讯电子科技 ( 昆山 ) 有限公司

立讯电子科技(昆山)有限公司成立于 2000 年 9 月，注册资本 16 亿元，原名为“丰岛电子科 技（苏州）有限公司”，为立讯精密工业股份有限公司全资子公司。

立讯精密工业股份有限公司是一家技术导向公司，专注于连接线、连接器的研发、生产和销 售，产品主要应用于 3C（计算机、通讯、消费电子）和汽车、医疗等领域。该公司于 2010 年在 深圳 A 股挂牌上市（股票代码：002475），总部位于东莞，子公司分布于深圳、珠海、吉安、昆 山、亳州、滁州、遂宁、湖州、福州、台北、德国、英国、美国、日本等地，全球职工 45,000 余 人。

（二）群光电子（东莞）有限公司

群光电子（东莞）有限公司成立于 1998 年 7 月，注册资本 976 万美元，是台湾群光电子股份 有限公司的全资子公司。台湾群光电子股份有限公司设立于台北，分公司分设于美国、英国、德 国、日本、东莞以及苏州等地,主要进行 110 种电脑键盘、鼠标、摄像头、数码相机的生产及出 口，于 1999 年在台湾上市。

（三）安徽协创物联网技术有限公司

安徽协创物联网技术有限公司成立于 2014 年 12 月，注册资本 1 亿元，是协创数据技术股份 有限公司的控股子公司。协创数据技术股份有限公司于 2005 年 11 月成立，注册资本为人民币 12614 万元，是一家专注于虚拟现实、物联网、智能家居、车联网领域的互联网公司；致力于研 发无线网络终端、车联网终端，拥有自主智能家居云生态平台、渠道和国际物流及现代化服务管 理体系，是无线网络与智能终端全球领先的解决方案提供商。

综上所述，报告期内，三六零智能硬件业务的外协加工厂商均为成立时间较早，具有较强的 生产加工能力和一定经营规模的企业，具备为三六零智能硬件提供外协加工的经验和能力，较为 稳定。

二、外协厂商从事的主要生产环节，外协成本及三六零针对外协厂商的主要管理措施

三六零的智能硬件业务流程如下：

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三六零智能硬件采用 OEM 模式，产品的立项、设计、研发、测试、销售等环节由三六零负 责完成，而产品的生产完全由外协加工厂商完成。外协环节下，外协厂商主要负责三六零智能硬 件产品的基础物料提供（其中核心元器件由三六零负责确定采购厂商）、产品生产加工、成品测 试等环节，并协助三六零在质检环节进行检测。三六零智能硬件业务的营业成本主要为外协加工 成本，依据外协厂商提供的物料成本和加工费来确定从外协厂商采购产品的价格。

三六零对于外协厂商执行严格的选择程序和管理措施以确保三六零智能硬件产品的质量。在 外协厂商选择阶段，三六零参考行业数据、市场分布状况来确认开发方向及备选外协合作厂商。 三六零根据外协厂商所生产的产品是否符合国家强制性品质标准、是否具有 ISO9000 等相关资 质，结合厂商的营收规模、市场占有率等情况来对备选外协厂商作进一步筛选。对于拟合作的外 协厂商，三六零会对其供应商导入体系、生产制程、OQC、仓储管理等方面进行全面的审核。当 相关审核条件不通过时，三六零会对外协厂商相关不合格项目进行辅导，限期完成整改。如果在 规定期限内整改无法完成，三六零会终止对其审核，最终选择通过审核的外协厂商进行合作。

在合作过程中，三六零智能硬件业务相关部门会对外协厂商进行分阶段复审及稽核，实时跟 踪厂商供应链及生产数据，不定期提出优化指导意见。如果发现存在重大问题，会责令其整改。 如果在规定期限内整改无法完成，三六零会终止与其合作。

三、报告期内三六零智能硬件业务对外协加工是否存在重大依赖

三六零拥有相关智能硬件产品的核心技术，包括产品设计研发、操作系统、云服务、移动应 用开发等技术实力，三六零可以自主完成相关产品在各阶段的核心开发及测试。三六零智能业务 始终保持核心关键元器件自主管理。

三六零智能硬件产品的生产是通过外协厂商加工完成的。三六零与外协厂商的合作是以订 单、产品型号为基础的，三六零有自主选择外协厂商的权利。外协工厂仅负责产品的非核心零部 件的生产、产品整体的组装，包装、物流配送，市场上提供上述服务的企业众多，不存在唯一 性。此外，三六零供应链在产品端已储备了多家备选外协厂商。

综上所述，报告期内三六零智能硬件业务对外协加工不存在重大依赖。

四、该模式下智能硬件业务外协成本确认方式，成本核算与结转方式

三六零依据外协厂商提供的物料成本和加工费来确定外协加工产品的采购价格。三六零在按 照合同约定的质量标准验收后，按照购入的实际成本列入存货科目。在相关产品销售时，经购货 方确认收货后，以移动加权平均法将销售存货的成本计入营业成本。

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五、保证质量措施及责任分担方式

三六零建立了专业的品控管理团队，形成体系化的质量控制策略：在硬件设计、ID 和功能等 方面持续创新，在物料选择上，优先采用成熟的优质物料；在硬件的外协加工环节，三六零已建 立了较为完善的外协厂商目录，将会根据三六零需要外协加工硬件产品需求，综合考虑外协厂商 的经营规模、工艺水平、报价水平、过往生产品质、本次产品样本质量等一套基于各维度权重的 评估决策系统来进行选择，同时会根据生产过程中外协加工订单完工质量进行评价和动态调整； 另一方面，三六零严格控制委外加工物资的出、入库制度，外协厂商完成原材料委外加工后将货 物运至三六零仓库，由采购人员、仓库及质检人员共同办理收货程序。仓库、采购人员检查送达 货物的品名、规格、外观、材质、技术资料、交货期等是否与《委外订单》上的品名、规格、数 量、单价以及外协厂商提供的《送货单》相符，以此决定是否并出具《IQC 检验单》。收货验收 完成后，仓库人员在外协厂商提供的《送货单》上签字确认并保留经双方确认的《送货单》；经 仓库、采购及质控部共同确认无误后委外加工物资方可入库。此外，三六零还不定期委派生产技 术人员对生产现场进行检查，核查生产过程是否符合规范要求，以进一步完善三六零对硬件生产 环节的质量控制管理。

在责任分担方面，当产品出现相关情况时，三六零相关产品质量控制部门首先会对问题进行 责任划分，并按照三六零与外协厂商在协议中约定的产品质量标准分担责任，如因未满足质量标 准产生的问题，相关责任由外协厂商承担。

上述内容已在重组报告书“第六章 拟置入资产业务和技术”中补充披露。

会计师意见：

我们认为，上述有关三六零智能硬件业务相关问题的说明中与已审财务报表相关的部分与我们在 审计财务报表过程中了解到的信息一致。三六零智能硬件成本的会计处理符合《企业会计准则》 的相关规定。

反馈问题 22 、申请材料显示， 1 ） 2015 年至 2017 年上半年，三六零的智能硬件业务毛利率分别 为 13.91% ， 9.85% 和 16.36% 。 2 ） 2016 年该业务的毛利率下降是由于对旧款儿童智能手表进行 降价促销所致； 2017 年上半年该业务的毛利率上升的主要原因是新款产品逐步替代毛利率低的旧 款产品，同时产品持续优化，元器件替代、供应商议价使得产品成本降低。请你公司结合市场竞 争格局、产品单价变动趋势、成本核算内容、金额及趋势，补充披露三六零智能硬件业务毛利率 变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

公司已在《重组报告书》“第十一章 管理层讨论与分析”之“四、拟置入资产的财务状况与盈 利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、主营业务毛利和毛利率分析”之“（2）主营业务毛利 率变动分析”中补充披露如下：

“3）智能硬件毛利率变动分析

2015 年至 2017 年上半年，三六零的智能硬件业务毛利率分别为 13.91%、9.85%和 16.36%， 三六零智能硬件业务的毛利率变动的主要原因为：

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A.智能硬件市场总体保持稳定的增长，带动三六零智能硬件业务毛利率总体保持稳定。根据 艾瑞咨询《2015 年中国智能硬件产业系列研究报告——市场未来篇》和易观《2017 年中国智能硬 件产业分析报告》，预计未来智能化产品将渐渐深入到生活中，智能硬件市场总体保持稳定的增 长态势。此外，国内智能硬件产业链发展迅速，包括三六零在内的互联网公司、传统制造企业等 纷纷进入。随着智能硬件品种的不断丰富，智能硬件、软件以及生态体系将得到迅速完善。

B.2016 年智能硬件毛利率下降的原因

2016 年三六零对儿童手表进行更新换代，对旧款儿童智能手表通过降价的方式进行促销，从 而导致了智能硬件业务的整体毛利率有所下降。2016 年智能硬件毛利率同比下降 4.06%，其中儿 童手表毛利率下降 13.2%，智能摄像机毛利率增加 3.3%，行车记录仪毛利率增加 1.6%。

a.儿童手表。2015 年国内儿童手表市场处于探索期，2016 年以来市场逐步快速发展。三六零 儿童手表从 2015 年仅有一款基础款增加至 2016 年的 5 款，2017 年上半年的 7 款，产品智能化水 平也持续提升，功能从 2015 年的远程定位逐步拓展到彩屏触摸、智能问答、习惯培养、远程拍照、 微聊、3G 等多项功能。同时市场的逐步成熟、三六零儿童手表产品技术能力、功能等逐步完善， 儿童手表销量大幅增加，2016 年和 2017 年上半年同比增长分别达到 123%和 160%。

2016 年由于儿童手表产品快速更新迭代，旧款产品降价拉低平均单价，平均单价下降了 20%； 同时，由于产品销量增加，在规模效应影响下生产物料采购单价和单位产品的加工成本均有所下 降，平均成本下降 6.4%。由于单价下降幅度大于成本下降幅度，导致儿童手表产品毛利率下降。

b.智能摄像机。2015 年智能摄像机处于市场探索期，2016 年以来进入发展期，三六零的智能 摄像机产品由 2015 年的 2 款产品发展到 2016 年的 4 款、2017 年上半年的 8 款，产品功能也从远 程查看、单向通话的基本功能增加了更具个性化及体验的双向通话、人脸识别、移动侦测等功能， 产品更具层次化和市场竞争力。

2016 年智能摄像机的单价变动较小，平均单价增加 0.8%；平均成本受益于规模效应的影响， 生产物料采购单价和单位产品的加工成本有所下降，平均成本下降 2.9%。由于智能摄像机单价增 加，单位成本下降，导致产品毛利率增加。

c.行车记录仪。2015 年行车记录仪属于市场探索期，2016 年以来进入发展期，三六零行车记 录仪产品由 2015 年的 1 款产品发展到 2016 年的 7 款，2017 年上半年的 9 款，功能由行车记录的 基本功能扩展到语音导航，倒车影像，停车监控，语音点播等辅助驾驶功能，产品多元化及市场 发展更精细化。

2016 年由于行车记录仪产品结构的变化，高端产品占比增加，平均单价增加 3.6%，平均成本 增加 1.9%，因此产品毛利率增加。

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C.2017 智能硬件毛利率变动的原因

2017 年上半年由于新品迭代逐步替代毛利低的旧款产品，同时对产品进行持续优化、元器件 替代、供应商议价等措施降低产品成本，三六零智能硬件毛利率同比增加 6.51%，其中儿童手表 毛利率增加 8.2%，智能摄像机毛利率增加 8.8%，行车记录仪毛利率增加 4.5%。

a.儿童手表。2017 年上半年，儿童手表的平均单价下降 6.8%，平均成本下降 15.3%。2017 年 上半年，三六零儿童手表产品进一步丰富了产品结构，增加了更受市场欢迎的中低价位产品的投 放，从而使得整体销量快速增长，中低价位产品占比提高，整体产品的平均单价下降；同时，由 于中低价位产品销量占比提升，单位成本相对降低，此外在规模效应影响下，生产物料采购单价 和单位产品的加工成本相应下降，因此总体上单位成本有所下降。因此，由于单价下降幅度小于 成本下降幅度，导致儿童手表产品毛利率上升。

b.智能摄像机。由于智能摄像机的市场占有率增加，三六零的产品定价能力增强，同时由于 设计方案优化单位成本有所下降，2017 年上半年智能摄像机平均单价增加 5.7%，平均成本下降 5.2%，产品毛利率有所提升。

c.行车记录仪。由于行车记录仪产品结构的变化，高端产品占比提高，2017 年上半年行车记 录仪平均单价增加 14.8%，平均成本增加 9.2%，同时公司进一步优化供应链环节的管理，平均单 价增幅高于平均成本增幅，导致毛利率有所增加。”

会计师意见：

我们认为，上述有关三六零智能硬件业务毛利率变动原因的说明及合理性的说明与我们在审计财 务报表过程中了解到的信息一致。

反馈问题 23 、申请材料显示，报告期内三六零互联网广告及服务业务收入分别为 412,868.1 万 元、 589,349.1 万元、 592,284.4 万元及 382,752.2 万元，分别占主营业务收入的 52.80% 、 62.98% 、 59.8% 和 72.44% 。请你公司： 1 ）补充披露互联网广告及服务业务中，三六零与代理客 户之间的销售模式、定价方法、信用政策、是否与其他类型客户存在差异。 2 ）结合互联网广告 及服务行业特点、销售模式（直销、代理商）等，补充披露收入确认的具体方法、时点、销售返 点比例及结算的具体过程，是否与行业惯例一致。 3 ）补充披露三六零与主要代理商客户销售合 同的主要内容，包括但不限于代理商资格认定、代理期间与范围、折扣比例、结算 / 付款方式、 合同期限等，并说明合同续签情况。 4 ）补充披露报告期各期的前五大主要代理商名称、合作开 始时间、合作期限、主要合作内容、收入确认金额及占比、返点金额及会计处理方式的合规性。 5 ）补充披露通过代理商销售的前五大最终客户名称，合作开始时间、期限、定价方式、单价及 与直接客户单价的对比情况、代理商客户的下游客户是否仍为代理商。 6 ）结合行业发展现状及 同行业收入情况，补充披露报告期内三六零互联网广告及服务业务收入增长的主要原因及合理 性。 7 ）补充披露最终客户所属主要行业分类及收入占比（如网络游戏、金融、快速消费品、服 装、汽车等）。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

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公司回复：

一、互联网广告及服务业务中，三六零与代理商客户之间的销售模式、定价方法、信用政 策、是否与其他类型客户存在差异

（一）销售模式

三六零在互联网广告产业链中担任互联网广告媒体平台的角色。三六零互联网广告及服务的 销售模式分为直客模式和代理模式。

直客模式下，客户与三六零直接进行营销合作，该模式主要针对大型重点客户。 代理模式下，客户通过代理商与三六零进行营销合作。三六零授权代理商在不同行业、不同 地域代理三六零的互联网广告产品及服务业务，包括搜索推广广告及服务、PC 导航广告及服 务、PC 浏览器广告及服务、手机浏览器广告及服务、手机助手广告及服务等。

（二）定价方法

代理模式下的定价方法与直客方式基本一致，主要分为两大类：固定收费类及竞价类。

固定收费类：三六零会基于广告形态（形式、大小尺寸、展现格式、展示逻辑等）、广告位 所在页面、周边广告环境等，参考同类广告位定价标准，得出该广告位的初步定价参考指标。同 时参考市场价格、广告位本身独特卖点等，对广告位的初步价格进行定期修正。

竞价类：程序化交易模式，将每一个广告展示(Ad Impression)作为广告的竞价标的，客户可 以根据自身的推广需求，通过选择所需要的广告位、关键词、人群、地域、时间段等进行筛选和 出价。客户通常会选择按 CPC (Cost Per Click)、CPM(Cost Per Mille)等方式来出价，即针对上述 特定的目标广告资源，客户能接受的广告点击或千次展示价格。竞价广告系统在收到所有客户对 特定广告的出价后，会根据广告质量度（包括合规性、广告信誉度、广告相关性、广告预估点击 率等因素）和客户出价的综合结果给出广告的排序和展现。

（三）信用政策

三六零针对代理商客户和直客的信用政策评估方法基本一致，但在信用账期管理方面会有差 异：

代理商信用账期管理，三六零根据与代理商的合作情况、代理商的资质情况进行评估并授予 信用账期，每个合作周期确定固定的信用账期。在每个合作周期结束后，根据代理商的往期信用 情况进行下一周期的信用账期评估调整。

直客信用账期管理，根据客户的性质及授信资质提交情况，逐一评估授予相应的信用账期。 对于继往客户还会根据往期信用情况进行信用账期的评估调整。

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二、广告收入确认的具体方法、时点、销售返点比例及结算的具体过程，是否与行业惯例一

致

三六零通过提供免费的安全业务及相关产品聚集了海量用户，进而在海量用户基础上通过商 业化业务进行变现。在具体业务实施中，三六零借助由 360 安全产品、360 信息及内容类产品积 聚的庞大用户群体，凭借良好的品牌价值，成为商业客户推广其产品的重要平台，进而通过 360 搜索、360 导航、360 安全浏览器、360 手机助手等产品提供互联网广告及服务。

三六零的互联网广告及服务业务的收入确认的具体方法及时点与销售模式无关，主要是受互 联网广告及服务业务的结算方式影响。

三六零的互联网广告及服务业务按照结算方式可分为固定费用类及竞价类两种类型：

（一）固定费用类互联网广告及服务

固定费用类互联网广告及服务为三六零与客户在业务合同中明确约定营销推荐方式，如：位 置、起始期间及价格等，三六零按照合同约定进行营销推荐，如客户未在合同约定的异议期内 （一般为 3 天）提出书面异议，则视同客户确认服务提供完毕。对于固定费用类的互联网广告及 服务收入，三六零在合同期内按照直线法确认收入。

（二）竞价类互联网广告及服务

竞价类互联网广告及服务主要为按用户的特定行为收费，如按销售数量、按点击次数、展示 次数或者下载数量等方式进行收费。三六零在互联网广告及服务业务平台上为客户提供资源的组 合投放，客户针对某一时间段的营销推荐位置动态竞价，价格由客户竞价决定，主要受客户付费 意愿、所属行业等因素影响。互联网广告及服务业务平台统计用户的特定行为数量（如销售数 量、点击次数、展示次数或下载次数等），并将客户的动态竞价结果作为销售单价，向客户提供 实时或分日报表。如客户未在合同约定的异议期内（一般为 3 天）提出书面异议，则视同客户确 认服务提供完毕。对于竞价类互联网广告及服务，三六零以互联网广告及服务业务平台中的计费 数量乘以销售单价在特定服务完成时确认收入。

直客模式下不存在返点。在代理模式下存在返点，主要系最终客户通过代理商在三六零的平 台上投放广告，三六零根据合同约定及返点政策给予代理商 0%至 35%的返点，给予代理的返点 作为商业折扣，抵减互联网广告及服务收入。

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可比公司中的互联网广告及服务业务的收入确认政策等信息如下：

公司名称	收入确认政策
腾讯 （00700.HK）	网络广告收入主要包括来自效果广告及展示广告的收入。 1、效果广告收入根据实际效果确认。腾讯源自广告主交付的按点击付款、按下载付款或按即 时展示付款的广告收入，按相关效果方式确认。 2、展示广告所得收入，在相关广告展示时于与广告主及其广告代理订立的各自合约期间按比 例确认。 其中，应付广告代理的佣金确认为收入成本的一部分。
新浪 （SINA.NASDAQ）	广告收入包括推广营销服务收入、展示广告收入和少量的赞助式广告收入。 1、展示广告服务为广告主在平台的特定位置，以特定方式在特定期间提供广告展示。展示广 告的收入确认方式分为按天计费和按千人展现成本计费两种：按天计费服务在合同规定期间按天确 认收入；按展示次数计费服务按照广告服务展示的次数（以千次为单位）确认收入。按展示次数计 费方式下，在广告展示后计费。 2、推广营销服务主要包括按展示次数计费和按参与计费两种。其中“参与”具有多种形式，比 如点击一次网站上的链接、关注一个账号或者收藏一段内容。按参与计费方式下，根据信息流广告 的数量计费。 3、赞助式广告服务主要指以固定期间，固定收费的方式为广告主在网站的特定位置上提供广 告服务，该种服务在合同期间确认收入。新浪通过设计、协调以及整合线上资源及赞助协议，将冠 名广告投放于特定位置，新浪在协议期限内摊销确认收入。 其中，新浪给予代理商的返点抵减收入。
百度 （BIDU.NASDAQ）	百度的广告收入可分为按点击付费服务、按效果付费服务和展示广告服务。 1、按点击付费服务：广告主可以通过P4P竞价平台在百度搜索中展现广告主自己的网站链接和 相关描述。广告主在该竞价系统中对关键词进行竞价，出价高者能够在用户的导航页面推送特定的 关键词，以及在用户搜索相关信息时，广告主的信息将在搜索结果中排名靠前。在按点击付费下， 当用户点击时，百度按照广告主的竞价和点击次数收费。 2、按效果付费服务：按效果付费服务除了按点击付费之外，还包括按移动端应用的下载次数 付费（或者用户注册量），按新增的终端用户，按新增的收入等。收入根据上述特定的行为完成确 认。 3、展示广告服务：展示广告服务是指在网页和手机应用中提供文字链接、图标等服务方式。 收入确认方式分为两种，第一种是根据合同条款，自广告投放在特定的网页或者手机应用的时点起 按时间比例计费，第二种是按千次展现成本计费。对于某些展示广告协议，百度会提供特定的效果 保证，这种情况下，收入于广告展示完毕或效果达成后确认收入。 有些广告主通过代理商寻求广告投放。在这种情况下，百度会给代理商提供返点。百度将此类 现金返点抵减广告收入。
网易 （NTES.NASDAQ）	网易的广告业务分为短期广告、按效果付费服务收入和按行为付费服务收入。 1、短期广告：网易的广告大多数是短期广告,短期广告一般小于3个月,但涵盖多重交易安排。 这些多重交易安排包含但不限于提供文本链接、视频、品牌标识等服务，每一项交易安排都与广告 提供时间有关且在3个月内完成。在该种合同模式下，网易拆分合同中涉及的每一项交易安排单独 确认收入，网易在该种服务提供完毕时确认收入。该种模式下的合同价格会根据每项交易的单独售 价或者估计售价作为基础进行拆分。但是用估计售价进行拆分类的收入在报告期内数量非常少。 2、按效果付费服务收入和按行为付费服务收入：网易与客户签订按照广告展示次数付费的合 同，在该种模式下，网易按照千次展示为单位计费并确认收入。网易也与客户签订按照效果付费的 合同，该种模式下，网易按照效果完成的次数计费并确认收入。效果包含但不限于最终用户点击链 接的次数。
搜狐 （SOHU.NASDAQ）	搜狐的广告分为按点击付费和在线营销服务。 1、按点击付费：广告主在搜狗搜索页面和搜狗导航联盟展示广告主的相关链接。对于按点击 付费服务，搜狗在广告竞价系统中统计用户点击相关链接的次数以及竞价。当终端用户点击链接的 时候，搜狗向广告主收费并按照次数确认相关收入。 2、在线营销服务：在线营销服务是指为广告主在网页上显示广告主的推广链接。在线营销服 务收入通常在合同期内以直线法确认收入。

资料来源：以上各公司的公告及年报。

• 27 -

同时，根据《华扬联众数字技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》的披露，腾讯 向代理商的返点比例为 0%-24%，新浪向代理商的返点比例为 0%-25%，百度向代理商的返点比 例为 1%-5%，搜狐向代理商的返点比例为 0%-35%，三六零的返点比例处于行业可比公司的合理 区间。

综上，三六零的收入确认具体方法和时点、结算的具体过程与可比公司基本一致，符合行业 惯例。

三、三六零与主要代理商客户销售合同的主要内容，包括但不限于代理商资格认定、代理期 间与范围、折扣比例、结算 / 付款方式、合同期限等，并说明合同续签情况

（一）代理商的主要资格认定标准

三六零在选择代理商时，主要采用以下标准：

• 1、代理商在互联网广告行业的影响力（代理广告媒体的情况，年收入规模等）；

• 2、代理商的客户资源（服务客户数量、是否服务于该行业的头部客户等）；

• 3、代理商的客户服务能力（客户服务团队数量，通过业内服务认证人员数量，客户服务效

• 果案例，业内获奖情况等）；

• 4、代理商的新客户开发能力（销售人员数量，新增客户情况等）

• 5、代理商与三六零合作的投入的资源情况（投入人员数量和能力是否符合要求等）；

• 6、代理商与三六零合作的历史业绩情况。

• 28 -

（二）合同主要内容

排名	代理商简 称	交易主体	主要合作内容	折扣比例	结算/付款方式	合同期限
1	利欧股份	上海易合广告有限公司；江苏大网时 代信息技术有限公司；北京微创时代 广告有限公司	搜索类产品、无线类产 品、导航类产品	公开刊例报价的四折，基于 业绩完成情况，给予0-35% 的返点	每一个季度的服务费在下一个季 度的第一个月15日前支付完毕 且到账	2017/1/1- 2017/12/31
2	菲索	上海菲索广告有限公司	搜索类产品、无线类产 品、导航类产品	公开刊例报价的四折，基于 业绩完成情况，给予0-35% 的返点	每一个季度的服务费在下一个季 度的第一个月15日前支付完毕 且到账	2017/1/1- 2017/12/31
3	力玛	深圳市力玛网络科技有限公司；广东 叁六网络科技有限公司	搜索类产品、无线类产 品、导航类产品（合作区 域：广东）	公开刊例报价的五折，基于 业绩完成情况，给予0-15% 的返点	合同生效后在3个工作日内预付 款	2017/1/1- 2017/12/31
4	品众互动	北京品众互动网络营销技术有限公司	搜索类产品、无线类产 品、导航类产品	公开刊例报价的四折，基于 业绩完成情况，给予0-35% 的返点	每一个季度的服务费在下一个季 度的第一个月15日前支付完毕 且到账	2017/1/1- 2017/12/31
5	全时天地	北京全时天地在线网络信息股份有限 公司	搜索类产品、无线类产 品、导航类产品（合作区 域：北京）	公开刊例报价的五折，基于 业绩完成情况，给予0-15% 的返点	合同生效后在3个工作日内预付 款	2017/1/1- 2017/12/31

截至目前，三六零与上述代理商正在洽谈续约。

• 29 -

性

四、报告期各期的前五大主要代理商名称、合作开始时间、合作期限、主要合作内容、收入确认金额及占比、返点金额及会计处理方式的合规

（一） 2017 年上半年

单位：元

排名	代理商简称	交易主体	合作开始时间	收入	占当期广告收 入的比例	返点	主要合作内容
1	利欧股份	上海易合广告有限公司	2014 年		15.71%	135,273,392	搜索类产品、无线类产品、导航类产品
		江苏大网时代信息技术有限公司	2014年
				601,191,776
		北京微创时代广告有限公司	2011 年
		上海聚胜万合广告有限公司	2013 年
2	菲索	上海菲索广告有限公司	2014 年	263,925,615	6.90%	41,051,187	搜索类产品、无线类产品、导航类产品
3	力玛	深圳市力玛网络科技有限公司	2012年		5.27%	10,436,380	搜索类产品、无线类产品、导航类产品（合 作区域：广东）
		；		201,565,630
		叁
		广东六网络科技有限公司	2012 年
4	品众互动	北品众互络销技有			5.18%	37,341,984	搜索类产品、无线类产品、导航类产品
		京动网营术限 公	2013年	198,214,443
		司
5	全时天地	北全时地在线络息			4.90%	6,891,807	搜索类产品、无线类产品、导航类产品（合 作区域：北京）
		京天网信股份 有公	2013年	187,625,345
		限司

• 30 -

单位：元

（二） 2016 年

排名	代理商简称	交易主体	合作开始时 间	收入	占当期广告 收入的比例	返点	主要合作内容
1	力玛	深圳市力玛网络科技有限公司	2012年		9.47%	23,532,672	搜索类产品、无线类产品、导航类产品（合作区 域：广东）
		；		560,824,968
		广东叁六网络科技有限公司	2012 年
2	全时天地	北全时地在线络息			6.76%	17,586,983	搜索类产品、无线类产品、导航类产品（合作区 域：北京）
		京天网信股份 有公	2013年	400,487,796
		限司
3	奇搜				5.70%	14,845,494	搜索类产品、无线类产品、导航类产品（合作区 域：上海）
		上海奇搜网络科技有限公司	2013年	337,549,023
4	利欧股份	上海易合广告有限公司	2014 年		4.60%	15,878,588	搜索类产品、无线类产品、导航类产品
		江苏大网时代信息技术有限公司	2014 年
		北京微创时代广告有限公司	211年
			0	272,390,417
		北京微创时代广告有限公司上海 分公司	2014年
		上海聚胜万合广告有限公司	2013 年
5	班尼星空	班尼星空（北京）广告有限公司	2013年	195,850,608	3.31%	19,471,969	搜索类产品、无线类产品、导航类产品

• 31 -

（三） 2015 年

单位：元

排名	代理商简称	交易主体	合作开始时间	收入	占当期广告 收入的比例	返点	主要合作内容
		上海易合广告有限公司	2014 年		8.61%	98,632,053	搜索类产品、无线类产品、导航类产品
		江苏大网时代信息技术有限 公司	2014年
1	利欧股份	北京微创时代广告有限公司	2011 年	507,534,658
		北京微创时代广告有限公司 上海分公司	2014年
		上海聚胜万合广告有限公司	2013 年
2	力玛	深圳市力玛网络科技有限公 司；	2012年	409,383,591	6.95%	22,874,658	搜索类产品、无线类产品、导航类产品（合 作区域：广东）
		广东叁六网络科技有限公司	2012 年
3	品众互动	北品众互络销技			5.43%	52,762,093	搜索类产品、无线类产品、导航类产品
		京动网营术 有公	2013年	319,835,797
		限司
4	全时天地	*北全时地在线络息			5.05%	16,266,433	搜索类产品、无线类产品、导航类产品（合 作区域：北京）
		京天网信 有公	2013年	297,532,357
		股份限司
5	奇搜				4.48%	15,825,033	搜索类产品、无线类产品、导航类产品（合 作区域：上海）
		上海奇搜网络科技有限公司	2013年	263,858,194

• *注：北京全时天地在线网络信息股份有限公司曾用名“北京天地在线广告有限公司”、“北京全时天地在线网络信息有限公司”。

• 32 -

单位：元

（四） 2014 年

排名	代理商简称	交易主体	合作开始时间	收入	占当期广告 收入的比例	返点	主要合作内容
1	品众互动	北京品众互动网络营销技术有限公司	2013 年	288,002,370	6.98%	85,322,302	搜索类产品、无线类产品、导航类产品
		北京微创时代广告有限公司	2011 年		5.56%	82,710,459	搜索类产品、无线类产品、导航类产品
2	微创时代	北京微创时代广告有限公司上海分公司	2014 年	229,497,850
		江苏大网时代信息技术有限公司	2014 年
3	力玛	深圳市力玛网络科技有限公司	2012年		4.34%	9,075,390	搜索类产品、无线类产品、导航类产品 （合作区域：广东）
		；		179,285,227
		叁
		广东六网络科技有限公司	2012 年
4	聚胜万合	上海聚胜万合广告有限公司	2013 年	135,413,120	3.28%	26,671,344	搜索类产品、无线类产品、导航类产品
5	全时天地	*北全时地在线络息有			3.16%	7,457,052	搜索类产品、无线类产品、导航类产品 （合作区域：北京）
		京天网信股份限 公	2013年	130,335,548
		司

• *注：北京全时天地在线网络信息股份有限公司曾用名“北京天地在线广告有限公司”、“北京全时天地在线网络信息有限公司”。

• 33 -

收入确认及返点的会计处理详见本题之“2)广告收入确认的具体方法、时点、销售返点比例及 结算的具体过程，是否与行业惯例一致”之回复，相关会计处理符合会计准则的要求。

上述主要代理商自开始合作至今一直与三六零保持合作关系，无重大流失。

五、通过代理商销售的前五大最终客户名称、合作开始时间、期限、定价方式、单价及与直 接客户单价的对比情况、代理商客户的下游客户是否仍是代理商

三六零最近三年及一期通过代理商销售的前五大最终客户情况如下：

( 一 )2017 年 1-6 月

排名	客户简称	交易主体	合作开始时间	合同期限
1	京东	北京京东世纪贸易有限公司	2015 年	2017/1/1-2017/12/31
		纽海电子商务上海有限公司	2014年
		()
		纪
		成都京东世贸易有限公司	2013 年
		重庆京东海嘉电子商务有限公司	2015 年
		携程旅游网络技术(上海)有限公司	2014 年	2017/1/1-2017/12/31
		上海华程西南国际旅行社有限公司	2016 年
		北京趣拿软件科技有限公司	2013 年
		途家网网络技术(北京)有限公司	2013 年
2	携程	艺龙网信息技术(北京)有限公司	2012 年
		上海迅途票务代理有限公司	2013 年
		成都途风国际旅行社有限公司	2014 年
		上海邦助信息技术有限公司	2014 年
		上海蒜芽信息科技有限公司	2017 年
3	三七玩	上海硬通网络科技有限公司；	2014 年	2017/1/1-2017/12/31
		三七互娱上海科技有限公司	2016年
		()；
		趣络
		安徽尚玩网科技有限公司；	2013 年
		上海冠航网络科技有限公司	2016 年
4	苏宁	江苏苏宁易购电子商务有限公司	2013 年	2017/1/1-2017/12/31
5	今日头条	北京字节跳动网络技术有限公司	2013年	2017/1/1-2017/12/31

• 34 -

( 二 )2016 年

排名	客户简称	交易主体	合作开始时间	合同期限
1	9377	广州创思信息技术有限公司	2013 年	2016/1/1-2016/12/31
		北京创富天下网络技术有限公司	2013 年	2016/1/1-2016/12/31
		北京创世新齐广告传媒有限公司	2015 年
		北京宏达事兴网络技术有限公司	2015 年
2	商机在线	北京世纪程远广告传媒有限公司	2015 年
		商机在线(北京)网络技术有限公司	2014 年
		商机在线(湖北)网络技术有限公司	2013 年
		中网喜约科技(北京)有限公司	2013 年
3	苏宁	北京红孩子互联科技有限公司	2013年	2016/1/1-2016/12/31
		电
		江苏苏宁易购子商务有限公司	2013 年
4	唯品会	广州唯品会信息科技有限公司	2012 年	2016/1/1-2016/12/31
		唯品会中国有公	年
		()限司	2013
		唯品会(珠海)电子商务有限公司	2014 年
		重庆唯品会电子商务有限公司	2015 年
5	搜房网	北京搜房科技发展有限公司	2014 年	2016/1/1-2016/12/31
		北京搜房科技发展有限公司第一	年
		分公司	2015

( 三 )2015 年

排名	客户简称	交易主体	合作开始时间	合同期限
		上海三七玩网络科技有限公司	2013 年	2015/1/1-2015/12/31
1	三七玩	安徽尚趣玩网络科技有限公司	2013 年
		上海硬通网络科技有限公司	2014 年
2	9377	广州创思信息技术有限公司	2013 年	2015/1/1-2015/12/31
		广州唯品会信息科技有限公司	2012 年	2015/1/1-2015/12/31
3	唯品会	唯品会(珠海)电子商务有限公司	2014 年
		重庆唯品会电子商务有限公司	2015 年
		成都京东世纪贸易有限公司；	2013 年	2015/1/1-2015/12/31
		深圳市拍拍电商信息技术有限公司；	2014 年
4	京东	重庆京东海嘉电子商务有限公司；	2015 年
		南京拍拍蓝天信息技术有限公司；	2015 年
		北京京东世纪贸易有限公司	2015 年
5	商机在线	商机在线(湖北)网络技术有限公司；	2013 年	2015/1/1-2015/12/31
		北京创富天下网络技术有限公司；	2013 年
		商机在线(北京)网络技术有限公司；	2014 年
		中网喜约科技北京有公	年
		()限司；	2013
		百联世纪网络技术(北京)有限公司；	2013 年
		北京创世新齐广告传媒有限公司；	2015 年
		北京世纪程远广告传媒有限公司；	2015 年
		北京宏达事兴网络技术有限公司；	2015年

• 35 -

( 四 )2014 年

排名	客户简称	交易主体	合作开始时间	合同期限
1	9377	广州创思信息技术有限公司	2013 年	2014/1/1-2014/12/31
2	携程	携程旅游网络技术(上海)有限公司	2014 年	2014/1/1-2014/12/31
3	三七玩	上海三七玩网络科技有限公司	2013 年	2014/1/1-2014/12/31
4	同程网	同程网络科技股份有限公司	2013 年	2014/1/1-2014/12/31
5	1号店	纽海电子商务(上海)有限公司	2014年	2014/1/1-2014/12/31
		纽息上
		海信技术(海)有限公司	2012年

代理模式与直客模式下的定价方法基本一致，相关定价方法详见本题“1)互联网广告及服务业 务中，三六零与代理商客户之间的销售模式、定价方法、信用政策、是否与其他类型客户存在差 异”之回复。

互联网广告及服务的单价主要受广告位置、发布时间、客户所处行业、竞价状况等因素的影 响，与代理模式、直客模式无关。

上述代理商的主要下游客户不存在代理商。

六、报告期内三六零互联网广告及服务业务收入增长的主要原因及合理性

报告期内，三六零互联网广告及服务收入情况如下：

	单位：千元	单位：千元	单位：千元	单位：千元	单位：千元	单位：千元	单位：千元
项目	2017 年1-6 月		2016 年度		2015 年度		2014 年 度
	金额	*增速 **	金额	增速	金额	增速	金额
互联网广告及服务	3,827,522	29.25%	5,922,844	0.50%	5,893,491	42.75%	4,128,681

注：2017年1-6月互联网广告及服务收入增速为收入年化后计算的数据。

三六零报告期内互联网广告及服务业务收入波动性原因及合理性分析如下：

根据艾瑞咨询统计，2015 年中国网络广告行业发展迅速，市场规模增速达 41.3%。2015 年三 六零用户产品体系健康发展，互联网广告及服务业务发展良好，三六零互联网广告及服务 2015 年营业收入 58.93 亿元，较 2014 年增长 42.75%，与行业发展增速基本一致。

2016 年，三六零互联网广告及服务收入增速放缓，主要原因为：

(一)2016 年 4 月《互联网广告监督管理暂行办法》出台，国家加强了互联网广告市场管理， 确立了中国互联网广告的审查制度，具体列明了互联网广告形式和内容的限制性规定，禁止互联 网发布处方药、烟草广告，明确了互联网广告主体法律责任等。三六零为了确保广告合规性，对 于部分领域进行了整顿，例如主动暂停了医疗广告。

(二)2016 年 9 月《互联网广告管理办法》出台，三六零严格执行相关要求，配合出台相应的 风控审核政策，对不符合《互联网广告管理办法》要求的广告素材下线，在这一过程中，部分业 务受到影响。

上述政策的出台对标的公司相关收入造成了短期影响。

2017 年上半年，三六零互联网广告及服务增长的原因如下：

• 36 -

一 ( )2017 年上半年互联网广告行业继续保持快速增长

随着互联网的普及，网络媒介以其独有的方便性、快捷性和可选择性成为人们获取信息的第 一选择，对目标受众的覆盖率不断提高。受互联网用户人数增长，数字媒体使用时长增加、网络 视听业务快速增长等因素推动，2017 年上半年互联网广告继续保持快速增长。根据艾瑞咨询统计 数据，2017 年上半年中国互联网广告收入达到 1,560.5 亿元，同比增长 11.48%。行业的快速增长 带动三六零的互联网广告业务继续保持增长。

(二)三六零积极调整业务架构，进一步加强了互联网广告及服务业务能力

三六零通过积极调整互联网广告的业务架构，有效整合相关业务和资产，提升管理效率，进 一步提高了三六零互联网广告及服务的业务能力。随着 2016 年底至 2017 年初业务结构调整逐步 到位，2017 年上半年三六零的互联网广告收入保持快速增长。

(三)三六零进一步提升了互联网广告平台的运营效率，继而提升了互联网广告收入

首先，三六零通过优化销售管理，提高了客户覆盖率。对于大客户，通过对细分行业进行扁 平化管理，精耕细作，不断提高专业化服务水平；对于中小客户，实行渠道下沉进一步拓展销售 覆盖。其次，基于互联网产品带来的海量用户，通过大数据的深度挖掘和依托 AI 时代人工智能 技术提升精准投放，进行精细化运营，提升了用户的商业化转化率。2017 年上半年，三六零的互 联网广告效果得到有效提升，CTR((Click Through Rate，点击通过率)稳步提升， 2017 年 2 季度较 2016 年 4 季度 PC 端 CTR 增长超过 100%，移动端 CTR 增长超过 30%。第三，三六零通过完善广 告资源的智能销售体系，将广告资源按照 CPT(Cost Per Try，按时长售卖)、CPM(Cost Per Mille， 按千人成本售卖)、CPC(Cost Per Click，按点击售卖)等多种方式相结合的混合售卖方式，有效提 升了广告资源的利用率。

(四)三六零加强了个性化、内容化的产品升级

2016年，三六零加强了商业产品研发团队(尤其是展示广告产品团队)和商业数据产品团队， 升级了个性化方面的产品。凭借自身的数亿级互联网用户，互联网流量入口优势，以及大数据和 自身在搜索和推荐算法上的积累，三六零为商业客户提供跨端(PC和移动端产品)联动推广，有效 提升了三六零互联网产品的使用市场和广告展现机会，增加了PC端展示广告资源和移动端的推广 广告资源，进一步拓展了互联网广告的业务空间、使用时长和广告展现机会。

• 37 -

七、补充披露最终客户所属主要行业分类及收入占比

金额单位：千元

	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2016 年	2016 年	2015 年	2015 年	2014 年	2014 年
行业
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
网络服务	1,270,751	33.20%	2,045,048	34.53%	1,551,201	26.32%	1,104,145	26.74%
零售电商	743,826	19.43%	1,188,950	20.07%	1,344,019	22.81%	1,067,533	25.86%
生活服务业	563,306	14.72%	676,206	11.42%	695,617	11.80%	248,171	6.01%
游戏	430,033	11.24%	537,644	9.08%	676,067	11.47%	723,685	17.53%
制造业	290,013	7.58%	554,215	9.36%	437,226	7.42%	218,339	5.29%
教育	219,237	5.73%	405,394	6.84%	293,324	4.98%	144,655	3.50%
旅游	122,981	3.21%	177,384	2.99%	482,008	8.18%	367,500	8.90%
其他	187,374	4.89%	338,002	5.72%	414,029	7.02%	254,652	6.17%
总计	3,827,522	100.00%	5,922,844	100.00%	5,893,491	100.00%	4,128,681	100.00%

以上内容已在重组报告书中补充披露。

会计师意见：

我们认为，上述有关三六零互联网广告及服务销售模式、销售返点的比例、收入确认方法和互联 网广告及服务业务收入增加的主要原因及合理性的说明与我们在审计财务报表过程中了解到的信 息一致。公司互联网广告及服务的收入确认的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

反馈问题 25 、申请材料显示，报告期内三六零互联网广告和服务业务中来自直接客户的收 入分别为 19.02 亿元、 15.87 亿元、 19.13 亿元和 9.31 亿元，占互联网广告及服务收入的比例分别 为 46.07% 、 26.93% 、 32.29% 和 24.32% 。请你公司补充披露： 1) 报告期内互联网广告和服务业 务前五大直接客户的名称、主营业务、经营状况、合作开始时间、销售金额及占比、主要服务内 容和结算方式。 2) 报告期内三六零互联网广告及服务业务前五大客户留存情况、是否存在较大变 动、是否存在大客户流失情况，如有，请说明具体原因。 3) 固定收费价格的确定方式，竞价计费 模式的主要内容、竞价过程、客户筛选方式等，竞价计费模式中是否存在搜索竞价排名模式，如 存在，请说明近期监管政策对三六零竞价计费模式的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查 并发表明确意见。

公司回复：

一、互联网广告和服务业务前五大直接客户的名称、主营业务、经营状况、合作开始时间、 销售金额及占比、主要服务内容和结算方式

• 38 -

( 一 )2017 年 1-6 月

序号	客户简称	交易主体	合作开始时 间	主营业务	**收入(元) **	占广告收入 比	主要服务内容	结算方式
1	巴巴	杭州阿里妈妈软件服务有限 公司	2015年			963%	搜索类产品、无线类产品、导
		杭州易宏广告有限公司	2017 年
		淘宝中国软件有限公司	2010年					按自然月结算，每月消费 金在的
		()		电	368726700
	阿里			子商务	,,	.	航类产品	额当月后第二个自 然月月底前支付
		浙江天猫技术有限公司	2014 年
		阿里巴巴(中国)网络技术有 限公司	2016年
		阿里云计算有限公司	2017 年
2	Facebook	Facebook Ireland Limited	2015年	互联网交平		2.45%	搜索类产品、无线类产品、导 航类产品	按自然月结算，每月消费 金额在次月月底前支付
				社 台	93,707,076
3	京东	北京京东世纪贸易有限公司	2010 年					每一个季度的服务费在当 季度最后一个月的25日之 前支付/ 按自然月结算，每月消费 金额在当月后的第二个自 然月月底前支付/ 按自然月结算，每月消费 金额在次月月底前支付
		重庆京东海嘉电子商务有限 公司
			2014年			1.39%	搜索类产品、无线类产品、导 航类产品
				电子商务	53,194,425
		江苏京东信息技术有限公司
			2012年
4	密境和风			交直		1.08%	搜索类产品、无线类产品、导 航类产品	CPC：每个月的推广费在 次月15日前支付完毕且到 账 CPT：合同合作期的服务 费在合作期最后一个月月 底前支付
		北京密境和风科技有限公司	2016年	网移动社 播	41,374,401
5	今日头条					0.82%	搜索类产品、无线类产品、导 航类产品	推广内容发布前(3)个工作 日内支付
		北京字节跳动科技有限公司	2016年	新闻资讯	31,508,956

• 39 -

( 二 )2016 年

序号	客户简称	交易主体	合作开始时 间	主营业务	**收入(元) **	占广告收入 比	主要服务内容	结算方式
1	阿里巴巴	杭州阿里妈妈软件服务有限公 司	2015年			12.74%	搜索类产品、无线类产品、 导航类产品	按自然月结算，每月消费 金额在当月后的第二个自 然月月底前支付
		淘宝(中国)软件有限公司	2010 年
		浙江天猫技术有限公司	2014 年
		浙江菜鸟供应链管理有限公司	2015 年
		阿里巴巴(中国)网络技术有限公		电子商务	754,508,050
		司	2016年
		支付宝(中国)网络技术有限公司	2013 年
		杭州晨熹多媒体科技有限公司	2016 年
		蚂蚁财富(上海)金融信息服务有 限公司	2015年
2	Facebook	Facebook Ireland Limited	2015年	互联网社交平		9.81%	搜索类产品、无线类产品、 导航类产品	按自然月结算，每月消费 金额在次月月底前支付
				台	580,899,000
3	京东	重庆东海嘉电商务有公				0.92%	搜索类产品、无线类产品、 导航类产品	按自然月结算，每月消费 金额在收到发票后30日内 支付
		京子限	2014年	电子商务	54,360,346
		司
4	密境和风					0.89%	搜索类产品、无线类产品、 导航类产品	CPC：每个月的推广费在 次月15日前支付完毕且到 账 CPT：在推广服务期结束后 第三个月月底前一次性全 额支付
		北京密境和风科技有限公司	2016年	移动社交直播	52,594,999
5	驴妈妈	上海景域文化传播份有限公				0.35%	搜索类产品、无线类产品、 导航类产品	在推广服务期最后一个月 月底前一次性全额支付
		股	2010年	在线旅游	20,839,623
		司

• 40 -

( 三 )2015 年

排名	客户简称	交易主体	合作开始时 间	主营业务	**收入(元) **	占广告收入 比	主要服务内容	结算方式
1	阿里巴巴	杭州阿里妈妈软件服务有限公 司	2015年			8.58%	搜索类产品、无线类产品、 导航类产品	按自然月结算，每月消费 金额在当月后的第二个自 然月月底前支付
		浙江天猫技术有限公司	2014 年
		淘宝(中国)软件有限公司	2010 年
		支付宝中国络技有公	年
		()网术限司	2013	电子商务	505,653,315
		蚂蚁财富(上海)金融信息服务有 限公司	2015年
		浙江云淘联商信息技术有限公 司	2015年
		浙江菜鸟供应链管理有限公司	2015 年
2	Facebook	Facebook Ireland Limited	2015年	互联网社交平		2.06%	搜索类产品、无线类产品、 导航类产品	按自然月结算，每月消费 金额在次月月底前支付
				台	121,568,590
		携程计算机技术(上海)有限公司	2012 年					CPT：每一个季度的服务费 在当季度最后一个月的月 末之前支付； CPC：推广信息上线前(3) 个工作日内支付推广费的 预付款
		上海携程国际旅行社有限公司	2015 年
3	携程			综合性旅		0.84%	搜索类产品、无线类产品、 导航类产品
		携程旅游网络技术(上海)有限公	2012年	行服 务	49,438,155
		司
		途家网网络技术(北京)有限公司	2013年
4	同程网			综合性旅		0.66%	搜索类产品、无线类产品、 导航类产品	每一个季度的服务费在当 季度最后一个月的月末之 前支付
		同程网络科技股份有限公司	2012年	行服 务	39,171,100
5	易车网			汽车资讯		0.63%	搜索类产品、无线类产品、 导航类产品	在推广服务期开始前一次 性预付
		北京易车互动广告有限公司	2010年	及导 购	37,362,382

• 41 -

( 四 )2014 年

排名	客户简 称	交易主体	合作开始时 间	主营业务	**收入(元) **	占广告收 入比	主要服务内容	结算方式
		淘宝(中国)软件有限公司	2010 年			6.60%	搜索类产品、无线类产品、 导航类产品	按自然月结算，每月消费 金额在当月后的第二个自 然月月底前支付
1	阿里巴 巴	浙江天猫技术有限公司	2014 年	电子商务	272,448,998
		支付宝(中国)网络技术有限公司	2013 年
2	易车网			汽车资讯		2.31%	搜索类产品、无线类产品、 导航类产品	推广信息上线前(3)个工作 日内支付
		北京易车互动广告有限公司	2010年	及导 购	95,342,001
3	唯品会	广州唯品会信息科技有限公司	2011 年			1.34%	搜索类产品、无线类产品、 导航类产品	推广信息上线前(3)个工作 日内支付在合作期限开始 前全额预付/ 按自然月结算，每月消费 金额在当月15 日之前支付
		乐蜂(上海)信息技术有限公司	2014 年
				电子商务	55,152,739
		唯品会(珠海)电子商务有限公司	2014年
4	亚马逊					1.02%	搜索类产品、无线类产品、 导航类产品	每月1日支付当月款项
		亚马逊(中国)投资有限公司	2013年	电子商务	42,262,197
5	京东	北京京东世纪贸易有限公司	2010 年			1.01%	搜索类产品、无线类产品、 导航类产品	CPC：每一个月的网络推 广费在下一个月15日前支 付完毕且到账 CPT：每月1日支付当月款 项
		重庆京东海嘉电子商务有限公		电子商务	41,565,702
		司	2014年

• 42 -

二、三六零互联网广告及服务业务前五大客户留存情况、是否存在较大变动、是否存在大客 户流失情况

上述前五大直接客户均为公司长期合作客户，不存在流失的情形。由于客户对于直签方式或 者通过代理商签约的方式选择不同，客户业务体量变化，客户合并等原因，名单有一定的变动， 但是这些客户均为三六零的留存客户，到2017年依然在持续合作。

三、固定收费价格的确定方式，竞价计费模式的主要内容、竞价过程、客户筛选方式等，竞 价计费模式中是否存在搜索竞价排名模式，是否存在，请说明近期监管政策对三六零竞价计费模 式的影响

一 ( )固定收费类：三六零会基于广告形态(形式、大小尺寸、展现格式、展示逻辑等)、广告位 所在页面、周边广告环境等，参考同类广告位定价标准，得出该广告位的初步定价参考指标。参 考市场价格、广告位本身独特卖点等，对广告位的初步价格进行定期修正。

(二)竞价类：程序化交易模式，将每一个广告展示(Ad Impression)作为广告的竞价标的，客户 可以根据自身的推广需求，通过选择所需要的广告位、关键词、人群、地域、时间段等进行筛选 和出价，客户通常会选择按Cost Per Click(CPC)来出价，即针对上述特定的目标广告资源，客户能 接受的广告点击价格。竞价广告系统在收到所有客户对特定广告的出价后，会根据客户出价和广 告质量度(包括合规性、广告信誉度、广告相关性、广告预估点击率等因素)的综合结果给出广告 排序和展现。

(三)三六零不存在单纯根据价格进行排名的搜索排名模式。近期监管政策对三六零竞价计费 模式不构成实质性影响，主要原因如下：

• 1、三六零不存在单纯的根据价格进行排名的模式，而是以广告质量度为主，广告价格为辅

• 的综合排名方式。

• 2、三六零已对所有搜索结果中的商业推广信息进行醒目标识，进行有效的风险提示；

3、三六零持续加强对网民权益保障机制的建设，对网民因在三六零平台使用商业推广信息 遭遇假冒、欺诈而受到的损失经核定后进行先行赔付。

会计师意见：

我们认为，上述有关三六零报告期内互联网广告和服务业务前五大直接客户、固定收费模式和竞 价计费模式相关问题的说明与我们在审计财务报表过程中了解到的信息一致。

反馈问题 26 、申请材料显示，报告期内三六零游戏平台用户充值金额分别为 461,788 万元、 456,451 万元、 438,957 万元和 143,477 万元，游戏平台充值金额逐年下降，且 2017 年上半年充值 金额低于 2016 年度充值金额的 50% 。请你公司： 1) 结合游戏市场的发展及未来变动趋势，市场 竞争格局，充值季节性变动、代理游戏数量等因素，补充披露报告期三六零游戏平台充值金额下 降的原因。 2) 补充披露游戏用户在三六零游戏平台充值的主要方式，以及充值资金流向、资金分 成方式等。 3) 补充披露三六零主要游戏平台在报告期各期实现的收入、月访问量、月均付费人 数、月均 ARPU 值，及其波动原因。请独立财务顾问核查和会计师并发表明确意见。

• 43 -

公司回复：

一、三六零游戏平台充值金额下降的原因

报告期内，三六零游戏平台用户充值金额分别为461,788万元、456,451万元、438,957万元和 143,477万元，页游业务的下滑是三六零游戏平台充值金额下降的主要原因。页游业务下滑的原因 具体为：

(一)页游市场呈下滑趋势。根据艾瑞咨询出具的《2017年中国网络游戏行业研究报告》，受 移动端游戏影响，页游市场规模逐步萎缩。2014年起中国页游市场收入规模和用户规模持续下 滑，2016年页游市场规模下滑26.1%，2017年较2016年依然呈下滑趋势。因此，受行业整体趋势 影响， 2014年起至2017年上半年三六零的页游收入出现下滑趋势。

(二)2017年上半年，三六零对游戏业务团队进行了调整，同时修正了页游的运营策略，从平 台分发为主调整为以精品游戏为主，逐步提高游戏平台运营的利润率和产品生命周期。游戏业务 团队调整造成了短期的业务波动。

同时，2017年上半年，手游业务的下滑对当期游戏业务平台充值金额下降也造成一定的影

响。

一 ( )2017年上半年，三六零逐步调整了手游业务的运营和策略，同时调整了现有手游业务的 人员，三六零的主动调整导致了当期手游业务收入出现短期的业务波动。

(二)在独家代理游戏发行方面，2017年上半年三六零待发行游戏储备不足，同时为了贯彻精 品游戏战略，三六零严格把控和优化待发行游戏，主动延后了部分游戏的上线时间，导致当期手 游业务收入下降。

(三)在联合运营游戏的分发方面，2017年上半年，整个国内手游市场爆款手机游戏较少，导 致三六零等游戏分发平台的联合运营游戏收入下降。

• 二、游戏用户在平台充值的主要方式，资金流向，资金分成方式等

一 ( ) 游戏用户在三六零手机游戏、网页游戏、客户端游戏的主要充值方式

报告期内，游戏用户在三六零手机游戏、网页游戏、客户端游戏的主要充值方式为通过支付 宝、卡类支付、银行卡快捷支付、微信支付等，具体情况如下：

充值方式	充值金额占比
支付宝	38.74%
卡类支付	25.05%
银行卡快捷支付	15.41%
微信支付	10.42%
其他	10.38%
合计	100.00%

注：上表中数据为报告期内累计充值金额占比

• 44 -

( 二 ) 游戏用户在三六零游戏平台充值资金流向、资金分成方式

首先，游戏用户需要在三六零游戏平台进行用户注册；第二，用户通过支付渠道在三六零平 台充值后，资金进入三六零。此后，三六零根据与游戏发行商、开发商协议约定的分成比例，扣 除三六零应取得的相应分成款项后，剩余款项支付给发行商、研发商等合作方。

三、补充披露三六零主要游戏平台在报告期各期实现的收入、月访问量、月均付费人数、月 均 ARPU 值、及其波动原因。

报告期内，三六零手游业务的相关运营指标具体情况如下：

年份	**三六零手游收入(万元) **	**月均付费用户数(万人) **	**月均活跃用户数(万人) **	**月均ARPU(元) **
2014年	96,358	76.83	1,040.62	16.51
2015年	145,824	80.70	1,194.60	20.68
2016年	160,338	80.74	1,123.75	22.18
2017年1-6月	53,439	56.95	880.58	16.95

注：月均ARPU为当年各月ARPU的算数平均值。其中，ARPU=月流水÷月活跃用户数。

2014年-2016年，三六零手游业务持续增长，相关业务指标保持稳定增长。2017年上半年，三 六零手游业务出现下滑，导致相关业务指标下降，具体原因详见本题“一、三六零游戏平台充值 金额下降的原因”。

报告期内，三六零页游业务的相关运营指标具体情况如下：

年份	**三六零页游收入(万元) **	**月均付费用户数(万人) **	**月均活跃用户数(万人) **	**月均ARPU(元) **
2014年	198,205	30.28	671.34	24.28
2015年	119,375	27.27	519.72	25.51
2016年	99,328	23.89	414.68	27.22
2017年1-6月	32,568	19.03	269.46	29.01

注：月均ARPU为当年各月ARPU的算数平均值。其中，ARPU=月流水÷月活跃用户数。

页游市场整体呈下滑趋势。根据艾瑞咨询出具的《2017年中国网络游戏行业研究报告》，受 移动端游戏影响，页游市场规模逐步萎缩。2014年起中国页游市场收入规模和用户规模持续下 滑。因此，受行业整体趋势影响，2014年起至2017年上半年三六零的页游在活跃用户、付费用户 和收入上均出现下滑趋势。三六零持续修正页游的运营策略，逐步提高游戏平台运营的利润率和 产品生命周期。

• 45 -

会计师意见：

我们认为，上述有关三六零游戏业务充值金额下降原因及主要游戏平台相关数据波动原因的说明 与我们在审计财务报表过程中了解到的信息一致。

反馈问题 28 、申请材料显示，三六零与游戏开发商在联合运营模式下采用流水分成的方式 进行合作，在独家代理模式下，采用独家代理费加流水分成的方式进行合作。请你公司结合不同 代理模式、游戏道具的类别 ( 即时型道具、时长型道具、永久型道具等 ) ，补充披露游戏业务的收 入确认具体政策和过程、是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发 表明确意见。

公司回复：

根据《企业会计准则第 14 号-收入》所述， 企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可 靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的 完工进度确认收入与费用的方法。另外，提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列 条件：(一)收入的金额能够可靠地计量；(二)相关的经济利益很可能流入企业；(三)交易的完工进 度能够可靠地确定；(四)交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

三六零目前在整个互联网游戏产业链中主要承担网络游戏平台角色，主要负责游戏与最终用 户之间的对接，通过在自身的网络游戏平台上开放游戏的下载入口，使得游戏到达最终用户，让 最终用户接触到游戏。利用自有玩家资源，并通过协调游戏开发商、发行推广商和充值支付渠道 等各种资源，进行游戏的运营、维护，并完成用户充值和收益结算等业务。

三六零的游戏收入确认与三六零是否承担道具数据的维护责任有关,与联合运营或独家代理模 式无关。

针对在 360 游戏平台上运营的游戏，三六零负责游戏的推广、在线充值客服及充值收款的统 一管理，游戏研发商承担维护游戏服务器稳定及游戏道具消耗数据的义务。三六零认为用户在充 值为游戏币并使用游戏币后服务最终完成，收入一般在游戏币的消耗时点确认。

部分游戏，除上述提及的义务外，三六零还承担游戏内相关道具数据的维护责任，则三六零 在道具消耗完毕时点确认收入，其中即时型道具在用户使用道具后确认收入，时长型道具在道具 有效期内平均确认收入，永久型道具在用户生命周期内平均确认收入。

如上所述，三六零在游戏币购买道具时点或者道具消耗时点确认收入符合企业会计准则的规 定。

会计师意见：

我们认为，公司上述有关游戏业务的具体业务模式的说明与我们在审计财务报表过程中了解到的 信息一致。公司的游戏业务收入确认的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

• 46 -

反馈问题 29 、申请材料显示，报告期内三六零互联网增值业务毛利率分别为 88.07% 、 71.91% 、 66.16% 和 66.45% 。请你公司结合行业发展趋势、竞争格局，补充披露报告期三六零游 戏业务毛利率下降的原因、是否与行业趋势一致、报告期各期毛利率与同行业公司同类型业务的 毛利率是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明 确意见。

公司回复：

一、三六零互联网游戏业务毛利率下降原因分析

报告期内，三六零互联网游戏业务毛利率分别为 87.14%、71.55%、66.03%和 66.30%，互联 网游戏业务毛利率下降的主要原因：

随着移动互联网的普及、智能手机用户的不断增长，整个游戏行业格局发生了变化，手游市 场大规模增长，而页游市场规模逐步萎缩。报告期内，随着互联网游戏行业竞争的加剧，互联网 游戏业务的获取用户成本上升。

三六零作为游戏运营平台以自有流量为主、外购流量为辅。随着互联网游戏行业竞争的加 剧，三六零加大互联网游戏的流量采购。报告期内，三六零互联网游戏业务的流量采购及占其业 务收入比例情况如下：

三六零作为游戏运营平台以自有流量为主、外购流量为辅。随着互联网游戏行业竞争的加 剧，三六零加大互联网游戏的流量采购。报告期内，三六零互联网游戏业务的流量采购及占其业 务收入比例情况如下：	三六零作为游戏运营平台以自有流量为主、外购流量为辅。随着互联网游戏行业竞争的加 剧，三六零加大互联网游戏的流量采购。报告期内，三六零互联网游戏业务的流量采购及占其业 务收入比例情况如下：	三六零作为游戏运营平台以自有流量为主、外购流量为辅。随着互联网游戏行业竞争的加 剧，三六零加大互联网游戏的流量采购。报告期内，三六零互联网游戏业务的流量采购及占其业 务收入比例情况如下：	三六零作为游戏运营平台以自有流量为主、外购流量为辅。随着互联网游戏行业竞争的加 剧，三六零加大互联网游戏的流量采购。报告期内，三六零互联网游戏业务的流量采购及占其业 务收入比例情况如下：	三六零作为游戏运营平台以自有流量为主、外购流量为辅。随着互联网游戏行业竞争的加 剧，三六零加大互联网游戏的流量采购。报告期内，三六零互联网游戏业务的流量采购及占其业 务收入比例情况如下：
单位：千元
项目	2017 年上半年	2016 年	2015 年	2014 年
互联网游戏流量采购	114,854	584,365	508,691	132,651
互联网游戏业务收入	876,333	2,613,077	2,657,971	2,945,621
流量采购占收入比例	13.11%	22.36%	19.14%	4.50%

如上表所示，报告期内，三六零互联网游戏业务外购流量分别为 13,265 万元、50,869 万元、 58,437 万元和 11,485 万元，占互联网游戏业务比例分别为 4.50%、19.14%、22.36%和 13.11%， 流量采购成本总体呈上升趋势。三六零外购流量的增加及外购流量运营效率不高，导致互联网游 戏业务毛利率下降。

此外，2017 年上半年，受游戏版权费增加的影响，三六零在外购流量成本降低的情况下， 2017 年上半年互联网游戏业务毛利率与 2016 年度毛利率水平持平。

• 47 -

二、三六零互联网游戏毛利率水平处于可比公司的合理范围内

报告期内，三六零及可比公司互联网游戏业务毛利率的具体情况如下：

公司名称	项目	2017 年1-6 月	2016 年	2015 年	2014 年
腾讯	增值服务	60.60%	65.10%	64.77%	67.43%
搜狐	网络游戏	86.46%	75.70%	75.45%	78.14%
网易	网络游戏	63.15%	64.35%	68.85%	78.48%
掌趣科技	移动终端游戏	62.19%	56.57%	65.03%	65.09%
	互联网页面游戏	72.50%	55.51%	60.72%	63.97%
三七互娱	网络游戏	72.60%	67.5%	62.82%	68.76%
可比公司毛利率平均值		69.58%	64.12%	66.27%	70.31%
三六零	互联网游戏业务	66.30%	66.03%	71.55%	87.14%

如上表所示，2014 年三六零互联网游戏业务以自有流量为主，毛利率较高；2015 年、2016 年及 2017 年上半年三六零互联网游戏业务毛利率水平与可比公司相比处于合理水平。

三六零与可比上市公司分业务的收入情况如下：

单位：千元(其中搜狐与新浪收入单位为千美元)

公司 名称	项目	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2016 年	2016 年	2015 年	2015 年	2014 年	2014 年
		金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
腾讯	网络广告	10,148,000	17.93%	26,970,000	17.75%	17,468,000	16.98%	8,308,000	10.53%
	增值服务	36,804,000	65.02%	107,810,00 0	70.96%	80,669,000	78.42%	63,310,000	80.21%
	电子商务 服务	-	-	-	-	-	-	4,753,000	6.02%
	其他	9,654,000	17.05%	17,158,000	11.29%	4,726,000	4.59%	2,561,000	3.24%
	合计	56,606,000	100%	151,938,00 0	100%	102,863,00 0	100%	78,932,000	100%
百度	互联网营 销	17,883,000	85.67%	64,525,115	91.46%	64,037,006	96.47%	48,495,215	98.86%
	其他	2,991,000	14.33%	6,024,249	8.54%	2,344,723	3.53%	557,103	1.14%
	合计	20,874,000	100%	70,549,364	100%	66,381,729	100%	49,052,318	100%
搜狐	品牌广告	167,483	20.05%	447,956	27.14%	577,114	29.79%	541,158	32.35%
	搜索及搜 索相关	328,782	39.36%	597,133	36.18%	539,521	27.85%	357,839	21.39%
	互联网广 告合计	496,265	59.41%	1,045,089	63.32%	1,116,635	57.64%	898,997	53.73%
	网络游戏	207,723	24.87%	395,709	23.98%	636,846	32.88%	652,008	38.97%
	其他	131,283	15.72%	209,633	12.70%	183,610	9.48%	122,072	7.30%
	合计	835,271	100%	1,650,431	100%	1,937,091	100%	1,673,077	100%
新浪	门户广告	137,722	21.62%	304,090	29.50%	340,814	38.70%	375,504	48.88%
	微博	452,574	71.05%	651,915	63.24%	477,891	54.26%	334,172	43.50%
	其他	46,701	7.33%	74,931	7.27%	61,964	7.04%	58,565	7.62%

• 48 -

	合计	636,997	100%	1,030,936	100%	880,669	100%	768,241	100%
网易	网络游戏	9,430,175	70.50%	27,980,491	73.29%	17,314,148	75.93%	9,266,158	79.11%
	广告	595,593	4.45%	2,152,379	5.64%	1,789,377	7.85%	1,344,829	11.48%
	电子邮 箱、电商 及其他	3,350,280	25.05%	8,045,974	21.07%	3,699,370	16.22%	1,101,847	9.41%
	合计	13,376,048	100%	38,178,844	100%	22,802,895	100%	11,712,834	100%
人民 网	广告及宣 传服务	-	-	641,746	44.82%	727,450	45.33%	571,733	36.09%
	移动增值 服务	-	-	460,173	32.14%	522,190	32.54%	429,839	27.14%
	信息服务	-	-	304,408	21.26%	267,349	16.66%	269,429	17.01%
	互联网彩 票服务	-	-	-	-	46,709	2.91%	285,666	18.03%
	其他业务	-	-	25,466	1.78%	41,064	2.56%	27,392	1.73%
	合计	562,237	100%	1,431,793	100%	1,604,762	100%	1,584,059	100%
新华 网	网络广告	-	-	633,836	46.56%	478,318	47.95%	348,346	54.96%
	信息服务	-	-	386,182	28.37%	277,664	27.84%	147,038	23.20%
	移动互联 网	-	-	271,928	19.97%	169,332	16.98%	65,133	10.28%
	网站建设 及技术服 务	-	-	72,154	5.30%	72,219	7.24%	73,785	11.64%
	内部抵消	-	-	-2,743	-0.20%	-	-	-472	-0.07%
	合计	562,845	100%	1,361,357	100%	997,534	100.00%	633,830	100%
掌趣 科技	移动终端 游戏	721,005	87.19%	1,578,239	85.09%	697,555	62.07%	418,043	53.96%
	互联网页 面游戏	76,407	9.24%	246,366	13.28%	383,383	34.12%	302,944	39.10%
	其他业务	29,550	3.57%	30,083	1.62%	42,841	3.81%	53,778	6.94%
	合计	826,962	100%	1,854,688	100%	1,123,779	100%	774,764	100%
三七 互娱	网络游戏	2,777,301	90.19%	4,622,288	88.08%	4,209,438	90.39%	276,286	46.18%
	汽车零部 件	302,129	90.19%	625,605	88.08%	447,349	90.39%	318,736	46.18%
	合计	3,079,429	100%	5,247,894	100%	4,656,787	100%	598,225	100%
三六 零	互联网广 告及服务	3,827,522	72.44%	5,922,844	59.80%	5,893,491	62.98%	4,128,681	52.80%
	互联网增 值服务	880,548	16.66%	2,624,086	26.49%	2,745,699	29.34%	3,533,533	45.19%
	1)游戏	876,333	16.58%	2,613,077	26.38%	2,657,971	28.41%	2,945,621	37.67%
	2)其他	4,215	0.08%	11,009	0.11%	87,728	0.94%	587,912	7.52%
	智能硬件	463,588	8.77%	804,454	8.12%	276,920	2.96%	-	-
	其他	112,707	2.13%	552,957	5.58%	440,985	4.71%	157,333	2.01%
	合计	5,284,365	100%	9,904,341	100%	9,357,095	100%	7,819,547	100%

• 49 -

三六零的毛利率与上述可比上市公司对比情况如下：

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|单位：|

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公司名称	项目	2017 年1-6 月	2016 年	2015 年	2014 年
腾讯	增值服务	60.60	65.10	64.77	67.43
	网络广告	37.85	42.91	48.81	43.91
	电子商务服务	-	-	-	6.44
	其他	22.39	15.95	9.69	55.21
	主营业务毛利率	50.01	55.61	59.53	60.89
百度	互联网营销	-	-	-	-
	其他	-	-	-	-
	主营业务毛利率	49.31	50.00	58.64	61.5
搜狐	品牌广告	-22.36	17.16	33.60	43.14
	搜索及搜索相关	45.62	51.41	55.71	54.19
	互联网广告毛利率	22.68	36.73	44.29	47.54
	网络游戏	86.46	75.70	75.45	78.14
	其他	35.08	51.16	56.09	41.46
	主营业务毛利率	40.49	47.90	55.65	59.02
新浪	门户广告	59.97	55.21	53.68	54.17
	微博	78.61	73.78	70.29	74.98
	其他	42.3	36.53	42.62	40.81
	主营业务毛利率	71.92	65.59	61.92	62.21
网易	网络游戏	63.15	64.35	68.85	78.48
	广告	67.6	65.15	66.52	65.91
	电子邮箱、电商及其他	11.32	28.03	7.89	44.25
	主营业务毛利率	50.37	56.74	58.78	72.15
人民网	广告及宣传服务	-	43.15	49.78	58.04
	移动增值服务	-	46.09	54.71	52.79
	信息服务	-	37.17	44.77	46.84
	互联网彩票服务	-	-	69.77	68.88
	其他业务	-	24.00	73.17	74.07
	主营业务毛利率	33.63	42.49	51.75	56.94
新华网	网络广告	-	56.62	62.34	65.95
	信息服务	-	73.06	80.58	55.15
	移动互联网	-	11.03	9.05	15.18

• 50 -

	网站建设及技术服务	-	22.22	39.79	53.15
	内部抵消	-	-	-	-
	主营业务毛利率	50.17	50.30	56.74	56.79
掌趣科技	移动终端游戏	62.19	56.57	65.03	65.09
	互联网页面游戏	72.50	55.51	60.72	63.97
	其他业务	10.73	39.39	9.25	23.37
	主营业务毛利率	61.31	56.15	61.43	61.75
三七互娱	网络游戏	72.60	67.50	62.82	68.76
	汽车零部件	27.89	29.84	26.03	19.90
	主营业务毛利率	68.21	63.01	59.29	42.61
可比公司毛利率平均值		55.34	58.28	63.11	64.60
三六零	互联网广告及服务	80.32	79.28	82.30	79.04
	互联网增值服务	66.45	66.16	71.91	88.07
	1)游戏	66.3	66.03	71.55	87.14
	2)其他	97.46	97.2	82.78	92.75
	智能硬件	16.36	9.85	13.91	0
	其他	61.5	66.23	66.18	65.32
	主营业务毛利率	72.01	69.44	76.47	82.85

• ① 三六零的互联网广告及服务业务毛利率高于可比公司

• ② 从上表可知，三六零的互联网广告及服务业务毛利率高于可比公司，主要原因在于：

• A、三六零的主要用户流量均来自自身的互联网安全等相关产品，外部流量采购成本等占比较小

三六零采用免费提供互联网安全产品，为用户提供安全的互联网活动接入点和信息内容，在此 基础上进行商业化转换的运营模式，其主要用户流量均来自自身的互联网安全等相关产品，外部内 容采购成本、流量采购成本等占比较小，而相关互联网安全产品的研究阶段投入均计入管理费用， 因此，较可比上市公司，三六零毛利率较高的同时期间费用率也偏高。其他可比公司，如人民网、 新华网等的流量主要来自外部采购，相应成本较高；搜狐的互联网广告需要付给搜狗搜索费用分 成，相应成本加大。

• 51 -

B、各公司的成本结构存在较大差异

三六零互联网广告及服务业务的成本构成主要为流量采购分成、第三方代收费渠道成本、带宽 租赁费及折旧等；从可比公司的成本构成中可以看出，腾讯的网络广告成本主要包括流量获取成 本、视频内容成本、广告代理佣金；百度的广告业务成本包括流量获取成本、带宽成本、折旧成 本、经营成本和内容成本。由于内容采购，特别是视频等内容采购成本较高(根据百度 2017 年 3 季报 披露，该季度其内容成本占收入比例达到 16.6%)，同时相应的带宽及服务器折旧成本均相应增加， 导致相关公司的广告业务毛利率降低。

• ②三六零互联网游戏业务毛利率水平与可比公司相比处于合理水平

如上表所示，2014 年三六零互联网游戏业务以自有流量为主，毛利率较高；2015 年、2016 年及 2017 年上半年三六零互联网游戏业务毛利率水平与可比公司相比处于合理水平。

• ③ 三六零的综合毛利率高于上述可比上市公司

从上表可知，三六零的业务结构与可比上市公司的业务结构均存在较大差异，同时各公司相似 业务类型的毛利率之间也存在较大差异。报告期内，三六零的毛利率水平高于上述可比上市公司， 主要原因是：①三六零采用免费提供互联网安全产品，为用户提供安全的互联网活动接入点和信息 内容，在此基础上进行商业化转换的运营模式，其主要用户流量均来自自身的互联网安全等相关产 品，外部内容采购成本、流量采购成本等占比较小，而相关互联网安全产品的研究阶段投入均计入 管理费用，因此，较可比上市公司，三六零毛利率较高的同时期间费用率也偏高。②三六零的主营 业务收入中互联网广告及服务的收入占比较大，而三六零的互联网广告及服务的毛利率相对于其他 业务毛利率较高，因此，三六零的综合毛利率高于上述可比上市公司。”

会计师意见：

我们认为，公司上述有关互联网增值业务毛利率变动合理性的说明与我们在审计财务报表过程中了 解到的信息一致。

反馈问题 30 、申请材料显示， 1) 游戏业务收入真实性专项核查中的主要核查范围是对手游和页 游报告期内累计充值前 4,000 名玩家的账户信息和充值行为进行核查。 2) 对测试期间手游和页游累计 充值前 500 名的玩家进行统计时，将重点玩家累计充值次数和累计登陆次数之比大于 20 倍的账户视 为异常账户，核查结果未发现异常情况。 3) 游戏业务收入真实性专项核查中共发现异常账户 160 个，其中接受电话访谈的玩家共 9 人；对其他 81 名未联系到的玩家，独立财务顾问采取短信通知、 通过电子邮件发送调查问卷的替代措施进行核查。请独立财务顾问和会计师： 1) 结合上述 4,000 玩家 充值的合计金额、占三六零游戏业务收入的比重等，就上述核查范围是否充分、是否能有效保障核 查结论发表明确意见。 2) 结合相关游戏充值特点、可比交易核查手段和标准，就累计充值前 500 名 玩家相关异常账户指标设置的原因、合理性和谨慎性发表明确意见。 3) 结合相关游戏充值特点、可 比交易核查手段和标准，就核查中 160 个异常账户认定标准的合理性和谨慎性发表明确意见。 4) 就 异常账户替代措施的有效性、是否采用其他替代措施、是否能有效保障核查结论发表明确意见。

• 52 -

会计师核查说明：

一、结合上述 4,000 名玩家充值的合计金额、占三六零游戏业务收入的比重等，就上述核查范 围是否充分、是否能有效保障核查结论发表明确意见：

本次游戏业务收入真实性专项核查中，我们针对三六零网页游戏和手机游戏运营平台累计充值 前 4,000 名用户、客户端游戏平台前 100 名用户，合计 8,100 名用户(以下简称“重点用户”点的详细 账户信息及其充值情况、逐次充值记录等情况进行了核查。

本次游戏业务收入真实性专项核查的核查范围选取标准，主要基于如下因素：

• 一

• ( )参考贵会《关于重大资产重组涉及游戏公司有关事项的问题与解答》(以下简称“《问题与

• 解答》”问的相关要求

• 在本次游戏业务收入真实性专项核查，我们重点参考了《问题与解答》中对核查工作的相关要

• 求，结合三六零游戏业务的特点，制定了本次专项核查的核查范围及核查标准。

• (二)报告期内，三六零主要扮演平台运营商角色

三六零为互联网用户提供基础的互联网及移动互联网安全服务的同时，也针对用户需求进一步 提供互联网增值服务，目前三六零所提供的增值服务主要是互联网游戏运营服务。

三六零游戏业务主要通过其游戏平台开展。三六零游戏平台是集游戏发行、运营、推广和服务 为一体的综合游戏资源平台，拥有运营包括网页游戏、客户端游戏和手机游戏等全品类互联网游戏 的能力，形成了以 360 手机助手、360 游戏大厅等移动端平台为核心的移动游戏运营分发平台，以 wan.360.cn、www.youxi.com 为主的网页游戏运营平台，同时正在积极开展对客户端游戏的探索。

报告期各期，三六零游戏业务收入、占三六零主营业务收入比例如下：

单位：千元

项目	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
游戏业务收入	876,333	16.58%	2,613,077	26.38%	2,657,971	28.41%	2,945,621	37.67%
主营业务收入合计	5,284,365	100%	9,904,341	100%	9,357,095	100%	7,819,547	100%

报告期内，三六零没有开展游戏开发业务，专注于利用自有游戏平台，综合考虑游戏本身题 材、内容与当时市场形势、用户偏好等因素，持续为用户引入大量优质的游戏，丰富用户的网络娱 乐生活。报告期各期末，三六零自有平台运营游戏数量如下：

• 53 -

项目	2017 年6 月末	2016 年末	2015 年末	2014 年末
	数量	数量	数量	数量
手游	2,607	2,679	2,286	1,462
页游	368	385	347	248
端游	8	11	10	-
合计	2,983	3,075	2,643	1,710

注：上述游戏为当期有业务收入的游戏。

报告期内，虽然游戏业务收入是三六零主营业务收入的重要组成部分之一，但是三六零主要扮 演游戏平台运营商角色，不涉及游戏开发业务，主要负责平台运营及提供相关服务，帮助合作游戏 在三六零游戏平台进行推广、导入用户，不承担游戏的主要运营责任。

（三）在各运营模式下，三六零提供的主要服务

根据三六零与游戏研发商/发行商签署的业务合同，三六零在各运营模式下提供的主要服务和承 担的主要责任如下：

三六零在联合运营模式的主要服务内容包括：1)提供充值服务；2)对联运游戏进行宣传、推广； 提供合作运营游戏中因玩家充值及虚拟货币兑换问题引起的用户咨询和投诉的收集和处理。三六零 在代理模式下，除提供上述联合运营模式下的服务内容外，还以自身名义向第三方授权运营相关游 戏。

三六零在联合运营模式下的主要责任包含：1、三六零提供必要的技术支持以保障游戏兑换、充 值系统的有效运行；2、三六零对联运游戏进行宣传支持，双方共同推广游戏；3、提供合作运营游 戏中因玩家充值及虚拟货币兑换问题引起的用户咨询和投诉的收集和处理；4、三六零不承担由于游 戏研发商提供的合作运营游戏及相关产品或服务本身原因产生的客户问题以及法律责任；5、每个自 然月，三六零与游戏研发商就用户兑换游戏虚拟货币产生的实际收入进行分成。

三六零在独家代理模式下除承担联合运营的主要责任外，还承担如下责任：1、游戏研发商授权 三六零作为相关游戏在授权地区内独家代理运营商，在有效期内，由三六零享有相关游戏在授权地 区的独家代理运营权、发行权、信息网络传播权及转授权，并排除其他第三方在授权区域内行使前 述权利；2、三六零有权以自身名义向第三方授权运营相关游戏。

根据上述三六零在各业务模式下的主要服务内容及承担的责任，三六零对其平台上大部分游戏 没有权限读取玩家在游戏内部的行为数据。这些数据包括玩家在游戏内的游戏币结存数量(三六零能 够统计玩家在其平台对游戏的充值金额，但无法取得玩家通过其他渠道取得或游戏内赠送的游戏币 数量)，玩家在游戏内装备、道具的具体使用情况(除少数承担道具数据维护责任的情况外，三六零通 常没有权限读取游戏内部道具数据。部分情况下会承担道具数据维护责任)，玩家在游戏内的在线时 长(游戏内部数据，三六零通常没有权限读取)，游戏产品主要装备、道具等的价格信息等重要内容， 进而无法取得玩家在游戏内部的充值消耗比、在线时长等数据，以及游戏内的主要装备、道具的价 格信息。

• 54 -

(四)游戏充值流水相当一部分将流入其他企业

三六零游戏业务的收入确认原则如下：“根据协议约定三六零不承担游戏的主要运营责任，按照 净额法确认收入，即以游戏币收入扣除给游戏开发商的分成款项后的余额确认收入。收入一般在游 戏币的消耗时点确认；其中部分游戏，由于三六零承担游戏内相关道具数据的维护责任，因此收入 在道具的消耗时点确认。”

报告期内，三六零的游戏业务主要为网络游戏平台运营。作为平台运营商，不承担游戏的主要 运营责任，因此按照净额法确认收入，即以游戏币收入扣除给游戏开发商的分成款项后的余额确认 收入。

游戏上线前，三六零根据引入的游戏类型，取得游戏研发商/发行商相关资质证明文件等资料进 行审核。对新引入游戏，由专业团队执行游戏评测，并根据评测结果决定是否引入游戏，只有资质 合格、通过评测的游戏才能在三六零的游戏平台上线推广。

个别情况下，三六零会在授权许可范围内，将代理的游戏外放至其他第三方平台运营，以此扩 大游戏推广范围、提高游戏知名度、增加游戏流水，以及吸引第三方平台用户成为 360 游戏用户。 在此种情况下，其他第三方平台也将参与游戏充值流水分成，360 游戏平台能够留存的充值流水比例 将进一步下降。

(五)报告期内三六零合作游戏数量庞大，收入来源非常分散

根据三六零业务部门提供的业务数据，三六零取得的分成金额最大的游戏《黑暗之光》(网页游 戏)占 360 游戏 2014 年-2017 年上半年总分成金额的 6.28%；除此之外，没有其他游戏收入占报告期 内 360 游戏总分成流水的 5%以上。

综上所述，360 游戏业务平台运营的游戏数量众多，且各款游戏收入规模相对分散，前十大游戏 取得的分成流水合计占 360 游戏业务平台总流水的 23.99%，其余 6,787 款游戏合计贡献分成流水的 76.01%。因此，单一一款游戏的流水变动，很难对三六零游戏业务收入整体规模造成较大的影响。

(六)三六零游戏平台注册用户数量庞大，充值金额呈金字塔型分布

三六零游戏平台是中国领先的游戏平台，是集游戏发行、运营、推广和服务为一体的综合游戏 资源平台。通过聚合 360 手机助手、360 浏览器、360 游戏大厅、360 游戏中心、360 软件管家等优势 渠道资源，360 游戏为玩家提供了游戏下载、资讯、互动、评价等全方位一站式服务。

• 55 -

报告期内，三六零游戏平台积累了大量的注册用户，市场地位高居行业前列。截至 2017 年 6 月 30 日，三六零各游戏平台累计注册玩家数量及报告期内累计充值金额如下：

类型	游戏平台	**累计注册用户数(人) **
移动游戏平台	360手机助手、360游戏大厅	292,467,285
网页游戏及客户端游戏	wan.360.cn	459,645,509
	youxi.com	49,387,550
	合计	509,033,059

按照用户累计充值金额从大到小排序，报告期内，三六零手游平台、页游及端游平台用户充值 金额分布如下：

手游平台	手游平台	手游平台
用户累计充值排名	**累计充值金额合计(亿元) **	占手游平台累计充值金额比例
第1~第3,643名	9.01	10%
第1~第14,647名	18.02	20%
第1~第36,382名	27.04	30%
第1~第292,467,285名	90.12	100%
页游及端游平台
用户累计充值排名	**累计充值金额合计(亿元) **	占页游及端游平台累计充值金额比例
第1~第1,666名	7.72	10%
第1~第6,216名	15.45	20%
第1~第14,725名	23.17	30%
第1~第509,033,059名	77.23	100%

由上表可见，三六零游戏平台用户充值金额基本呈金字塔型分布。为确保本次核查结论合理有 效，项目组将核查范围重点集中在三六零平台充值金额较大的核心用户上。首先，核心大额付费用 户是游戏业务生态系统的核心，能否满足他们对于游戏类型、游戏玩法的需求，是游戏运营业务的 核心价值所在，也是三六零游戏业务平台引入游戏是的重要参考要素之一；第二，核心大额付费用 户具有登录次数多、付费频次高、单次付费金额大等特点，是使用游戏平台提供的充值、咨询等服 务业务的重点客户，重点客户的数量、稳定性等，是检验游戏平台是否具备核心竞争力的重要参考 要素之一。因此，如核心大额付费用户中出现大量的虚假用户，则三六零游戏平台未来能否持续为 用户引进优质游戏、为用户提供充值、咨询等服务，将存在较大的不确定性，不利于上市公司增强 持续经营能力。

• 56 -

结合三六零游戏用户充值分布情况，本次游戏业务收入真实性专项核查中，我们在核查范围的 选取上，对手游平台、页游及端游平台抽取用户采用同一标准。考虑三六零游戏平台用户充值金额 分布特点，为重点核查核心大额付费用户的真实性，我们选取的核查范围标准为“累计充值金额不 低于相应平台全部累计充值金额的 10%”；考虑核查工作选取核查范围的谨慎性，并根据占手游平 台累计充值金额前 10%的用户人数，即前 3,643 名用户，进行千位向上取整，即选取各平台充值前 4,000 名用户作为本次专项核查的核查范围。

受游戏生命周期、行业规模等因素的影响，报告期内客户端游戏无论从用户规模、充值流水等 方面，均远小于网页游戏。如按照上述标准选取核查范围，将无法对端游用户进行核查。出于对核 查范围谨慎性的考虑，我们针对客户端游戏用户，选取了游戏《桃花源记 2》的累计充值金额前 100 名玩家，加入本次核查范围。

针对客户端游戏，我们仅选取游戏《桃花源记 2》的累计充值金额前 100 名玩家进行核查，具体 原因如下：

1、我们取得了三六零提供的游戏收入统计表，报告期内三六零游戏主要是手机游戏(其中 2016 年度在线运营的有 8,000 多款游戏)、网页游戏(其中 2016 年度年在线运营的有 4,000 多款游戏)。

在剔除月流水金额小于 0.5 元的情况下，报告期内(2014 年 1 月 1 日-2017 年 6 月 30 日)，客户端 游戏取得的分成流水金额为 0.42 亿元，占 360 游戏业务取得的分成金额合计的 0.45%。

因此，客户端游戏收入占三六零整体游戏分成比例非常小，难以对三六零游戏业务整体收入水 平造成重大影响。

2、报告期内，三六零客户端游戏平台共上线运营了合计 22 款游戏。《桃花源记 2》是报告期内 360 客户端游戏中分成流水最大的游戏，合计分成金额 0.32 亿元，占报告期内客户端游戏分成金额 总和的 76.88%，是报告期内三六零客户端游戏收入的最主要来源。

(七)报告期内，核查范围内重点用户充值金额占三六零游戏平台用户充值金额的比重

• 57 -

根据三六零游戏业务部门提供的重点玩家报告期内的逐次充值记录，重点玩家在报告期内的充 值金额及占三六零游戏业务收入的比重如下：

单位：千元

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度	合计
手游平台前4000名玩家充值金额	96,871	277,086	305,155	179,238	858,350
页游平台前4000名玩家充值金额	51,155	154,125	191,536	201,060	597,876
端游平台前100名玩家充值金额	6,833	6,716	-	-	13,549
合计	154,859	437,927	496,690	380,298	1,469,775
三六零游戏业务收入	876,333	2,613,077	2,657,971	2,945,621	9,093,002
占比	17.67%	16.76%	18.69%	12.91%	16.16%
三六零游戏平台用户充值金额	1,434,775	4,389,579	4,564,517	4,617,881	15,006,752
占比	10.79%	9.98%	10.88%	8.24%	9.79%

根据游戏用户在三六零游戏平台充值资金流向，首先，游戏用户需要在三六零游戏平台进行用 户注册；第二，用户通过支付渠道在三六零平台充值后，资金进入三六零（即为充值金额）；三六 零根据与游戏发行商、开发商协议约定的分成比例，扣除相应分成款项后（即为分成金额），按照 净额法确认收入。

由于数据口径的差异，我们重点测算了重点用户报告期内充值金额与三六零平台用户充值金额 的比值，符合三六零用户充值金额分布特点。

综上所述，综合考虑三六零游戏平台的业务特点、权限许可内可读取的数据范围、分成模式、 游戏收入分散程度、用户充值分布特点等因素，在本次游戏业务收入真实性专项核查中，我们确定 了将三六零网页游戏和手机游戏运营平台累计充值前 4,000 名重点用户、客户端游戏平台前 100 名重 点用户，合计 8,100 名重点用户的详细账户信息及其充值情况、逐次充值记录等情况作为核查范围。

会计师意见：

我们认为，本次游戏业务收入真实性专项核查的核查范围选取充分，能有效保障核查结论。

二、结合相关游戏充值特点，可比交易核查手段、核查标准，就累计充值前 500 名异常账户异 常指标的合理性，发表意见；

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会计师核查说明：

一 ( )测试的原因与目的

在本次游戏业务收入真实性专项核查中，我们重点参考了贵会《关于重大资产重组涉及游戏公 司有关事项的问题与解答》(以下简称“《问题与解答》”)的相关要求，并结合三六零游戏业务的特 点，制定了本次专项核查的核查范围及核查标准。本次游戏业务收入真实性专项核查中，我们针对 三六零网页游戏和手机游戏运营平台累计充值前 4,000 名用户、客户端游戏平台前 100 名用户，合计 8,100 名用户的详细账户信息及其充值情况、逐次充值记录等情况进行了核查。我们具体选取重点用 户的标准和依据参考问题(1)当中描述。我们针对游戏业务收入真实性专项核查测试中，筛选出的 160 名异常用户当中未触达的异常用户(如游戏核查报告结果)，我们制定并执行了补充程序进行测 试。

(二)测试方式

我们根据《中国注册会计师审计准则》要求，将三六零平台游戏在报告期间充值流水总额作为 样本总量，根据我们计算的执行性重要性水平，计算出样本总量与执行的重要性水平的倍数，再参 考该倍数及风险分类，按照审计抽样样本量表计算出样本规模。依照上述方法论，我们抽样选取了 报告期间的 60 款三六零平台游戏，其中手机游戏 33 款，网页游戏 27 款。我们根据审计样本量规模 筛选的上述 60 款游戏在报告期间的总充值流水为 67.95 亿元，约占期间平台总流水的 45.28%。

综上所述，我们确定了上述 60 款游戏(手机游戏 33 款，网页游戏 27 款)中累计充值金额前 500 名的游戏玩家在报告期间的充值情况、逐次充值记录以及逐次登录记录作为游戏业务收入真实性专 项核查测试中未触达异常用户的补充核查程序。

(三)测试内容

1、我们向三六零游戏业务部门人员提取了报告期间 60 款游戏中累计充值金额前 500 名的游戏 玩家的逐次充值记录和逐次登录记录。对于充值数据当中包含的字段，我们针对订单 ID、玩家 ID、 充值金额、充值渠道、充值时间数据字段的数据质量进行了机器方式检查，检查中未发现描述字段 出现空值；

2、我们根据从三六零游戏业务部门人员提取的报告期间 60 款游戏的逐次充值记录汇总充值流 水金额(业务数据)与选取测试游戏的收款流水核对，确认所需获取的充值测试数据完整。同时，我们 通过样本测试，检查每个收款记录与渠道收款汇总表记录是否一致，并进一步追查至银行收款单 据，检查该收款是否真实发生，通过上述测试确认三六零收款的记录与银行记录一致；

3、我们选取报告期间在选取的 60 款游戏中累计充值金额前 500 名的游戏玩家，核查重点玩家 在测试期间的充值行为是否合理。针对选取报告期间的 60 款游戏当中累计充值金额前 500 名的游戏 玩家，我们针对报告期是否有玩家存在平均单次登录出现多次付费行为的情况，我们对报告期内用 户的累计付费次数和累计登录次数等数据进行了分析。参考游戏业务收入真实性专项核查中关于异 常账户设定的标准(付费次数/登录次数≥20 的设置，并参考《2016 年全球移动游戏产业白皮书》中 阿里游戏公布的关于年度付费玩家充值次数的统计数据，即每年充值次数小于 20 次的付费玩家数量 占总付费玩家数量的 93.44%。故我们以一名付费玩家其充值次数和登录次数之比大于 20 倍为异常充 值行为指标，并综合其最后登录日期、累计登录次数、累计充值次数、累计充值金额、等数据进行 分析。

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根据上述测试标准，我们未发现筛选的 60 款游戏在报期间累计充值金额前 500 名的重要玩家当 中，存在其充值次数与登录次数之比大于 20 倍的情况。

会计师意见：

我们认为，我们已执行了充分有效的程序，累计充值前 500 名异常账户异常指标选取合理，能够有 效保障核查结论。

三、结合相关游戏充值特点、可比交易核查手段和标准，就核查中 160 个异常账户认定标准的 合理性和谨慎性发表明确意见；

会计师核查说明：

在本次游戏业务收入真实性专项核查中，经过玩家账户及其相关信息统计表的数据分析，我们 拟将上述账户中满足以下条件之一的账户确定为异常账户：

名称	测试内容
手机游戏	测试1：付费次数/登录次数≥20
	测试2：单次最高充值金额≥10,000元，且登录次数≤100次
	测试3：有充值记录的游戏数量≥100款
	测试4：2014年-2017年上半年充值前后两天未登录次数合计≥100次
网页游戏	测试1：付费次数/登录次数≥20
	测试2：单次最高充值金额≥10,000元，且登录次数≤100次
	测试3：有充值记录的游戏数量≥100款
	测试4：2014年-2017年上半年充值前后两天未登录次数合计≥100次
客户端游戏	测试1：付费次数/登录次数≥20
	测试2：单次最高充值金额≥10,000元，且登录次数≤100次
	测试3：2014年-2017年上半年充值前后两日内未登录次数≥5次

本次游戏业务收入真实性专项核查中针对异常玩家的各个筛选标准的选取，主要分别基于如下 因素：

1、测试 1：付费次数/登录次数

根据我们取得的手游平台累计充值前 4,000 名用户、页游平台累计充值前 4,000 名用户、端游平 台累计充值前 100 名用户的基本信息表(详见《游戏业务收入真实性专项核查报告》)。

针对报告期是否有玩家存在平均单次登录出现多次付费行为的情况，我们对报告期内用户的累 计付费次数和累计登录次数等数据进行了分析。经数据整理，对核查范围内玩家的付费次数/登录次 数行为分析如下：

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	手游平台	手游平台	页游平台	页游平台	端游平台	端游平台
付费/登录比值	计数	占比	计数	占比	计数	占比
0<N<1	21,403	93.15%	22,339	95.73%	100	100.00%
1≤N＜20	1,554	6.76%	993	4.26%	-	0.00%
N≥20	19	0.08%	3	0.01%	-	0.00%
合计	22,976	100.00%	23,335	100.00%	100	100.00%

由上表可见，手游平台累计充值金额前 4,000 名玩家，在报告期内合计在 22,976 款游戏中进行 过充值，平均每名玩家报告期内在 5.74 款游戏中进行过充值行为。其中在 21,403 款游戏的充值/登录 行为记录中，玩家的累计付费次数小于累计登录次数，占全部充值/登录统计数据的 93.15%；报告期 内，玩家累计付费次数与累计登录次数比值小于 20 的行为记录合计 22,957 条，占全部充值/登录行 为记录统计数据的 99.92%。

页游平台累计充值金额前 4,000 名玩家，在报告期内合计在 23,335 款游戏中进行过充值，平均 每名玩家报告期内在 5.83 款游戏中进行过充值行为。其中在 22,339 款游戏的充值/登录统计中，玩家 的累计付费次数小于累计登录次数，占全部充值/登录统计数据的 95.73%；报告期内，玩家累计付费 次数与累计登录次数比值小于 20 的行为记录合计 23,332 条，占全部充值/登录行为记录统计数据的 99.99%。

端游方面，我们仅选取游戏《桃花源记 2》的累计充值金额前 100 名玩家进行核查，具体原因请 详见《游戏业务收入真实性专项核查报告》。报告期内，端游平台《桃花源记 2》中的累计充值金额 前 100 名玩家，在报告期内的累计付费次数均小于累计登录次数。

同时我们注意到，三六零游戏平台及大部分游戏在报告期内均会不定期开展充值优惠活动，有 大额充值需求的玩家，或为满足优惠活动条件的玩家，会选择在活动期间集中多次充值。根据我们 与三六零游戏业务部门访谈，上述活动可能会导致玩家的付费/登录比值较大，从而可能会对异常用 户的筛选造成影响。

综合考虑上述情况，我们将付费次数/登录次数≥20 的玩家，列示为异常玩家，需要重点考察其 是否是真实用户。

2、测试 2：单次最高充值金额≥单次最高充值元，且登录次数≤，且登次

根据我们取得的手游平台累计充值前 4,000 名用户、页游平台累计充值前 4,000 名用户、端游平 台累计充值前 100 名用户的基本信息表(详见《游戏业务收入真实性专项核查报告》)。

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针对报告期是否有玩家存在大额充值且登录次数较小的情况，我们结合用户在单款游戏中单次 最高充值金额和报告期内累计登陆次数等数据进行分析。经数据整理，对核查范围内玩家的付费次 数/登录次数行为分析如下：

	手游平台	手游平台	页游平台	页游平台	端游平台	端游平台
单次最高充值金额	计数	占比	计数	占比	计数	占比
0<N<1,000	17,979	78.25%	14,087	60.37%	-	0.00%
1,000≤N＜10,000	4,635	20.17%	7,929	33.98%	53	53.00%
N≥10,000	362	1.58%	1,319	5.65%	47	47.00%
合计	22,976	100.00%	23,335	100.00%	100	100.00%

由上表可见，手游平台累计充值金额前 4,000 名玩家，报告期内合计在 22,976 款游戏中进行过 充值。其中在 17,979 款游戏的充值/登录行为记录中，玩家的单次最高充值金额小于 1,000 元，占全 部充值/登录统计数据的 78.25%；报告期内，玩家单次最高充值金额小于 10,000 元的行为记录合计 22,614 条，占全部充值/登录行为记录统计数据的 98.42%。

页游平台累计充值金额前 4,000 名玩家，在报告期内合计在 23,335 款游戏中进行过充值。其中 在 14,087 款游戏的充值/登录统计中，玩家的单次最高充值金额小于 1,000 元，占全部充值/登录统计 数据的 60.37%；报告期内，玩家单次最高充值金额小于 10,000 元的行为记录合计 22,016 条，占全部 充值/登录行为记录统计数据的 94.35%。

端游平台《桃花源记 2》中的累计充值金额前 100 名玩家，在报告期内的累计产生的 100 条行为 记录中，53 人在《桃花源记 2》中的单次最高充值金额小于 10,000 元，47 人在《桃花源记 2》中的 单次最高充值金额大于 10,000 元。

综上，在本次游戏业务收入真实性专项核查中选取的重点玩家报告期内产生的行为记录中，大 部分玩家在单款游戏中的单次最高充值金额小于 10,000 元。在此基础上，对于在单款游戏中单次充 值金额大于 10,000 元的玩家，我们进行了进一步考察。

在手游、页游、端游平台，在单款游戏中的单次最高充值金额大于 10,000 元的行为记录中，玩 家的登录情况分析如下：

	手游平台	手游平台	页游平台	页游平台	端游平台	端游平台
登录次数	计数	占比	计数	占比	计数	占比
N>100	330	91.16%	1,179	89.39%	46	97.87%
0<N≤100	32	8.84%	140	10.61%	1	2.13%
合计	362	100.00%	1,319	100.00%	47	100.00%

由上表可见，在单款游戏中的单次最高充值金额大于 10,00 元的行为记录中，大部分玩家在游戏 中的累计登陆次数大于 100 次。

综合考虑上述情况，我们将单次最高充值金额≥单次最高充值元，且登录次数≤，且登次的行 为记录中涉及的玩家，列示为异常玩家，需要重点考察其是否是真实用户。

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3、测试 3：有充值记录的游戏数量≥游戏数款

根据我们取得的手游平台累计充值前 4,000 名用户、页游平台累计充值前 4,000 名用户、端游平 台累计充值前 100 名用户的基本信息表(详见《游戏业务收入真实性专项核查报告》)。

根据用户基本信息表，手游平台累计充值金额前 4,000 名玩家，在报告期内合计在 22,976 款游 戏中进行过充值，平均每名玩家报告期内在 5.74 款游戏中进行过充值行为；页游平台累计充值金额 前 4,000 名玩家，在报告期内合计在 23,335 款游戏中进行过充值，平均每名玩家报告期内在 5.83 款 游戏中进行过充值行为；端游方面，仅在游戏《桃花源记 2》中选取了用户相关数据，因此端游平台 未执行本测试。

针对报告期内是否有玩家存在在大量不同游戏中进行充值的情况，我们对用户在报告期内存在 充值记录的游戏数量进行了统计。经数据整理，对核查范围内玩家在报告期内存在充值记录的游戏 数量分析如下：

	手游平台	手游平台	页游平台	页游平台
报告期内有充值记录的游戏数量	玩家人数	占比	玩家人数	占比
**0<N≤5 **	3,159	78.98%	3,134	78.35%
5<N<100	825	20.63%	855	21.38%
N≥100	16	0.40%	11	0.28%
合计	4,000	100.00%	4,000	100.00%

由上表可见，在本次游戏业务收入真实性专项核查中选取的重点玩家，大部分在报告期内有充 值记录的游戏数量小于 5 款，超过 99%的玩家在报告期内有充值记录的游戏数量小于 100 款。数据 表明，超过 99%的重点玩家在报告期内不存在在大量游戏中进行充值的现象。

综合考虑上述情况，我们将在报告期内有充值记录的游戏数量≥游戏数款的相关用户，列示为 异常玩家，需要重点考察其是否是真实用户。

4、报告期内充值前后两天未登录次数测试

根据我们取得的手游平台累计充值前 4,000 名用户、页游平台累计充值前 4,000 名用户、端游平 台累计充值前 100 名用户的基本信息表(详见《游戏业务收入真实性专项核查报告》)。

针对报告期内是否有玩家存在充值后未登录的情况，我们在获取用户报告期内逐笔充值订单详 情的同时，取得了用户在充值日前后两日内(不包括充值日当天)的登录日期。

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① 手游平台

根据我们取得的手游平台玩家在报告期内的充值订单详情，以及用户在充值日前后两日内(不包 括充值日当天)的登录日期情况，经数据整理，对玩家在报告期各期充值日前后两日内未登录次数的 统计分析如下：

未登录次数统计	用户统计	占比
0<N<100	474	97.93%
N≥100	10	2.07%
合计	484	100.00%

由上表可见，报告期内，大部分玩家在游戏中“充值日前后两日内未登录次数统计”小于 100 次，占比达到 97.93%。

综合考虑上述情况，我们将在手游平台报告期内充值日前后两日内未登录次数统计≥在手游款 的相关用户，列示为异常玩家，需要重点考察其是否是真实用户。

② 页游平台

根据我们取得的页游平台玩家在报告期内的充值订单详情，以及用户在充值日前后两日内(不包 括充值日当天)的登录日期情况，经数据整理，对玩家在报告期各期充值日前后两日内未登录次数的 统计分析如下：

未登录次数统计	用户统计	占比
0<N<50	3,316	99.97%
N≥100	1	0.03%
合计	3,317	100.00%

由上表可见，报告期内，大部分玩家在游戏中“充值日前后两日内未登录次数统计”小于 100 次，占比达到 99.97%。

综合考虑上述情况，我们将在页游平台报告期内充值日前后两日内未登录次数统计≥告期内款 的相关用户，列示为异常玩家，需要重点考察其是否是真实用户。

• 64 -

③ 端游平台

根据我们取得的手游平台玩家在报告期内的充值订单详情，以及用户在充值日前后两日内(不包 括充值日当天)的登录日期情况，经数据整理，对玩家在报告期各期充值日前后两日内未登录次数的 统计分析如下：

未登录次数统计	用户统计	占比
1 次	2	0.02%
0 次	12,217	99.98%
合计	12,219	100%

我们认为，端游平台用户充值日前后两日内未登录次数出现较少，不存在明显异常。

综合考虑上述因素，我们将手游和页游平台，报告期内充值日前后未登录次数统计≥100 次的玩 家列式为异常玩家，需要重点考察其是否是真实用户；将端游平台报告期内充值日前后未登录次数 统计≥5 次的玩家列式为异常玩家。

会计师意见：

我们认为，在本次游戏业务收入真实性专项核查中，就核查中 160 个异常账户认定标准是合理、谨 慎的。

四、就异常账户核查的替代程序，是否采取其他措施，是否有效保障核查结论，发表意见

会计师核查说明：

1、本次核查过程中尝试与用户取得联系的具体情况

经过三六零游戏平台，手机游戏、网页游戏、客户端游戏合计 160 个异常 QID 的后台信息，有 留存手机号码的玩家共计 73 名。

我们分三次，通过电话尝试联系了这 73 名游戏玩家，其中接受访谈的游戏玩家为 9 人。电话接 通后表示拒绝访谈的 10 人，电话接通后挂断的 20 人，剩余 34 人因无人接听等原因无法取得联系。

(1)针对愿意接受访谈的 9 名玩家，我们通过访谈了解到游戏玩家的姓名、累计充值金额、最高 单笔充值金额、注册 360 游戏平台日期、主要登录游戏、最近登录 360 游戏平台的时间、主要采用 的充值途径等，并与三六零后台数据进行比对，以确认访谈客户身份的真实性。

(2)就报告期内手游平台和页游平台充值金额各前 100 名中的异常玩家，向相关游戏研发商/发行 商进行协商，读取游戏内部数据。

• 65 -

由于三六零游戏平台存取玩家数据有限，无法取得玩家在个别游戏中的充值金额、消耗游戏币 金额、剩余游戏币金额等重要内容。因此，我们要求三六零游戏业务人员，就报告期内手游平台和 页游平台充值金额各前 100 名中的异常玩家，合计 17 名玩家，向相关游戏研发商/发行商进行协商。 请求游戏研发商/发行商协助提供上述异常玩家在相应游戏内的玩家在游戏内的角色名称(或其他信 息)、报告期内玩家充值金额、报告期内玩家累计消耗金额、截至 2017 年 6 月 30 日玩家剩余游戏币 情况。以判断玩家是否为真实玩家。如出现玩家报告期内在多款游戏中存在充值记录的情况，则选 取该玩家充值金额最高的游戏，进行查验。

通过游戏研发商(发行商)反馈回复，通过对已有数据的分析，除无法取得数据的玩家除外，其余 玩家均已经消耗大部分充值金额，为异常玩家的可能性较小。

• 2、对未能触达的异常玩家执行的替代措施

针对未能触达的异常玩家，我们综合分析其最晚登录日期、累计登录次数、累计充值次数、累 计充值金额、单次最大付费金额、充值日前后两日内是否存在大量未登录情况等数据，未发现明显 虚假充值行为。

我们将三六零平台游戏在报告期间充值流水总额作为样本总量，根据《中国注册会计师审计准 则》要求，按照审计抽样样本量表计算出样本规模。依照上述方法论，我们抽样选取了报告期间的 60 款三六零平台游戏，其中手机游戏 33 款，网页游戏 27 款。

我们共执行了以下替代核查程序对于三六零平台游戏收入真实性进行核查：

• (1)我们将游戏的充值流水金额(业务数据)与被测试游戏的收款流水核对，确认所需获取的充值

• 测试数据完整；

• (2)我们通过样本测试，检查每个收款记录与渠道收款汇总表记录是否一致，并进一步追查至银

• 行收款单据，检查该收款是否真实发生，通过上述测试确认三六零收款的记录与银行记录一致；

• (3)针对报告期内测试的游戏，我们独立从游戏研发商/发行商网站，或者第三方网站查询游戏是

• 否有公开的测试或开服情况，以验证游戏的真实性。

• (4)我们选取报告期间在这些游戏中累计充值金额前 500 名的游戏玩家，核查重点玩家在测试期

• 间的充值行为是否合理。在根据审计方法论选取的 60 款网络游戏样本中，累计充值金额前 500 名的 重要玩家当中，我们未发现存在其充值次数与登录次数之比大于 20 倍的异常情况。

会计师意见：

我们认为，本次游戏业务收入真实性专项核查的核查范围选取充分，能有效保障核查结论。

反馈问题 34 、申请材料显示， 1) 收益法评估时预测期三六零资本性支出金额分别为 23,797.19 万 元、 409.77 万元、 513.3 万元、 16,669.84 万元、 11,203.82 万元和 11,725.5 万元。 2) 预测 2017 年最低 现金保有量为 70,209.87 万元，评估基准日三六零货币资金余额为 645,046.1 万元。 3) 由于互联网行 业属于技术密集型行业，在人力成本、设备等方面资金需求量较大，当前三六零产品升级、技术改 造以及产能扩张需求迫切，三六零的资金规模限制了其进行跨越式发展。请你公司： 1) 结合最新经 营数据，补充披露 2017 年资本性支出预测的合理性、以及预测期资本性支出波动的原因。 2) 补充披 露最低现金保有量的预测过程、依据及合理性。 3) 补充披露评估基准日三六零资金余额大于预测最 低现金保有量的情况是否与“资金规模限制了三六零跨越式发展”的表述相符，并说明原因。请独 立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

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公司回复：

一、 2017 年资本性支出预测合理性及预测期资本性支出波动原因

本次评估定义的资本性支出主要指标的公司未来业务规模扩大所需增加的资本性投资(购置固定 资产或其他非流动资产)。

此外，按照收益预测的前提和基础，在持续经营和保障资产状况的前提下，还在资产更新中考 虑了持续经营所必须的固定资产更新支出。

预测期资本性支出的情况如下：

单位：万元

项目	2017 年 4-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
资本性支出	23,797.19	409.77	513.30	16,669.84	11,203.82	11,725.50
其中：购置电子设备	8,383.90			16,317.60	10,896.29	11,441.02
购置办公设备	487.69	409.77	513.30	352.25	307.53	332.35
追加摩比神奇投资	14,925.60

在考虑相关固定资产更新支出后的情况如下：

项目	2017 年 4-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
资本性支出及资产更新中固定资 产投资合计	23,797.19	49,635.02	49,841.51	69,368.54	66,167.71	69,117.59
其中：购置电子设备	8,383.90	48,327.37	48,327.37	67,944.81	64,727.01	67,585.40
购置办公设备	487.69	1,103.56	1,310.05	1,219.65	1,236.61	1,328.10
追加摩比神奇投资	14,925.60
其它		204.09	204.09	204.09	204.09	204.09

一 ( ) 电子设备的支出主要考虑的是为满足业务经营所需的购置服务器相关支出

1、对于2017年4-12月的预测，主要是结合标的公司2017年的采购预算进行的测算

为保证未来业务发展的可持续性，标的公司历史年度在服务器资源方面进行了较大规模的投 资，2014年、2015年电子设备购置相关的支出金额分别为69,807.40万元、50,591.80万元，电子设备 原值规模从2014年年初的87,071.70万元迅速增加到2015年年底的202,337.10 万元，为未来业务发展积 累了较高的服务器资源储备。

2016年以来，随着对服务器资源需求较高的个人网盘存储业务的逐步关闭，服务器资源能够满 足未来一定时期业务增长的需要，企业在服务器采购方面的支出规模也有所下降，2016年电子设备 购置相关的支出金额为33,936.80万元，2017年1-3月电子设备购置相关的支出金额为2,616.10万元。 在此基础上预计2017年4-12月购置电子设备相关的资本性支出为8,383.90万元，主要用于替换原有的 服务年限相对较长的电子设备。

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2、对于2018年至2022年的预测，主要是结合标的公司未来年度业务规模发展对服务器及带宽的 需求进行预测

从历史年度经营数据来看，随着对服务器资源需求较高的个人网盘存储业务的逐步关闭，该等 业务对带宽及折旧支出的占用将会有所减少，预计2018年、2019年短期内将不会需要加大带宽及折 旧的投入，也不会发生相应的资本性支出，设备相关投入主要用于正常设备更新。

从中长期来看，考虑到随着标的公司业务的进一步发展，带宽及折旧支出的规模也会逐渐回复 至历史较高水平并在此基础上有所增长，本次盈利预测结合标的公司2017年的电子设备规模以及 2020年至2022年的带宽及折旧支出的增长幅度对相应购置电子设备相关的资本性支出进行测算，随 着预测期标的公司业务规模增长速度预测逐步放缓，相应的与业务规模扩大相关的资本性支出会逐 步减少，但与资产更新相关的设备支出仍将保持较高水平。

(二)办公设备的支出主要考虑到随着企业未来经营的发展，预计随着业务量的增加、人员规模的 增加，需要增加相应的日常办公设备以满足日常经营的需要。随着预测期标的公司业务规模增长速 度预测逐步放缓，相应的资本性支出会逐步减少。

(三)在资本性支出的预测中还考虑了评估基准日后，标的公司追加对摩比神奇投资股权相关的支 出。2017年，奇虎科技以2.5亿人民币购买原股东王立伟所持有的摩比神奇7.9%股权。之后，上海瑞 核投资中心(有限合伙)、珠海富海铧创信息技术创业投资基金(有限合伙)、宁波宁鹏投资管理合伙企 业(有限合伙)、光信投资管理(北京)有限公司、上海辰欷投资中心(有限合伙)以及北京奇虎科技有限 公司共同增资4亿，其中奇虎科技投资1.1亿。2017年4月完成了上述股权变动的工商变更手续，变更 后奇虎科技持有摩比神奇的股权变为57.12%。2017年7月，摩比神奇以1.89亿回购部分原股东投资 款，涉及的工商变更手续正在办理中，本次回购完成后，奇虎科技持有摩比神奇的股权变为 60.02%。

本次评估中考虑了上述增资及股权回购等因素对标的公司所持摩比神奇股权比例的影响，并对 相应的14,925.60万元支出在资本性支出中予以考虑。

(四)最新经营情况

根据盈利预测，2017年全年预计固定资产购置金额11,561.29万元，截至2017年9月底，实际发生 金额为10,642.8万元(未经审计)，目前预计全年金额约为12,000万元，与预测基本相符。

二、最低现金保有量的预测过程、依据及合理性

在测算营运资金过程对最低现金保有量的预测主要考虑的是以满足企业未来生产经营为预测前 提。

考虑到标的公司正常经营所需保持的现金主要用于支付职工薪酬和带宽成本，以1个月的付现成 本作为最低现金保有量。

在标的公司实际经营中，由于标的公司所处的行业特点，其与下游客户的结算账期一般相对较 短，且存在一定的预收款项，因此，历史年度应收款项周转率显著高于应付款项周转率，企业经营 活动现金流一直保持在较高的水平。标的公司为维持业务的正常开展，所需的现金主要用于支付职 工薪酬和带宽成本，没有明显的季节性差异，也不存在较为明显的需要集中支付现金的情况，因此 企业实际的日常现金需求较小，最低现金保有量的预测是相对较为谨慎的。

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三、评估基准日公司资金余额大于预测最低现金保有量的情况与“资金规模限制了公司跨越式 发展”的表述并不矛盾

盈利预测基于三六零在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其 最近几年的状态持续，不发生较大变化。在上述前提下，标的公司未来业务稳定增长，现金流状况 较好，资金比较富裕，大于日常所需现金保有量。但对互联网企业而言，通过并购等手段进行的外 延发展也是公司实现跨越式发展的重要途径，其外延发展速度一定程度上取决于公司的可用资金规 模，因此评估基准日公司资金余额大于预测最低现金保有量的情况与“资金规模限制了公司跨越式 发展”的表述并不矛盾。

会计师意见：

我们认为，公司上述有关报告期内电子设备购置支出的说明与我们在审计财务报表过程中了解到的 信息一致。

反馈问题 35 、申请材料显示， 1)2017 年上半年三六零筹资活动现金流出为 152.58 亿元，主要原因 是偿还私有化过程中内保外贷产生的借款支付现金 148.64 亿元，具体情况反映在以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产中。 2)2017 年 1 月至 6 月三六零的利息支出系子公司 True Thrive 的美元借款产生，具体情况反映在以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产中。 3)2015 年 底和 2016 年底三六零以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额分别为 1,297.7 和 1,299.8 万元， 2017 年 6 月 30 日的余额为 0 。请你公司补充披露上述借款和内保外贷的发生原因、资 金用途、还款来源、会计处理及合规性，以及未在公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 期末余额中反映的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

一、三六零相关借款和内保外贷的情况说明

2015年6月17日，Qihoo 360 董事会收到来自周鸿祎、CITIC Securities Co. Ltd.(或其关联方)， Golden Brick Capital Private Equity Fund I L.P.，China Renaissance Holdings Limited (或其关联方)和 Sequoia Capital China I, L.P.(和/或其关联方)等提出的初步非约束性私有化要约，以51.33美元/股(折合 77美元/ADS)的价格购买非其持有的Qihoo 360全部普通股股票。

2016年7月28日，Qihoo 360向SEC报备Form-15，根据美国相关的证券法律，该表格正式注销了 Qihoo 360的股份登记，并有效地终止了Qihoo 360作为纽约证券交易所上市公司向SEC提交报告的义 务。

• 69 -

由于Qihoo 360私有化现金交易规模较大，为保证本次交易顺利进行，减少对国内外汇市场的影 响，三六零境外私有化部分交易款采用“内保外贷”方式准备。2016年7月，作为本次私有化交易主体 之一的True Thrive与招商银行股份有限公司海外支行签订授信额度为31.16亿美元的借款协议，借款 期限为12个月，借款利率为三个月的伦敦银行同业拆放利率加100基点，借款偿还期自2017年1月至 2017年5月，分19笔偿还。True Thrive实际使用借款29亿美元。同时，奇信通达与招商银行股份有限 公司天津分行签订担保协议及补充协议，以人民币1,964,198万元结构性存款作为质押物为True Thrive的美元借款提供担保。奇信通达与招商银行股份有限公司签订上述外币贷款的担保协议及补充 协议的同时还签订了远期外汇合约以锁定汇率，远期外汇合约以公允价值计量。

根据三六零的重组计划，2016年11月奇信通达对三六零增资，并于2017年2月奇信通达分别以现 金30.03亿元和结构性存款148.64亿元实际缴纳，其中结构性存款用于偿还True Thrive的境外贷款； 同时2017年2月17日，经双方股东会批准，三六零与奇信通达完成吸收合并，三六零作为存续公司， 承担奇信通达的资产负债。三六零与奇信通达完成吸收合并后，三六零承担该笔美元借款的支付义 务。2017年3月、4月和5月期间，三六零按照协议规定还款时间表偿还剩余美元借款，上述全部美元 借款已于2017年5月23日偿还完毕。

上述True Thrive的美元借款主要用于支付三六零境外私有化交易对价，还款来源为奇信通达境 内的1,964,198万元结构性存款资金，其来源主要为奇信通达股东的股权出资。

二、三六零相关借款和内保外贷的会计处理

根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的规定：金融资产或金融负债满足下列条件之一 一 的，应当划分为交易性金融资产或金融负债：( )取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是 为了近期内出售或回购。(二)属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明 企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理。(三)属于衍生工具。但是，被指定且为有效套期工具 的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量 的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

在初始确认时，为了提供更相关的会计信息，企业可以将金融负债指定为以公允价值计量且其 一 变动计入当期损益的金融负债，但该指定应当满足下列条件之一：( )能够消除或显著减少会计错 配。(二)根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金 融资产和金融负债组合进行管理和绩效考核，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。该指 定一经做出，不得撤销。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及负债采用公允价值进行后续计量，公允价 值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产及负债相关的股利、利息收入及利息支出计入当期损 益。

• 三六零将上述相关结构性存款在合并财务报表中记录为其他流动资产 银行理财产品，远期外汇 合约在其合并财务报表中记录为交易性金融资产。同时，为了减少会计错配，于吸收合并日，将上 述美元借款在其集团合并财务报表中指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

2017年5月23日，三六零已将上述全部美元借款偿还完毕，相关远期外汇合约也已同期履行完 毕。报告期内，三六零将交易性金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公 允价值变动全部结转计入当期损益。

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2015年底和2016年底三六零记录于合并财务报表的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产余额分别为人民币1,298.7万元和人民币1,299.8万元，系三六零购买的澳元、欧元、英镑、日 元等外汇和期货投资，以美元计价，公允价值依据活跃市场报价确定，于2017年上半年全部外汇及 期货投资已经结清。

另外，截至2017年6月30日，上述内保外贷涉及的美元借款已全部偿还；上述远期外汇合约已全 - 部履行完毕。因此，将以公允价值计量的交易性金融资产 远期外汇合约予以终止确认。

因此，公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产于2017年6月30日的余额为0。

内保外贷的发生原因、资金用途、还款来源已在《重组报告书》“第十一章 管理层讨论与分 析”之 “四、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析”之“(三)现金流量分析”之“3、筹资活动产 生的现金流量净额”，具体情况如下：

“ 3 、筹资活动产生的现金流量净额

报告期内，三六零筹资活动产生的现金流量变动具体情况及原因如下：

报告期内，三六零筹资活动产生的现金流量变动具体情况及原因如下：	报告期内，三六零筹资活动产生的现金流量变动具体情况及原因如下：	报告期内，三六零筹资活动产生的现金流量变动具体情况及原因如下：	报告期内，三六零筹资活动产生的现金流量变动具体情况及原因如下：	报告期内，三六零筹资活动产生的现金流量变动具体情况及原因如下：
单位：千元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
吸收投资收到的现金	3,002,657	1,152,689	567,684	539,377
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	1,082,689	268,510	3,333
收到其他与筹资活动有关的现金	515,991	66,136	226,746	89,126
筹资活动现金流入小计	3,518,648	1,218,825	794,430	628,503
偿还债务支付的现金	14,864,100	-	-	8,000
分配股利及偿付利息支付的现金	68,867	3,400,000	26,700	-
其中：子公司支付给少数股东的股利	-	-	26,700	-
支付其他与筹资活动有关的现金	324,668	2,498,452	430,139	4,000
筹资活动现金流出小计	15,257,635	5,898,452	456,839	12,000
筹资活动产生的现金流量净额	-11,738,987	-4,679,627	337,591	616,503

报告期内，三六零筹资活动现金流入主要来自于吸收投资收到的现金。其中，2017 年上半年， 三六零筹资活动现金流入为 35.19 亿元。主要原因是，三六零当期吸收投资收到 30.03 亿元现金，主 要来自于原股东奇信通达对天津奇思的现金增资款。

筹资活动现金流出方面，2016年度，三六零筹资活动现金流出58.98亿元，主要原因是三六零当 年对股东分配现金股利34.00亿元，由此产生分配股利、利润或偿付利息支付的现金34.00亿元。

为了完成私有化顺利交割，2016年Qihoo 360以“内保外贷”方式进行境外私有化交割，内保外 贷的还款来源为股东增资款。2017年上半年，三六零筹资活动现金流出为152.58亿元，主要原因是用 于偿还私有化过程中内保外贷产生的借款，由此产生偿还债务支付的现金148.64亿元。”

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2017年6月30日，三六零以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额为零的原因已在 《重组报告书》“第十一章 管理层讨论与分析”之 “四、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析” 之““一)财务状况分析”之“1、资产负债结构分析”之““1)资产分析”之“1)流动资产构成及变 动分析”之“②以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，具体情况如下：

“②以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

报告期内，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产具体情况如下：

单位：千元

种类				2014.12.31
	2017.06.30	2016.12.31	2015.12.31
交易性金融资产--外汇和期货投资	-	12,998	12,987	-
合计	-	12,998	12,987	-

报告期内，三六零的交易性金融资产为三六零购买的外汇和期货投资，于2017年上半年全部外 汇及期货投资已经结清。”

会计师意见：

我们认为，公司上述有关美元借款及内保外贷相关问题的说明与我们在审计财务报表过程中了解到 的信息一致。公司内保外贷的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

反馈问题 36 、申请材料显示，报告期内三六零应收账款净额分别为 9.32 亿元、 12.69 亿元、 18.99 亿元和 22.49 亿元，占资产总额的比例分别为 9.64% 、 9.44% 、 13.72% 和 12.29% ，应收账款周转率分 别为 12.25 、 8.35 、 6.12 和 4.98 。请你公司： 1) 补充披露截至目前三六零 2017 年 6 月 30 日应收账款的回 款情况 ( 对于未收回款项，请说明原因，对于已收回的应收账款，请说明回款来源与往来客户是否一 致 ) 。 2) 结合应收账款的实际情况以及是否超过合同规定的付款时点，补充披露报告期内各年末应收 账款的坏账计提是否充分。 3) 结合重点客户信用期政策、业务模式和产品类型的变化，量化分析并 补充披露 2017 年上半年三六零应收账款余额增长、应收账款周转率下降的原因和合理性。请独立财 务顾问和会计师核查并发表明确意见。

• 72 -

公司回复：

一、最近一期末应收账款期后回款情况

截至本回复签署日，三六零最近一期末应收账款的期后回款情况如下：

单位：千元

项目	2017 年6 月30 日应收账款账面余额	截至本回复签署日已收回金额	回款比例
互联网广告及服务	1,528,471	1,506,374	98.55%
互联网增值服务	477,191	253,334	53.09%
智能硬件	121,344	117,054	96.47%
其他业务	176,784	74,865	42.35%
合计	2,303,790	1,951,627	84.71%

2017 年 6 月 30 日，三六零应收账款账面余额 230,379 万元。截至本回复签署日，三六零已收回 195,163 万元，回款比例 84.71%，期后回款比例较高，且均系往来客户直接回款。未回款金额 35,216 万元，其主要原因是互联网游戏代理商回款较慢导致。

二、坏账准备计提充分性分析

报告期内，三六零存在超过合同规定时点未收到回款情况，但三六零计提坏账准备充分，原因 如下：

一 ( ) 账龄法坏账计提比例处于可比公司的合理水平范围内

报告期内，三六零及可比公司的账龄分析法坏账准备计提比例对比情况如下：

账龄	三六零	人民网	新华网	掌取科技	三七互娱
0-120天	0%	1%	0%	1%	5%
121天-1年	5%
1至2年	30%	5%	5%	10%	10%
2至3年	50%	10%	10%	50%	30%
3年以上	100%	3至4年：30%	3至4年：30%	100%	3至4年：50%
		4至5年：50%	4至5年：50%		4至5年：80%
		5年以上：100%	5年以上：100%		5年以上：100%

注：以上数据均来源于上述公司定期报告，腾讯、百度、网易、搜狐、新浪未披露可比数据。

如上表所示，报告期内，与可比公司相比，三六零坏账准备政策谨慎、稳健，账龄分析法坏账 准备计提比例处于可比公司的合理水平范围内。

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( 二 ) 期后回款比例较高

2017 年 6 月 30 日，三六零应收账款账面余额 230,379 万元。截至本回复签署日，三六零已收回 195,163 万元，回款比例 84.71%，期后回款比例较高。

( 三 ) 报告期内实际发生坏账金额较低

报告期内，三六零核销坏账准备金额分别为 46 万元、328 万元、33 万元及人民币 139 万元，三 六零实际发生坏账的金额较小，占比较低。

( 四 ) 未来实际发生坏账风险较低

三六零应收账款对应的客户主要为合作多年的互联网广告及服务业务客户，由于这些客户的资 信良好、偿债能力较强、实力较为雄厚，并且双方维持着良好的合作关系，故应收账款发生坏账的 可能性较小。

三、最近一期应收账款余额增长及周转率下降原因分析

最近一期末，三六零应收账款账面余额及其周转率相关财务数据如下：

单位：千元

项目		金额
应收账款账面余额	2015 年末	1,293,949
	2016 年末	1,943,314
	2017 年6 月30日	2,303,790
主营业务收入	2016 年	9,904,341
	2017年上半年	5,284,365
应收账款周转率	2016 年	6.12
	2017年(年化后)	4.98

如上表所示，2017 年 6 月 30 日三六零应收账款余额为 230,379 万元，较 2016 年末余额增加 36,048 万元，增幅 18.55%。年化后的 2017 年上半年应收账款周转率为 4.98，低于 2016 年的 6.12。 2017 年 6 月末/上半年，三六零应收账款余额上涨、应收账款周转率下降的主要原因：

(1)2017 年上半年实现主营业务收入 528,437 万元，年化后同比增幅 6.71%，营业收入增长导致 应收账款余额相应增长。(2)随着三六零加大了对互联网广告及服务业务重点客户的开拓力度，业务 模式和客户投放产品类型增多，业务复杂度增加，针对重点客户的对账结算时间延长；同时，三六 零代理客户的互联网广告及服务收入占互联网广告及服务总收入比例从 2016 年的 67.71%上升到 2017 年上半年的 75.68%，且代理商客户模式互联网广告及服务业务的回款期较直接客户回款期长。 因此 2017 年 6 月末应收账款余额较 2016 年底增幅 18.55%，超过营业收入年化增长的幅度。(3)通 常，三六零下半年的营业收入高于上半年，以 2017 年上半年营业收入为基础年化的数据计算 2017 年应收账款周转率偏低。

因此，2017 年上半年应收账款余额增幅高于营业收入增幅，以及以 2017 年上半年收入年化后计 算 2017 年应收账款周转率相对较低，使得 2017 年年化周转率指标较 2016 年度出现下滑。

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会计师意见：

我们认为，公司上述有关报告期内应收账款的回收情况、应收账款坏账计提和 2017 年上半年应收账 款余额增长、应收账款周转率下降的原因和合理性的说明与我们在审计财务报表过程中了解到的信 息一致。

反馈问题 37 、申请材料显示，报告期内三六零的可供出售金融资产账面价值分别为 6.67 亿元、 7.53 亿元、 13.09 亿元和 13.26 亿元，长期股权投资账面价值分别为 8.32 亿元、 20.89 亿元、 38.74 亿 元和 40.33 亿元， 2017 年 6 月 30 日的上述长期资产账面价值均较 2016 年底有所增加。请你公司： 1) 结合相关主要投资的协议条款、股权比例等，补充披露上述会计科目核算方式是否符合《企业会计 准则》的规定。 2) 补充披露三六零 2017 年 6 月 30 日的可供出售金融资产和长期股权投资账面价值 较 2016 年底增长的原因。 3) 列示截止 2017 年 6 月 30 日三六零主要长期股权投资项目的公司名称、 所处行业、投资金额、股权占比等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

一、会计处理合规性分析

一 ( ) 会计准则相关规定

根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》规定，长期股权投资是指投资方对被投资单位 实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。

共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控 制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与 决策的能力，但并不能控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位 施加重大影响时，应当考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认 股权证等潜在表决权因素。

根据《企业会计准则第 40 号——合营安排》规定，合营安排分为共同经营和合营企业，该分类 通过考虑该安排的结构、法律形式以及合同条款等因素根据合营方在合营安排中享有的权利和承担 的义务确定。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营 企业是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本公司的合营安排均为合营企业。

投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，应当采用权益法核算。

根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》规定，可供出售金融资产包括初始确认 时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产、贷款及应收款项或持有至到期投资以外的金融资产。

可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失 计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资按照成本计量。

• 75 -

( 二 ) 会计处理合规性分析

报告期内，主要长期股权投资的相关协议条款及判断依据：根据被投资公司章程、投资协议或 相关文件安排，三六零对其作为长期股权投资核算的投资比例高于 20%或在被投资单位的董事会或 投资委员会占用席位，且三六零有能力参与被投资公司的财务和经营决策或与其他方一起共同控制 被投资公司的相关活动，对被投资公司能够实施共同控制或施加重大影响。公司认为对上述长期股 权投资采用权益法核算的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

报告期内，可供出售金融资产的判断依据：根据被投资公司章程、投资协议或相关文件安排， 三六零对其作为可供出售金融资产核算的投资比例低于 20%，不占有董事会或投资委员会席位，且 三六零没有能力参与被投资公司的财务和经营决策，对被投资公司不存在共同控制或重大影响。公 司认为对其可供出售金融资产核算的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

二、三六零 2017 年 6 月 30 日的可供出售金融资产和长期股权投资账面价值较 2016 年底增长的 原因分析

长期股权投资 2017 年 6 月 30 日余额对比 2016 年 12 月 31 日余额增加 158,797 千元的原因：(1) 2017 年 1 月 1 日到 6 月 30 日止期间，三六零新增投资项目共 12 个，新增投资金额为人民币 106,241 千元；(2) 2017 年 1 月 1 日到 6 月 30 日止期间，权益法核算项目计提的投资损失约为人民币 127,873 千元，主要是由于部分被投资公司处于业务拓展期，相关费用成本增加导致亏损。(3)2017 年上半 年，由于三六零处置原子公司成都奇鲁科技有限公司 36%股权，失去对其的控制，改由权益法核算 该投资，剩余股权投资以公允价值计量导致长期股权投资增加人民币约 220,500 千元。(4)2017 年 1 月 1 日至 6 月 30 日止期间，三六零处置投资 2 个投资项目，三六零减少长期股权投资金额人民币 7,766 千元。(5)其余变化主要为汇率变动影响。

可供出售金融资产 2017 年 6 月 30 日余额对比 2016 年 12 月 31 日余额增加人民币 16,815 千元的 原因：(1) 2017 年上半年，由于三六零与奇信通达完成吸收合并，奇信通达下属子公司的相关投资一 同并入三六零。由于该吸收合并新纳入三六零集团合并范围的项目为 7 个，新增投资金额为人民币 104,726 千元。 (2)2017 年 1 月 1 日至 6 月 30 日止期间，新增投资项目 7 个，新增投资金额为人民币 71,121 千元。(3)通过公允价值计量的可供出售金融资产由于公允价值变动引起的可供出售金融资产 金额减少了人民币 21,552 千元。(4) 2017 年 1 月 1 日至 6 月 30 日止期间，三六零处置投资 7 个投资 项目，三六零减少可供出售金融资产人民币 116,335 千元。(5)其余的减少为汇率变动影响。

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三、最近一期末三六零主要长期股权投资项目情况

截至 2017 年 6 月 30 日，三六零主要的长期股权投资项目情况如下：

单位：千元

被投资项目名称	投资时点	投资占比	2017.6.30 账面余额	行业
Ultrapower 360 PTE. LTD.	07/05/2014	45.00%	20,785	游戏
Kunhoo Software LLC	04/11/2016	27.50%	1,046,187	PC及手机应用
北京奇安信科技有限公司	22/07/2016	33.75%	770,627	企业安全
在线途游(北京)科技有限公司	31/12/2015	49.50%	496,405	游戏
YI Capital Fund I L.P.	31/03/2015	50.00%	308,355	基金
成都奇鲁科技有限公司	10/01/2017	49.00%	231,635	PC 及手机应用
深圳市蜂联科技有限公司	12/12/2014	37.15%	108,510	智能硬件
中投中财(武汉)游戏产业基金管理中 心(有限合伙)	31/03/2015	71.42%	113,597	基金
车音智能科技有限公司(曾用名：深 圳市车音网科技有限公司)	12/03/2015	9.25%	91,576	智能硬件
上海香蕉计划电子游戏有限公司	28/06/2016	15.00%	80,824	文化娱乐
CHINA SMART WIRELESS TECHNOLOGYGROUP INC.	17/10/2014	14.28%	69,975	渠道/助手
11.2 Capital I,L.P.	20/11/2013	35.56%	68,426	基金
上海犇众信息技术有限公司	11/02/2015	36.13%	53,934	互联网安全
武汉卡比特信息有限公司	03/11/2014	30.00%	52,681	智能硬件

( 一 )Ultrapower 360 PTE. LTD.

三六零与神州泰岳(香港)有限公司、Bridge Minds Consulting Pte Ltd.共同出资成立 Ultrapower 360 PTE。根据投资协议规定，三六零投资 1,350 万美元，持股比例为 45%，神州泰岳（香港）有限 公司的生产经营决策需股东大会表决并由全体股东一致同意方可通过。各参与方对该安排实施共同 控制，因此，三六零将该被投资公司作为合营企业，按照权益法核算。

( 二 )Kunhoo Software LLC

三六零与 Kunlun Tech Limited、Keeneyes Future Holding Inc., Future Holding L.P., 及 Golden Brick Capital Private Equity Fund I L.P.,共同出资成立 Kunhoo Software LLC。根据投资协议三六零出资 15,813 万美元，持股比例为 27.5%，被投资公司设有董事会三席，其中三六零有权委派一席。三六零 能够对该被投资公司施加重大影响，因此，将该被投资公司作为联营企业，按照权益法核算。

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( 三 ) 北京奇安信科技有限公司

2014 年至 2016 年 7 月，三六零对北京奇安信科技有限公司具有控制权,将其作为子公司核算。 2016 年 7 月，齐向东与受其控制的宁波梅山保税港区安源创志股权投资合伙企业(有限合伙)对北京 奇安信科技有限公司共增资 21,344.4 万美元，获得北京奇安信科技有限公司 55%的股权；与此同 时，三六零的股权被稀释为 33.75%。根据增资协议约定，北京奇安信科技有限公司设有董事会席位 三席，其中三六零有权委派一席，三六零能够对该被投资公司施加重大影响。因此，自 2016 年 7 月 至 2017 年 6 月 30 日止期间，三六零将该被投资公司作为联营企业，按照权益法核算。

( 四 ) 在线途游 ( 北京 ) 科技有限公司

三六零向在线途游(北京)科技有限公司累积投资人民币 20,484 万元，持股比例 55%，三六零具 有控制权，将其作为子公司进行核算。2015 年 12 月，第三方投资人萍乡途游博观科技企业有限合伙 对在线途游(北京)科技有限公司进行增资。该轮增资后，三六零的持股比例稀释至 49.50%。根据被 投资公司章程约定，公司的权力机构为股东会，股东会由股东按照出资比例行使表决权。对回报产 生重大影响的活动的相关决议在表决权比例超过半数时方可通过，且存在两个或两个以上的参与方 组合集体控制的情况。此外，在线途游(北京)科技有限公司设立董事会，董事会席位为五席，三六零 有权委派两席。三六零对该被投资公司施加重大影响。因此三六零将该被投资公司作为联营企业， 按照权益法核算。

( 五 )YI Capital Fund I L.P.

三六零作为有限合伙人投资 YI Capital Fund I L.P.，投资额为 4,815 万美元，份额比例为 50%。 根据合伙协议的规定，三六零为该基金的有限合伙人，YI Capital Fund I L.P 设立有限合伙企业投资 委员会，共三席，三六零拥有其中一席投资委员会席位，三六零对 YI Capital Fund I L.P.能够施加重 大影响。因此，三六零将该被投资公司作为联营企业，按照权益法核算。

( 六 ) 成都奇鲁科技有限公司

2017 年之前，三六零对成都奇鲁科技有限公司具有控制权, 将其作为子公司核算。2017 年，三 六零将其持有的成都奇鲁科技有限公司的 36%股权出售给第三方股东，本次转让后三六零所占比例 由 85%下降为 49%。被投资公司的最高权力机构为股东会，股东会由股东按照出资比例行使表决 权。对回报产生重大影响的活动的相关决议在表决权比例超过半数时方可通过，且存在两个或两个 以上的参与方组合集体控制的情况。此外，成都奇鲁科技有限公司设立董事会三席，三六零有权委 派一席，董事会会议决议实行一人一票制，所有董事会会议决议须过半数审议通过。三六零对该被 投资公司施加重大影响。因此三六零将该被投资公司作为联营企业，按照权益法核算。

( 七 ) 深圳市蜂联科技有限公司

三六零向深圳市蜂联科技有限公司投资人民币 19,150 万元，持有其 37.15%股权。根据协议约 定，公司的最高权力机构为股东会，股东会由股东按照出资比例行使表决权。被投资公司设立董事 会五席，三六零可以委派两席董事。三六零能够该被投资公司施加重大影响。因此三六零将该被投 资公司作为联营企业，按照权益法核算。

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( 八 ) 中投中财 ( 武汉 ) 游戏产业基金管理中心 ( 有限合伙 )

中投中财(武汉)游戏产业基金管理中心(有限合伙)专注于投资游戏相关项目，截至 2017 年 6 月 30 日，该合伙企业已经投资十余个项目。其普通合伙人为中投中财(武汉)投资有限公司。三六零出 资 505 万元人民币获得普通合伙人中投中财(武汉)投资有限公司 50.5%的股权。根据中投中财(武汉) 投资有限公司投资协议约定，股东会为公司的权力机构，年度财务预决算方案、利润方案分配和弥 补亏损方案等必须经过代表三分之二以上表决权的股东同意方可通过。中投中财(武汉)有限公司设立 董事会五席，三六零有权委派两席。三六零不能控制普通合伙人中投中财(武汉)投资有限公司。

同时，三六零作为有限合伙人投资中投中财(武汉)游戏产业基金管理中心(有限合伙)9,999 万元人 民币，拥有其 71.42%的份额。根据中投中财(武汉)游戏产业基金管理中心(有限合伙)合伙企业合伙协 议约定，合伙企业合伙事务的执行由普通合伙人决定，投资决策委员会成员由普通合伙人委派。由 于三六零不能控制普通合伙人中投中财(武汉)投资有限公司，因此也不能控制中投中财(武汉)游戏产 业基金管理中心(有限合伙)。三六零将中投中财(武汉)游戏产业基金管理中心(有限合伙)作为联营企 业，按照权益法核算。

( 九 ) 车音智能科技有限公司 ( 曾用名：深圳市车音网科技有限公司 )

三六零向车音智能科技有限公司投资人民币 8,659 万元，持股比例为 9.25%。根据增资协议约 定，公司的最高权力机构为股东会，股东会议由股东按照出资比例行使表决权。被投资公司设有董 事会席位九席，三六零有权委派一席董事，董事会决议表决实行一人一票制，所有决议需经三分之 二以上董事同意方可通过。三六零能够对车音智能科技有限公司施加重大影响。因此，三六零将该 被投资公司作为联营企业，按照权益法核算。

( 十 ) 上海香蕉计划电子游戏有限公司

三六零出资人民币 9,000 万元持有上海香蕉计划电子游戏有限公司 15%的股权，公司的最高权力 机构为股东会，股东会议由股东按照出资比例行使表决权；被投资公司设有董事会九席，三六零有 权委派两席董事，董事会决议的表决实行一人一票制，董事会对所议事项作出的决定由全体董事人 数三分之二以上的董事表决方可通过。三六零对上海香蕉计划电子游戏有限公司能够施加重大影 响。因此三六零将该被投资公司作为联营企业，按照权益法核算。

( 十一 )CHINA SMART WIRELESS TECHNOLOGY GROUP INC.

三六零出资 1,000 万美元获得 CHINA SMART WIRELESS TECHNOLOGY GROUP INC. 14.28% 的股权。根据投资协议，被投资公司 CHINA SMART WIRELESS TECHNOLOGY GROUP INC 设有 董事会，董事会共有五席，三六零有权委派一席。三六零能够对 CHINA SMART WIRELESS TECHNOLOGY GROUP INC 施加有重大影响。因此三六零将该被投资公司作为联营企业，按照权益 法核算。

( 十二 )11.2 Capital I, L.P.

三六零作为有限合伙人投资了 11.2 Capital I, L.P.，投资额为 960 万美元,份额比例为 35.56%。根 据合伙协议约定，11.2 Capital I, L.P.设有咨询委员会，至少有三席，三六零拥有该合伙企业咨询委员 会三席中的一个席位。三六零能够对 11.2 Capital I, L.P.施加重大影响。因此三六零将该被投资公司 作为联营企业，按照权益法核算。

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( 十三 ) 上海犇众信息技术有限公司

三六零投资上海犇众信息技术有限公司人民币 6,000 万元，拥有其 36.13%的股权；根据上海犇 众信息技术有限公司章程约定，公司的最高权力机构为股东会，股东会议由股东按照出资比例行使 表决权。公司不设董事会，设执行董事一名。三六零能够对上海犇众信息技术有限公司施加重大影 响。因此三六零将该被投资公司认定为联营企业，按照权益法核算。

( 十四 ) 武汉卡比特信息有限公司

三六零对武汉卡比特信息有限公司投资人民币 6,000 万元，持股 30%。根据被投资公司章程，武 汉卡比特信息有限公司设立董事会，董事会有三席，三六零有权委派一席董事。因此，三六零对武 汉卡比特信息有限公司具有重大影响。三六零按照权益法进行核算。

会计师意见：

我们认为，公司上述有关报告期内可供出售金融资产、长期股权投资的基本情况及 2017.6.30 上述科 目账面价值较 2016 年底增长的原因的说明与我们在审计财务报表过程中了解到的信息一致。公司可 供出售金融资产、长期股权投资的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

反馈问题 38 、申请材料显示，报告期内三六零的应付账款余额分别为 14.54 亿元、 19.53 亿元、 17.01 亿元和 16.61 亿元，应付账款主要来源于游戏分成款、市场推广费、互联网广告返点、流量采 购分成款。其中， 2017 年 6 月 30 日三六零的应付游戏分成款、市场推广费、互联网广告返点和流量 采购分成款分别为 42,866.5 万元、 31,117.7 万元、 30,563.8 万元和 20,201.2 元，占应付账款总额的比 例为 25.81% 、 18.74% 、 18.4% 和 12.16% 。请你公司： 1) 结合报告期内采购情况、应付账款信用周 期、经营活动现金流量情况等，补充披露报告期应付账款账面余额与经营规模的匹配性。 2) 结合未 来经营现金流量情况，补充披露未来付款安排。 3) 补充披露游戏分成款、市场推广费、互联网广告 返点和流量采购分成款的具体付款信用周期。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

一、三六零应付账款与业务匹配性分析

报告期内，三六零应付账款与业务匹配性分析如下：

（一）游戏分成款

游戏分成款主要为三六零作为游戏运营平台向游戏研发商支付的游戏分成款，该分成款直接抵 减收入。三六零收到用户充值后，按与研发商协议约定的比例，将一定比例（20%-70%）的充值额 即游戏分成款付给研发商。

• 80 -

单位：千元

报告期内，互联网游戏收入、游戏分成款及应付流量分成款情况如下：

	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
互联网游戏收入	876,333	2,613,077	2,657,971	2,945,621
互联网游戏分成款	737,206	2,232,123	2,141,331	1,832,946
应付流量分成款	428,665	679,783	590,523	481,094
应付流量分成款占互联网游戏收 入的比例	24.46%	26.01%	22.22%	16.33%

如上表所示，应付游戏分成款余额与互联网游戏收入、游戏分成款相关，随着互联网游戏收入 和游戏分成款的增加，应付流量分成款也增加。报告期内，应付游戏分成款余额占互联网游戏收入 比例分别为 16.33%、22.22%、26.01%和 24.46%(年化)。2015 年以来，应付游戏分成款余额占游戏收 入比例提高是因为分成比例较高的手游收入占比提高导致。

（二）市场推广费

单位：千元

	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
市场推广费	584,741	1,500,601	1,749,024	1,224,326
应付市场推广费	311,177	315,897	509,178	215,165

市场推广费主要系三六零在各类媒体上对三六零的品牌及各类产品和服务进行推广所产生的费 用。报告期内，三六零的市场推广费主要受其品牌及产品/服务营销策略影响。随着品牌已经建立， 三六零在品牌推广方面会有所降低，另外随着收入规模的扩大，市场推广费占营业收入比重呈下降 趋势。此外，2015 年下半年开始进行国际化业务的推广，尤其是在第四季度进一步加大了推广力 度，年末尚未完成结算，因此 2015 年余额较高。

• 81 -

（三）互联网广告返点

互联网广告返点主要为最终客户通过代理商在三六零的平台上投放广告，三六零根据合同约定 会给予代理商一定的返点，该返点直接抵减收入。三六零的互联网广告返点主要为按照每年代理政 策给予签约代理商的优惠，一般按照代理商类型、确认收入金额、服务质量、新客数量等标准给予 代理商 0%-35%的返点优惠。

单位：千元

	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
互联网广告返点余额	305,638	134,054	231,113	332,517
代理模式的互联网广告及服务收 入	2,896,721	4,010,144	4,306,386	2,226,724
互联网广告返点余额占代理商广 告收入比重	5.28%	3.34%	5.37%	14.93%

互联网广告返点主要与代理模式的互联网广告及服务收入匹配，报告期内，互联网广告及返点 应付余额占代理模式的互联网广告及服务收入比重为 14.93%、5.37%、3.34%、5.28%（年化）。 2014 年占比较高主要是由于当时数据系统化尚未完成，与代理商对账过程较长，结算周期也相对较 长所致。随着数据系统化的完成，与代理商对账及结算周期相应缩短，应付互联网广告返点余额占 代理收入比重也大幅下降。2016 年允许代理商的部分应付返点款可以用来抵扣代理商的收入应收 款，因此 2016 年末应付返点比例较低。

（四）流量采购分成款

流量采购分成款主要包括互联网广告及服务业务和游戏业务流量采购支付的款项。

单位：千元

	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
流量采购总额	624,612	1,406,583	1,234,055	800,054
应付流量采购款	202,012	213,007	295,309	213,732
应付流量采购款占流量采购总额 的比例	16.17%	15.14%	23.93%	26.71%

报告期间，应付流量分成款余额占营业成本中的流量采购分成款发生额比例为 26.71%， 23.93%，15.14%，16.17%（年化），2014 和 2015 年比例较高主要是 2014 年收购的 MV Holding Company Limited 及其控制的公司(以下简称“MV”)的应付流量分成款账期为 3-6 个月，与集团正常 的账期(30-60 天)相比较长；2016 年开始对 MV 的应付账期进行管理，实行与集团统一的账期，缩短 为 30-60 天，因此自 2016 年以来占比下降。

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（五）存货采购款

存货采购款主要是支付的智能硬件产品采购款。三六零存货采购与产品发布计划、销售策略相

关。

2017 年 6 月 30 日，应付存货采购款余额 133,865 千元，较 2016 年末的 84,707 千元增加 58.03%，主要是为京东 618 备货的采购款尚未结算所致。

综上，三六零应付账款与经营规模有一定相关性，符合三六零实际经营情况。

二、三六零应付账款的付款安排

报告期内，三六零实现净利润 11.86 亿元、9.43 亿元、18.48 亿元和 14.34 亿元，同期三六零经 营活动产生的现金流量金额分别为 35.16 亿元、24.08 亿元、51.57 亿元和 14.48 亿元，三六零具备较 强将利润转变为现金的能力。因此，未来三六零将依据合同约定付款条件以自有资金支付相应的应 付款项。

三、主要应付款项的付款周期

报告期内，三六零应付的游戏分成款、流量采购分成款、市场推广费及互联网广告返点的付款 周期如下：

项目	付款周期
游戏分成款	三六零在收入产生的次月与研发商发起对账，在收到对方确认的结算单或发票后给予结算。通 常在60 天-90 天之间完成结算。
流量采购分成款	互联网广告及服务业务：流量采购发生的次月与流量渠道对帐、开具发票后，通常在30-60天 之间完成结算； 互联网游戏业务：三六零会在收入产生的次月与流量渠道方发起对账，在收到对方确认的结算 单或发票后给予结算。通常在60 天-90 天之间完成结算。
市场推广费	通常在60天-90天之间完成结算
互联网广告返点	返点按季度或半年为一个考核周期，并在考核周期后的90天内完成结算。

• 83 -

会计师意见：

我们认为，公司上述有关报告期内采购情况、应付账款信用周期、经营活动现金流量等情况以及游 戏分成款、市场推广费、互联网广告返点、流量采购分成款的具体付款信用周期的说明与我们在审 计财务报表过程中了解到的信息一致。

反馈问题 39 、申请材料显示，报告期内三六零的预收款项分别为 3.26 亿元、 4.80 亿元、 4.44 亿 元和 5.25 亿元；其中，截至 2017 年 6 月 30 日预收互联网广告及服务款项 32,165.1 万元，占预收款 项总额的 62.21% ；预收互联网增值服务款项 8,645.7 万元，占比 16.45% 。请你公司补充披露： 1)2017 年 6 月 30 日三六零预收互联网广告及服务业务和互联网增值服务款项与报告期相应类别业务 收入之间的匹配性。 2)2017 年 6 月 30 日三六零相关预收款项期后收入确认情况、相关会计处理是否 符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

一、预收账款与业务规模匹配性分析

三六零 2017 年 6 月 30 日各项业务预收账款余额及 2017 年上半年各项业务收入情况如下：

	单位：千元	单位：千元	单位：千元	单位：千元	单位：千元
	项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
互联网广 告及服务	预收账款余额	321,651	267,658	308,501	170,460
	营业收入	3,827,522	5,922,844	5,893,491	4,128,681
	占比	4.20%(注)	4.52%	5.23%	4.13%
互联网增 值服务	预收账款余额	86,457	96,834	77,718	104,620
	营业收入	880,548	2,624,086	2,745,699	3,533,533
	占比	4.91%(注)	3.69%	2.83%	2.96%

注：计算 2017 年上半年预收账款占营业收入比例指标时已对 2017 年上半年的营业收入数据进行年

化

互联网广告及服务预收款项的主要来源系三六零为客户提供互联网广告及服务，客户或代理商 预付的、服务尚未执行完毕形成的预收款。报告期内，三六零互联网广告及服务业务中预收账款主 要为体量较小的客户及其代理商以及部分首次合作客户的预充值款。客户的预充值金额款并没有一 定的要求，客户可以根据自己的广告投放计划充值，三六零按照消耗金额确认收入。

互联网增值服务预收款项主要为游戏玩家在游戏平台的充值但尚未消耗，因而不符合收入确认 条件形成的预收款，其预收账款规模与业务规模具有一定的相关性。

综上，三六零互联网广告及服务业务与互联网增值业务的预收账款与业务规模具有一定的相关 性，符合三六零的实际情况。

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二、预收账款会计处理合规性分析

根据《企业会计准则应用指南》：预收账款核算企业按照合同规定预收的款项。对于企业预收 的款项，借记“银行存款”等科目，贷记“预收款项”；销售实现时，按实现的收入，借记“预收 款项”，贷记“主营业务收入”科目。涉及增值税销项税额的，还应进行相应的处理。

根据《企业会计准则 14 号-收入》的规定，三六零互联网广告及服务业务按照固定费用结算的， 在合同期内按直线法确认收入；需经双方确认具体结算数量的，以结算数量乘以合同中约定的单价 确认收入。三六零增值服务业务一般在游戏币的消耗时点确认；部分需要集团承担游戏内相关道具 数据的维护责任游戏，收入在道具的消耗时点确认。

根据以上原则，三六零截止 2017 年 6 月 30 日的预收账款期后收入确认情况如下：

根据以上原则，三六零截止2017年6月30日的预收账款期后收入确认情况如下：	根据以上原则，三六零截止2017年6月30日的预收账款期后收入确认情况如下：	根据以上原则，三六零截止2017年6月30日的预收账款期后收入确认情况如下：
单位：千元
项目	2017 年6 月30 日	截至2017 年9 月30 日期后确认收入金额
互联网广告及服务	321,651	279,154
互联网增值服务	86,457	55,903

三六零对预收账款的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

会计师意见：

我们认为，公司上述有关在报告期内预收互联网广告及服务业务和互联网增值服务款项的相关情况 与我们在审计财务报表过程中了解到的信息一致。公司预收款项期后收入确认的会计处理符合《企 业会计准则》的相关规定。”

反馈问题 40 、申请材料显示，报告期内三六零的其他应付款分别为 24.54 亿元、 40.33 亿元、 54.54 亿元和 10.11 亿元； 2017 年 6 月 30 日三六零应付关联方往来款、保证金和第三方往来款及其 他分别为 30,974.5 万元、 41,495.1 万元和 18,319.2 万元。请你公司： 1) 结合具体业务模式，补充披露 截至 2017 年 6 月 30 日，上述应付关联方往来款、保证金和第三方往来款及其他的发生原因、未来 付款计划及资金来源。 2) 补充披露截至 2017 年 6 月 30 日三六零应付保证金的明细情况、款项支付 时间、性质、支付的保证金是否与相关业务量是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确 意见。

• 85 -

公司回复：

一、最近一期末主要其他应付款的基本情况

截至 2017 年 6 月 30 日，主要的其他应付款余额、发生原因、未来付款计划及资金来源情况如

下：

单位：千元

项目	2017.06.30	发生原因	付款计划	资金 来源
保证金	414,951	互联网广告及服务业务的客户保证金	将按照与客户签订合同中约定的条 件和时间进行支付	自有 资金
		互联网游戏业务的开发保证金	游戏正常上线且达到三六零与游戏 研发商约定的条件后进行支付
第三方往 来款及其 他	44,656	用户未提现的彩票款	用户提现时
	39,604	三六零用户活动中已发放，但用户未领 取的红包	用户提现时
	40,899	未支付的日常办公费	与供应商对账后，通常在30-60天 之间完成结算
	8,282	个人承担社保	次月月初支付
	11,669	代缴的2%个税手续费返还	奖励相关工作人员时支付
	38,082	其他
关联方往 来款	309,745	物业租赁费	依据未来资金情况在两年内完成结 算
合计	907,888

二、最近一期末其他应付保证金情况分析

截至 2017 年 6 月 30 日，其他应付保证金的具体情况如下：

单位：千元

项目	2017 年 6 月30 日	款项支付时间	性质	与相关业务量是否匹配
互联网 广告及 服务	354,852	2016年-2017年	广告业务的保证金主要是代理商为了 享受优惠政策(如价格折扣)签订年度 框架协议而支付5%-10%的保证金	与相关业务量匹配
互联网 游戏	48,385	2016年	为了保证游戏能够正常上线且达到三 六零与游戏研发商约定的条件而收取 的开发保证金	偶发性业务
其他	11,714	2016年	收取智能硬件渠道商的销售保证金	与业务量有一定的相关度
合计	414,951

会计师意见：

我们认为，公司上述有关应付关联方往来款、保证金和第三方往来款及其他相关问题的说明与我们 在审计财务报表过程中了解到的信息一致。

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反馈问题 41 、申请材料显示，报告期内三六零主营业务成本金额分别为 13.41 亿元、 22.02 亿 元、 30.27 亿元和 14.8 亿元，其中流量采购分成款金额分别为 8.00 亿元、 12.34 亿元、 14.07 亿元和 6.25 亿元， 2015 年较 2014 增长 54.25% ， 2016 年较 2015 年增长 14.02% ；同期收入增长率为 19.66% 和 5.8% 。请你公司结合业务发展模式、流量采购方式、目的和用途，比对同行业公司相关 数据，补充披露报告期流量分成款增速超过收入增速的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发 表明确意见。

公司回复：

三六零流量采购分成款主要用于互联网广告及服务业务和互联网游戏业务。报告期内，三六零 互联网广告及服务业务和互联网游戏业务流量采购及相应业务收入情况如下：

单位：千元

	项目	2017 年上半年	2017 年上半年	2016 年	2016 年	2015 年	2015 年	2014 年
		金额	增速 (注)	金额	增速	金额	增速	金额
互联网 广告及 服务	流量采购							667,403
		509,758	24.00%	822,218	13.35%	725,364	8.68%
	营业收入	3,827,522	29.25%	5,922,844	0.50%	5,893,491	42.75%	4,128,681
	占比							16.17%
		13.32%		13.88%		12.31%
互联网 游戏	流量采购						283.48%	132,651
		114,854	-60.69%	584,365	14.88%	508,691
	营业收入						-9.77%	2,945,621
		876,333	-32.93%	2,613,077	-1.69%	2,657,971
	占比							4.50%
		13.11%		22.36%		19.14%

注：计算 2017 年上半年增速指标时已对 2017 年上半年数据进行了年化处理

如上表所示，报告期内，三六零流量分成款增速超过营业收入增速主要是采购互联网游戏业务流 量增速超过互联网游戏业务收入增速，主要原因为: 三六零作为游戏运营平台以自有流量为主、外购 流量为辅。但随着互联网游戏行业竞争的加剧，三六零加大外购流量采购。报告期内，三六零互联 网游戏业务外购流量金额分别为 13,265 万元、50,869 万元、58,437 万元和 11,485 万元，由于外购流 量运营效率不高，导致流量分成款增速超过收入增速。

会计师意见：

我们认为，公司上述有关报告期流量分成款增速超过收入增速的合理性的说明与我们在审计财务报 表过程中了解到的信息一致。

反馈问题 42 、申请材料显示，报告期内，三六零游戏版权费金额分别为 0.14 亿元、 0.64 亿元、 1.50 亿元和 1.31 亿元， 2015 年较 2014 年增长 357.14% ， 2016 年较 2015 年增长 134.38% ，主要包括 独代费和游戏 IP 授权费。请你公司补充披露： 1) 独代费和游戏 IP 授权费的摊销方式、摊销期限、 会计处理及合规性，并比对可比公司数据说明摊销政策的合理性。 2)2017 年上半年游戏版权金发生 额与未来待发行游戏计划和数量的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

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公司回复：

一、独代费和游戏 IP 授权费的摊销方式、摊销期限、会计处理及其合规性，并比对可比公司数 据说明摊销政策的合理性

根据企业会计准则，长期待摊费用是指已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年 以上的各项费用。根据协议，三六零对独家代理费和游戏IP授权费按照直线法摊销，摊销期限为预 计的收益期。其中，收益期的确定会参考游戏生命周期和与研发商约定的代理期限。

公司参考以下可比公司摊销政策比对如下：

公司名称	摊销政策
文投控股股份有限 公司(600715)	长期待摊费用，是指已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。 长期待摊费用在受益期限内按直线法分期摊销。游戏代理版权金按照代理协议规定的收益期平 均摊销。
芜湖顺荣三七互娱 网络科技股份有限 公司(002555)	长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上(不含1年)的各项费用。长期待摊费用按实际 发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。 三七互娱的会计政策中虽然没有明确说明，但在财务报表附注披露项目中，将版权金作为长期 待摊费用核算。
北京昆仑万维科技 股份有限公司 (300418)	长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期 待摊费用包括授权金。 授权金为获得游戏运营权支付的款项，按照合同规定的游戏运营期限平 均摊销计入主营业务成本。当合同规定的期限届满前提前终止运营的，将尚未摊销的授权金余 值一次摊销全部计入主营业务成本核算。
游族网络股份有限 公司(002174)	长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长 期待摊费用主要包括装修费、版权金和银行手续费。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊 销。
深圳中青宝互动网 络股份有限公司 (300052)	长期待摊费用包括版权金代理费和装修费等。该等费用在受益期内平均摊销，如果长期待摊费 用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。其中 版权金代理费按照游戏授权运营期进行摊销，通常为2-5年。
大连天神娱乐股份 有限公司(002354)	对于已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用，包括经营租入固 定资产改良支出，作为长期待摊费用按预计受益年限分期摊销。如果长期待摊费用项目不能使 以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。 天神娱乐的会计政策中 虽然没有明确说明，但在财务报表附注披露项目中，将版权金作为长期待摊费用核算。
恺英网络股份有限 公司(002517)	长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费 用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。长期待 摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用 。 1、摊销方法。长期待摊费用在受益期内平均摊销。 2、摊销年限。版权金按代理协议规定的受益期平均摊销。

从上表可以看出，同行业公司将版权金或授权金作为长期待摊费用核算。三六零将独家代理费 和游戏 IP 授权费在预计受益期内分期平均摊销的摊销政策与可比公司摊销政策一致，符合会计准则 的要求。

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二、 2017 年上半年游戏版权金发生额与未来待发行游戏计划和数量的匹配性。

截至目前，三六零持有IP及独代游戏约70个，其中已上线约20个。持有待上线的IP及独代游戏 中，约70%已有较为明确的研发和上线计划。已经上线的游戏的运营情况，符合上线时对于收益期 的预计。2017年上半年游戏版权金的变动额是按照预计收益期摊销的已上线游戏的版权金。

会计师意见：

我们认为，公司上述有关公司独家代理费和游戏 IP 授权费摊销问题的说明与我们在审计财务报表过 程中了解到的信息一致。公司独家代理费和游戏 IP 授权费的会计处理符合《企业会计准则》的相关 规定。

反馈问题 43 、申请材料显示，报告期三六零互联网广告及服务业务的毛利率分别为 79.04% 、 82.30% 、 79.28% 和 80.32% ，基本保持稳定且高于行业平均水平，主要是由于三六零累计的用户资 源产生的商业价值不断显现，互联网广告及服务业务的规模效应逐步体现。请你公司： 1) 结合市场 竞争格局、三六零与可比公司同类业务模式、产品售价、成本核算计量等方面的异同，分不同计费 模式补充披露三六零互联网广告及服务业务毛利率是否与行业平均水平存在差异，如是，请说明原 因及合理性。 2) 结合互联网广告及服务业务相关业务指标，量化分析并补充披露上述规模效应的具 体体现，以及报告期毛利率保持稳定的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

一、互联网广告及服务业务毛利率的行业可比性分析

2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年上半年三六零的互联网广告及服务业务毛利率与可比上市 公司对比情况如下：

公司名称	项目	2017 年1-6 月	2016 年	2015 年	2014 年
腾讯	网络广告	37.85%	42.91%	48.81%	43.91%
百度	主营业务	49.31%	50.00%	58.64%	61.50%
搜狐	互联网广告	22.68%	36.73%	44.29%	47.54%
新浪	门户广告	59.97%	55.21%	53.68%	54.17%
网易	广告	67.60%	65.15%	66.52%	65.91%
人民网	广告及宣传服务	-	43.15%	49.78%	58.04%
新华网	网络广告	-	56.62%	62.34%	65.95%
三六零	互联网广告及服务	80.32%	79.28%	82.30%	79.04%

注：百度未单独公告各业务线毛利率，因此使用主营业务毛利率代替。

从上表可知，三六零的互联网广告及服务业务毛利率高于可比公司，主要原因在于：

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一 ( ) 三六零的主要用户流量均来自自身的互联网安全等相关产品，外部流量采购成本等占比较

小

三六零采用免费提供互联网安全产品，为用户提供安全的互联网活动接入点和信息内容，在此 基础上进行商业化转换的运营模式，其主要用户流量均来自自身的互联网安全等相关产品，外部内 容采购成本、流量采购成本等占比较小，而相关互联网安全产品的研究阶段投入均计入管理费用， 因此，较可比上市公司，三六零毛利率较高的同时期间费用率也偏高。其他可比公司，如人民网、 新华网等的流量主要来自外部采购，相应成本较高；搜狐的互联网广告需要付给搜狗搜索费用分 成，相应成本加大。

( 二 ) 各公司的成本结构存在较大差异

三六零互联网广告及服务业务的成本构成主要为流量采购分成、第三方代收费渠道成本、带宽 租赁费及折旧等；从可比公司的成本构成中可以看出，腾讯的网络广告成本主要包括流量获取成 本、视频内容成本、广告代理佣金；百度的广告业务成本包括流量获取成本、带宽成本、折旧成 本、经营成本和内容成本。由于内容采购，特别是视频等内容采购成本较高(根据百度 2017 年 3 季报 披露，该季度其内容成本占收入比例达到 16.6%)，同时相应的带宽及服务器折旧成本均相应增加， 导致相关公司的广告业务毛利率降低。

会计师意见：

我们认为，公司上述有关报告期内的互联网广告及服务业务毛利率与同行业存在差异的原因及互联 网广告及服务业务毛利率保持稳定的合理性说明与我们在审计财务报表过程中了解到的信息一致。

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