360 Security Technology Inc. — Audit Report / Information 2017

Nov 6, 2017

北京市通商律师事务所

关于

上海证券交易所《关于对江南嘉捷电梯股份有限公 司重大资产出售、置换及发行股份购买资产报告书 ( 草案 ) 信息披露的问询函》涉及相关问题的 专项法律意见书

通 商 律 師 事 務 所

Commerce & Finance Law Offices

中國北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 邮编 : 100022 電話 : 8610-65693399 傳真 : 8610-65693838, 65693836, 65693837 电子邮件 : beijing@tongshang.com 网址 : www.tongshang.com.cn

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北京市通商律师事务所 关于上海证券交易所《关于对江南嘉捷电梯股份有限公司 重大资产出售、置换及发行股份购买资产报告书 ( 草案 ) 信息披露的问询函》涉及相关问题的 专项法律意见书

致：江南嘉捷电梯股份有限公司

北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)是具有中华人民共和国(为本专项 法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下 简称“中国”)法律执业资格的律师事务所。

本所接受江南嘉捷电梯股份有限公司(以下简称“江南嘉捷”或“上市公司”) 的委托，担任江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易(以 下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”)的法律顾问。按照中国律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次交易所涉及的中国法律事 宜出具了《关于江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买 资产暨关联交易之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购 管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《中国证券监督管理委员会关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等现行有效的法律、行政法 规、部门规章、其他规范性文件以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)和证券交易所发布的其他有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，就上海证券交易所出具的《关于对江南嘉捷电梯股份 有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产报告书(草案)信息披露的问询 函》(以下简称“《问询函》”)(编号：上证公函[2017]2287号)所涉及的相关问题 出具本专项法律意见书(以下简称“本专项法律意见书”)。

第一部分 引 言

• 一、 声明

• 本所及本所律师依据本专项法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事 实和中国相关法律、法规和规范性文件及中国证监会有关规定发表法律意

1

见。本所及本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了核查验证，保证本专项法律意见书所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并承担相应的法律责任。

1. 为出具本专项法律意见书，本所律师审查了本次交易各方提供的与出具本 专项法律意见书相关的文件资料的正本、副本、扫描件或复印件，听取了本 次交易各方就有关事实的陈述和说明。对于出具本专项法律意见书至关重 要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、其他 有关机构或本次交易各方出具的证明文件。

2. 本专项法律意见书的出具基于本次交易各方对本所及本所律师作出的如下 保证：

3. (1) 本次交易各方向本所律师提供的所有相关文件和资料(包括但不限于 原始书面材料、副本材料或口头证言等)均完整、真实、有效，无任何 隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本、扫描件 或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实 的，提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签 署行为已获得适当、有效的授权；

4. (2) 本次交易各方为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披 露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项。

5. 本所仅就与本次交易有关法律问题发表意见，对于会计、审计、资产评估、 内部控制等专业事项，本专项法律意见书只作引用，不进行核查且不发表 法律意见；本专项法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、内部控 制、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这 些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，本所及本所律 师对于这些内容并不具备核查、评价和作出判断的适当资格。

6. 本所是持有中国律师执业证书的律师事务所，仅有资格对涉及中国法律的 事项出具法律意见，对于中国以外的法律领域，并无出具法律意见的资质。 本专项法律意见书中所有与境外有关的事实和意见，本所依赖于相关方提 供的资料、文件和境外律师出具的法律意见书以及相关方向本所做出的说 明和确认。

7. 本所同意江南嘉捷在《问询函》的回复文件中部分或全部地引用或按中国 证监会审核要求引用本专项法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因 引用而导致法律上的歧义或曲解。

8. 本所同意将本专项法律意见书作为本次交易的法律文件，随同其他材料一 同上报，并依法承担相应的法律责任。

2

1. 本专项法律意见书仅供江南嘉捷为本次交易之目的而使用，不得被任何人 用于其他任何目的。

二、 释义

除非文义另有所指，本专项法律意见书所适用的简称与《法律意见书》所使 用简称的含义相同。

3

第二部分 正 文

一、 《问询函》反馈问题 8 ：草案披露，私有化交易主体在 Qihoo 360 退市前引入 天津欣新盛、北京红杉懿远等股东。请公司结合增资协议等约定，补充披露该等 股东享有的权利义务，是否存在对赌、一票否决或其他利益安排，并结合上述情 况说明标的资产的权属是否清晰，是否存在潜在争议。请财务顾问和律师发表意 见。

反馈问题答复 ：

奇信通达是因Qihoo 360私有化而在境内设立的特殊持股公司，成立于2015 年11月16日。2016年3月31日，奇信通达、周鸿祎、包含天津欣新盛、红杉懿远 的36名股东及其他股东签署了《天津奇信通达科技有限公司增资协议》(以下简 称“《奇信通达增资协议》”)。根据该协议，奇信通达的注册资本由1,000万元 增加至5,617.6628万元。奇信志成、36名股东及其他增资方以959,885.3006万美元 等值的人民币认缴奇信通达新增注册资本4,617.6628万元。同日，周鸿祎、36名 股东和其他股东签署了《天津奇信通达科技有限公司股东协议》(以下简称“《奇 信通达股东协议》”)，并于2016年5月5日签署了《天津奇信通达科技有限公司章 程》(以下简称“《奇信通达章程》”)，具体情况详见《法律意见书》第6.2.4条。

2016年12月21日，天津奇思与奇信通达签署了一份《吸收合并协议》，双方 同意天津奇思吸收奇信通达而继续存在，奇信通达解散并注销，其债权债务由天 津奇思承继。2017年2月17日，天津奇思的股东签署了《天津奇思科技有限公司 股东协议》(以下简称“《天津奇思股东协议》”)和《天津奇思科技有限公司章 程》(以下简称“《天津奇思章程》”)。该次吸收合并后，天津奇思的注册资本 变更为5,617.6628万元，其股权结构与奇信通达在该次吸收合并前的股权结构一 致，天津奇思的股东享有的权利和承担的义务与其作为奇信通达股东时保持一致， 未发生变化，具体情况详见《法律意见书》第6.2.4条。

根据《天津奇思股东协议》和《天津奇思章程》，在 Qihoo 360 退市前引入 天津欣新盛、红杉懿远等股东享有的权利主要包括：

• (1) 依法转让出资；

• (2) 优先购买其他股东转让的出资；

• (3) 优先认购公司的新增注册资本；

• (4) 参加股东会并按照出资比例行使表决权，其中，特别决议事项必须经持 有三分之二(2/3)以上表决权的股东通过，普通决议事项经持有过半数表 决权的股东通过；

• (5) 选举董事会和监事会成员；

• (6) 按照股东出资比例分取红利；

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• (7) 要求公司提供财务报告；

• (8) 公司终止后，按照出资比例依法分得公司剩余财产。

另外，股东承担的义务主要包括：

• (1) 按照约定缴纳应认缴的出资，不得抽逃出资；

• (2) 以其出资额为限对公司承担责任。

除上述股东享有的权利和承担的义务，其他涉及上述股东的相关股东权利和 股东义务包括：

• (1) 自《奇信通达增资协议》项下交易交割日起至以下事项较早发生时 i) 天 津奇思上市，或 ii)私有化交割后满二(2)周年，周鸿祎、齐向东、奇信 志成和 36 名股东不得转让、质押或以其他方式处置其持有的天津奇思 全部或者部分股权，并应尽最大努力促使直接或间接持有其股权、财产 份额或权益的股东、合伙人、权益持有人或投资人不转让、质押或以其 他方式处置其直接或间接持有的 36 名股东的全部或者部分股权、财产 份额或权益。

• (2) 自《奇信通达增资协议》项下私有化交割完成后二(2)周年后但天津奇 思上市前，未经 36 名股东多数的事先书面同意，周鸿祎不得直接或间 接地转让、质押、设置权利负担或以其他方式处置其持有的天津奇思全 部或者部分股权。

• (3) 在不违反上述转让限制的前提下，如果周鸿祎拟转让其股权且 36 名股 东不行使优先购买权，36 名股东有权，但无义务，在收到股东转让通 知后要求受让方以转让价格及其他相同的条件和条款购买该有权股东 持有的天津奇思股权。

• (4) 任何股东均不得向 i)从事与天津奇思业务相同、类似或与该等业务构成 直接或间接竞争活动的主体转让其所持股权，或 ii) 投资于存在竞争业 务的实体，且该等投资的投资金额超过人民币贰亿元(RMB 200,000,000) 并持有竞争实体超过百分之三(3%)的股权、财产份额或权益的主体转 让、质押、为其之利益设置权利负担或以其他方式处置其持有的天津奇 思全部或者部分股权，并应尽全力促使 36 名股东的权益持有人不向任 何竞争实体转让、质押、为之利益设置权利负担或以其他方式处置其直 接或间接持有的 36 名股东的全部或者部分股权、财产份额或权益。

• (5) 任何股东不得向不适格的主体转让、质押、或以其他方式处置其持有的 天津奇思全部或者部分股权。

• (6) 36 名股东所得的分红，应优先用于偿还银团贷款，除非《银团贷款合 同》及相关担保协议另有约定或牵头银行另行同意。

5

• (7) 未经 36 名股东事先书面同意，周鸿祎不得并应促使其关联方不得，在 其作为公司实际控制人或单一最大股东和/或天津奇思及其直接或间接 控制的企业实体的董事、总经理或职员期间(以最晚之日为准)，以及停 止作为公司的实际控制人或单一最大股东和/或天津奇思及其直接或间 接控制的企业实体的董事、总经理或职员期间(以最晚之日为准)起一(1) 年内，(a) 从事或投资任何竞争业务；(b) 以任何形式直接或间接投资 于(包括但不限于，成为该竞争实体的所有人、股东、实际控制人)竞争 实体(但于竞争实体直接与间接持有的权益少于百分之十(10%)，且不在 竞争实体提名、委派或担任董事、高级管理人员的情况除外)，或管理、 经营、加入、受雇于竞争实体(包括但不限于，作为该等竞争实体的合 伙人、股东、顾问、董事)；(c) 与该竞争实体进行任何业务往来(包括但 不限于，成为竞争实体的业务代理、供应商或分销商)；(d) 为竞争实体 提供任何形式的咨询、意见、财务协助或其他方面的协助；(e) 签署任 何协议、作出任何承诺或采取其他任何安排，若该等协议、承诺或安排 限制或损害或将有可能限制或损害天津奇思或任何天津奇思及其直接 或间接控制的企业实体从事其现行业务；或 (f) 为任何竞争实体的利 益而与天津奇思争相招募、游说或接触(或试图招募、游说或接触)其所 知的目前或潜在的公司客户、代理、供应商及/或独立承包商等，或任 何受雇于天津奇思及其直接或间接控制的企业实体的人士(无论其担任 何种职务，也无论其离职是否会构成违约)。

2017年3月30日，天津奇思全体股东签署了《关于设立三六零科技股份有限 公司之发起人协议》(以下简称“《三六零发起人协议》”)和《三六零公司章程》， 三六零由天津奇思全体42名股东采取发起设立方式设立，发起人股东认购三六零 发行的全部股份。根据《三六零发起人协议》和《三六零公司章程》，三六零股 东所持每一股份具有同等权利，符合《公司法》相关规定和要求。

综上所述，经核查，本所律师认为，《奇信通达增资协议》、《奇信通达股 东协议》、《奇信通达章程》、《天津奇思股东协议》、《天津奇思章程》、《三 六零发起人协议》和《三六零公司章程》中不存在涉及三六零股东与三六零的对 赌安排、亦不存在三六零股东具有一票否决或其他可能影响三六零权属清晰的安 排，且三六零股东所持三六零股权不存在潜在争议。

二、 《问询函》反馈问题 9 ：草案披露，标的资产存在 VIE 架构并已经拆除。请 结合《关于重大资产重组中标的资产曾拆除 VIE 协议控制架构的信息披露要求的 相关问题与解答》的要求，补充披露： (1) 拆除后标的资产权属是否清晰； (2) 拆 除后标的资产的生产经营是否符合国家产业政策相关法律法规等规定； (3)VIE 协 议架构拆除是否导致标的资产近三年主营业务和董监高发生重大变化、实际控 制人发生变更，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》。请财务顾问和 律师发表意见。

反馈问题答复：

根据《重组报告书(草案)》(修订版)和《法律意见书》第6.12条所述，三六零 及其子公司历史上存在的VIE架构已经拆除，基本情况如下：

6

1. 在三六零及其子公司的 VIE 架构拆除后，三六零的资产权属清晰。截至 2017 年 3 月 31 日，三六零子公司历史上存在的控制协议均已终止，并完成了股 权转让，具体情况如下：

序号	VIE 公司	控制协议的终止	股权转让
1.	奇虎科技	2016年12月，奇虎科技及 其股东齐向东、董健明和 石晓虹与天津奇思签署协 议终止了控制协议	2016年12月，奇虎科技的股 东齐向东、董健明和石晓虹将 其所持奇虎科技100%的股权 转让给天津奇思
2.	世界星辉	2016年8月，世界星辉及 其股东谢震宇、董健明和 陈征宇与天津奇思签署协 议终止了控制协议。	2016 年8 月，世界星辉的股 东谢震宇、董健明和陈征宇将 其所持世界星辉100%的股权 转让给天津奇思。
3.	奇虎360科技	2016年5月，奇虎360科 技及其股东齐向东、石晓 虹、董健明与奇智软件签 署协议终止了控制协议	2016 年5 月，奇虎360 科技 的股东齐向东、石晓虹、董健 明将其所持奇虎360 科技 100%的股权转让给天津奇思
4.	奇虎测腾	2015年3月，奇虎测腾及 其股东谭晓生和陶伟华与 奇智软件签署协议终止了 控制协议	2015 年3 月，奇虎测腾的股 东谭晓生和陶伟华将其所持 奇虎测腾100%的股权转让给 天津奇思
5.	北京远图	2015年9月，北京远图及 其股东石晓虹与奇智软件 签署协议终止了控制协议	2015 年9 月，北京远图的股 东石晓虹将其所持北京远图 30%的股权转让给三六零软 件。2016 年8 月，三六零软 件将其所持北京远图100%股 权转给天津奇思
6.	鑫富恒通	2016年9月，鑫富恒通及 其股东陈斌和张勇与奇智 软件签署协议终止了控制 协议	2016 年9 月，鑫富恒通的股 东陈斌和张勇将其所持鑫富 恒通100%的股权转让给天津 奇思
7.	奇虎健安	2016年9月，奇虎健安及 其股东季申和陈杰与奇虎 智能签署协议终止了控制 协议	2016 年9 月，奇虎健安的股 东季申和陈杰将其所持奇虎 健安100%的股权转让给奇虎 智能
8.	北京奇宝	2016年3月，北京奇宝及 其股东杨帆和王力与奇智 软件签署协议终止了控制 协议	2016 年3 月，北京奇宝的股 东杨帆和王力将其所持北京 奇宝100%的股权转让给奇智 软件和趣宝多多；转让完成 后，奇智软件持股85%，趣宝 多多持股15%；同月，奇智软 件将其所持北京奇宝85%的 股权转让给奇虎智能

除上述表格披露的主要公司外，其他原为 VIE 公司的三六零子公司均完成 了股权转让并终止了控制协议，具体情况详见《法律意见书》第 6.12.8 条。

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1. VIE 架构拆除后，三六零及其子公司的主营业务为互联网安全技术的研发、 互联网安全产品的设计、研发、推广，以及基于互联网安全产品的互联网广 告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务，其生产经营符合 国家产业政策相关法律法规等规定。

2. VIE 架构拆除前后，三六零及其子公司的主营业务均为互联网安全技术的研 发、互联网安全产品的设计、研发、推广，以及基于互联网安全产品的互联 网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务，且 VIE 架 构的拆除未导致三六零近三年主营业务发生变化。

3. 三六零的主要董事、监事和高级管理人员未因 VIE 架构拆除而发生重大变 更。具体情况详见《法律意见书》第 6.10.4 条。

4. VIE 架构拆除前后，三六零及其子公司的实际控制人均为周鸿祎，未因 VIE 拆除而导致实际控制人变化，具体情况详见《法律意见书》第 6.3.2 条。

综上所述，在三六零及其子公司历史上曾经存在的VIE架构拆除后，三六零 及其子公司权属清晰，生产经营符合国家产业政策相关法律法规等规定，且未因 VIE架构的拆除而导致三六零及其子公司近三年主营业务、董事、监事和高级管 理人员发生重大变化、亦未导致实际控制人发生变更，符合《首发管理办法》。

三、 《问询函》反馈问题 10 ：草案披露，标的资产近三年曾进行过多次重组， 包括受让控股股东持有的公司股权、拆除奇虎科技等 8 个公司的 VIE 结构、通过 吸收合并并入境外股权资产等。请补充披露： (1) 近三年被重组方的公司名称、资 产总额、营业收入和净利润，是否与重组方为同一控制； (2) 按照《证券期货法律 适用意见第 3 号》等规定，说明本次交易前后，上市公司主营业务是否发生根本 变化。请财务顾问、会计师和律师发表意见。

反馈问题答复：

1. 根据《问询函》，《重组报告书(草案)》(修订版)已补充披露近三年被重组方的 公司名称、资产总额、营业收入和净利润的情况。

在 Qihoo 360 完成私有化之前，三六零的重组主要为三六零与 Qihoo 360 控 制的其他企业之间的重组。三六零的前身为天津奇思。天津奇思原为 Qihoo 360 通过其 100%持股的香港子公司 Qiji International 在中国境内设立的外商 独资企业。Qihoo 360 通过 Qiji International 间接控制天津奇思 100%的股权。 根据 Qihoo 360 分别于 2014 年 4 月 25 日、2015 年 4 月 27 日和 2016 年 4 月 28 日公开披露的年报，截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2016 年 2 月 29 日，周鸿祎拥有 Qihoo 360 股份代表的投票权比例分别为 38.1%、 39.4%和 42.7%。此外，自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 7 月 28 日 Qihoo 360 在境外退市期间，周鸿祎一直担任 Qihoo 360 董事长兼首席执行官，为 Qihoo 360 及其下属企业经营的实际管理者。具体情况详见《法律意见书》第 6.3.2 条和第 6.10.4 条。因此，周鸿祎为 Qihoo 360 以及天津奇思的实际控制人， Qihoo 360 私有化之前的重组系重组方与被重组方在同一控制人控制下进行

8

的重组。

在 Qihoo 360 私有化完成之后，三六零重组的被重组方为周鸿祎通过奇信志 成控制的其他企业。奇信志成为三六零的控股股东，持有三六零 51.78%的股 份。周鸿祎为奇信志成的第一大股东，持有奇信志成 17.38%的股权，且根据 奇信志成的公司章程和股东协议，奇信志成设一名执行董事，由周鸿祎提名， 自设立以来，周鸿祎一直担任奇信志成的执行董事；同时，三六零股东会决 议事项中需奇信志成行使表决权的任何事项均应根据周鸿祎之指示进行表 决。此外，根据《三六零公司章程》，董事会由七名董事组成，其中周鸿祎有 权提名四名董事候选人。因此，周鸿祎为三六零和奇信志成的实际控制人， Qihoo 360 私有化之后的重组系重组方与被重组方在同一控制人控制下进行 的重组。

1. 如本条第 1 项所述，三六零针对其子公司进行的重组中，被重组方自报告期 期初起即与三六零均受同一公司控制权人控制，或在报告期内新设立时即与 三六零受同一公司控制权人控制。同时，被重组进入三六零的业务为互联网 安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、推广，以及基于互联网安 全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务， 与三六零重组前的业务具有相关性。根据《<首次公开发行股票并上市管理 办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见— 证券期货法律适用意见第 3 号》(以下简称“《证券期货法律适用意见第 3 号》”) 的规定，三六零在重组前后的主营业务未发生重大变化。

另外，根据《重组报告书(草案)》(修订版)的补充披露，被重组方在重组前一 个会计年度的营业收入及利润总额均未达到重组前三六零相应项目的 50%。 被重组方重组前一个会计年度末的资产总额超过重组前标的公司相应项目 的 50%，但未超过 100%。上述重组属于三六零报告期内对同一控制权人下 相同、类似或相关业务进行重组的情况。根据《证券期货法律适用意见第 3 号》的规定，三六零在重组前后的主营业务未发生重大变化。

综上所述，本所律师认为，(1)《重组报告书(草案)》(修订版)已补充披露近 三年被重组方的公司名称、资产总额、营业收入和净利润的情况，且重组方与被 重组方为同一控制；(2) 按照《证券期货法律适用意见第3号》等规定，三六零在 重组前后的主营业务未发生根本变化。

四、 《问询函》反馈问题 11 ：草案披露，奇信志成所有股东将所持奇信志成的 股权质押给招商银行，本次交易完成后，除天津众信、天津天信及天津聚信外， 其余标的资产股东所持有上市公司股权需要质押给招商银行。请补充披露： (1) 股东借款金额、期限 , 是否具备偿还能力； (2) 前述情况对标的资产权属的影响， 是否对本次交易造成实质性影响； (3) 结合交易后公司股权的质押比例，说明质 押情况对未来公司股权结构及公司治理结构的影响。请财务顾问和律师发表意 见。

反馈问题答复：

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1. 根据《银团贷款合同》，银团向奇信志成提供本金总额为 30 亿美元的贷款， 借款期限为 7 年。根据《重组报告书(草案)》(修订版)的补充披露， (1) 奇信 志成可通过股东增资方式筹集还款资金，根据 2016 年 3 月 31 日签署的《天 津奇信志成科技有限公司增资协议》的约定，奇信志成股东的后续增资款即 可偿付全部的还本付息金额；(2)奇信志成的股东主要由知名企业及知名金融 机构的关联企业构成，具备较强的还款实力；(3)奇信志成的股东除以自有资 金增资还款外，在本次重大资产重组完成后，亦可通过其在上市公司层面直 接持股的变现来筹集还款资金；(4)三六零 2017 年—2019 年预计扣非净利润 合计达 89 亿元，归属于 36 名股东的扣非后净利润超过 60 亿元，而 2017 年 — 2019 年尚未偿还的银行贷款本息总额为 77 亿元，覆盖比例超过 80%，三

六零自身的盈利能力也是确保奇信志成最终履行还款义务的有力保障。

1. 经核查，作为银团向奇信志成提供银团贷款的前提条件，周鸿祎和 36 名股 东将其所持奇信志成的股权质押给招商银行深圳分行，并在奇信志成的工商 行政主管部门办理了股权出质登记。然而，根据本条第 1 项所述的分析，鉴 于奇信志成还款履约能力较强，触发还款违约以及债权人行使质权的可能性 相对较低，该等股权质押对奇信志成以及未来上市公司的股权结构及公司治 理造成实质性不利影响的可能性较小。

2. 经核查，截至本专项法律意见书出具之日，三六零全体股东所持三六零的股 权清晰、不存在争议，且奇信志成所持三六零股权的质押已全部解除。但是， 为担保《银团贷款合同》项下奇信志成对债务本息及其他一切相关费用得以 按时足额偿还，周鸿祎、奇信志成、齐向东和 36 名股东向招商银行深圳分 行出具承诺函，承诺本次交易完成后将其所持上市公司的股票质押予招商银 行深圳分行。根据《重组报告书(草案)》(修订版)的补充披露，本次交易完成 后上市公司的股权质押比例为 74.49%。然而，根据本条第 1 项所述的分析， 鉴于奇信志成还款履约能力较强，该等股权质押应不会导致上市公司实际控 制人的变更，对奇信志成以及未来上市公司的股权结构及公司治理造成实质 性不利影响的可能性较小。

综上所述，本所律师认为，(1)《重组报告书(草案)》(修订版)已补充披露了 银团贷款的金额和期限，针对银团向奇信志成提供的银团贷款，奇信志成有较强 的还款履约能力；(2)周鸿祎、奇信志成、齐向东和36名股东因担保银团贷款而将 奇信志成和部分上市公司股权质押予招商银行深圳分行的情况对三六零的资产 权属不存在实质性不利影响，不会构成本次交易的法律障碍，且对未来上市公司 的股权结构及公司治理造成实质性不利影响的可能性较小；(3)鉴于奇信志成具 有较强的还款履约能力，周鸿祎、奇信志成、齐向东和36名股东向招商银行深圳 分行承诺在本次交易完成后将其所持上市公司的股票质押予招商银行深圳分行 对三六零的权属不存在实质性不利影响，不会构成本次交易的法律障碍，且对未 来上市公司的股权结构及公司治理造成实质性不利影响的可能性较小。

五、 《问询函》反馈问题 12 ：请按照 26 号准则的规定穿透披露交易对方的相关 情况，并结合前述情况说明部分交易对方是否履行或需要履行相应的备案程序。 请财务顾问和律师发表意见。

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反馈问题答复：

1. 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司 重大资产重组》，《重组报告书(草案)》(修订版)对交易对方的相关情况进行了 补充披露。

2. 根据《重大资产出售协议》和《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等 相关文件，江南嘉捷拟实施本次重大资产重组的交易对方为：金志峰、金祖 铭和三六零全体股东，其中，自然人 4 名，分别为金志峰、金祖铭、周鸿祎 和齐向东；企业法人 7 名，分别为：奇信志成、平安置业、阳光人寿、珠江 人寿、招商财富、上海永挣和横店集团；有限合伙企业 33 名，分别为天津欣 新盛、天津众信、红杉懿远、信心奇缘、海宁国安、天津聚信、天津天信、 瑞联一号、金砖银川、汇臻资本、博睿维森、华晟领优、融嘉汇能、民和昊 虎、华融瑞泽、苏州太平、绿廪创舸、赛领博达、芒果文创、杭州以盈、建 虎启融、执一奇元、金砖深圳、挚信一期、锐普文华、元禾重元、凯金阿尔 法、中金佳立、朗泰传富、普华百川、嘉兴英飞、云启网加、千采壹号。

3. 根据三六零提供的文件以及《重组报告书(草案)》(修订版)的补充披露，经核 查，天津聚信是为员工持股而设立的有限合伙企业，天津众信为三六零实际 控制人周鸿祎控制的有限合伙企业。天津聚信和天津众信不存在以非公开方 式向合格投资者募集资金设立的情形，不涉及由基金管理人或者普通合伙人 管理资产并进行投资活动，亦不存在担任私募投资基金管理人的情形，不属 于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法(试行)》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私 募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序。

4. 经核查，本次重大资产重组的交易对方中，除天津聚信和天津众信以外，交 易对方中其他有限合伙企业均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备 案办法(试行)》等相关法律、法规履行了登记备案程序，具体备案信息详见 《法律意见书》第 2.3 条。

综上所述，本所律师认为，(1)根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第26号——上市公司重大资产重组》，《重组报告书(草案)》(修订版)对交 易对方的相关情况进行了补充披露；(2)除天津聚信和天津众信以外，交易对方中 其他有限合伙企业均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基 金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等 相关法律、法规履行了登记备案程序。

(本页以下无正文)

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(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于上海证券交易所《关于对江南嘉捷电 梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产报告书(草案)信息披露的问 询函》涉及相关问题的专项法律意见书》的签署页)

北京市通商律师事务所

(盖章) 负责人：

吴 刚

经办律师：

吴 刚 崔康康

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