360 Security Technology Inc. — Audit Report / Information 2017

Nov 2, 2017

华泰联合证券有限责任公司

关于

江南嘉捷电梯股份有限公司

重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次交易存在拟置出 资产情形的相关事项

之

专项核查意见

江南嘉捷电梯股份有限公司（以下简称“公司”）拟将截至2017 年3 月31 日拥有的，除苏州江南嘉捷机电技术研究院有限公司（以下简称“嘉捷机电”） 100%股权之外的，全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与 义务（以下简称“拟出售资产”）划转至公司全资子公司嘉捷机电（以下简称“划 转重组”）；在划转重组的基础上，公司分别将嘉捷机电90.29%股权转让给公司 实际控制人金志峰和金祖铭，将嘉捷机电9.71%股权（以下简称“拟置换资产”） 转让给三六零科技股份有限公司（以下简称“三六零”）全体股东，三六零全体 股东再进一步将嘉捷机电9.71%股权转让给金志峰和金祖铭（以下简称“重大资 产出售”）。公司以拟置换资产与三六零全体股东所拥有的三六零100%股权（以 下简称“标的股权”、“标的资产”或“拟置入资产”）的等值部分进行置换（以 下简称“重大资产置换”）。拟置入资产与拟置换资产之间的差额部分，由公司 向三六零全体股东发行股份购买（以下简称“发行股份购买资产”，与“重大资 产出售”和“重大资产置换”合称为“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

作为本次重大资产重组的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司（以下 简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）按照中国证监会2016 年6 月24 日发 布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资 产情形的相关问题与解答》（以下简称“《解答》”）的要求对上市公司相关事 项进行了专项核查，具体核查意见如下：

一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行 或未履行完毕的情形

根据江南嘉捷提供的相关资料和公开披露的公告等文件，并经本独立财务顾 问适当核查，自江南嘉捷上市之日起至本专项核查意见出具之日止，江南嘉捷及 相关承诺方做出的公开承诺及履行情况（不包括本次重大资产重组中相关方做出 的承诺）如下：

序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况

序号	承诺主体	承诺类型	承诺内容	承诺期限	履行情况
1.	金志峰、金祖 铭、曹卫、朱 振华	股份限售	承诺自公司股票上市之日起三十六个 月内不转让或委托他人管理本人已持 有的公司股份，也不由公司回购该部 分股份。	2012年1月16 日至2015年1 月16日	履行完毕
2.	公司其他股东	股份限售	承诺自公司股票上市交易之日起十二 个月内不转让或委托他人管理本人已 持有的公司股份，也不由公司回购该 部分股份。	2012年1月16 日至2013年1 月16日	履行完毕
3.	江南嘉捷实际 控制人金祖 铭、金志峰， 及持股5%以上 的股东	避免同业竞 争	1、本人及参股或者控股的公司或者企 业（附属公司或者附属企业）目前没 有从事与公司主营业务存在竞争的业 务活动。 2、本人及附属公司或者附属企业在今 后的任何时间不会以任何方式（包括 但不限于自营、合资或联营）参与或 进行与公司主营业务存在竞争的业务 活动。凡本人及附属公司或者附属企 业有任何商业机会可从事、参与或入 股任何可能会与公司生产经营构成竞 争的业务，本人会将上述商业机会让 予公司。 3、本人将充分尊重公司的独立法人地 位，保障公司独立经营、自主决策。 本人将严格按照中国公司法以及公司 的公司章程规定，促使经本人提名的 公司董事依法履行其应尽的诚信和勤 勉责任。	长期有效	履行中

序号	承诺主体	承诺类型	承诺内容	承诺期限	履行情况
4.	江南嘉捷实际 控制人金祖 铭、金志峰， 及持股5%以上 的股东	减少关联交 易	本人将善意履行作为公司股东的义 务，不利用股东地位，就公司与本人 或附属公司或附属企业相关的任何关 联交易采取任何行动，故意促使公司 的股东大会或董事会作出侵犯其他股 东合法权益的决议。如果公司必须与 本人或附属公司或附属企业发生任何 关联交易，则本人承诺将促使上述交 易按照公平合理的和正常商业交易条 件进行。本人及附属公司或附属企业 将不会要求或接受公司给予比在任何 一项市场公平交易中第三者更优惠的 条件。本人及附属公司或者附属企业 将严格和善意地履行其与公司签订的 各种关联交易协议。本人承诺将不会 向公司谋求任何超出上述协议规定以 外的利益或收益。	长期有效	履行中
5.	金志峰、钱金 水、金祖铭、 吴炯、王惠芳、 潘代秋、苏金 荣、魏山虎、 邹克雷、钱勇 华、陈喆、徐 娟、王稼铭、 肖翔、程礼源 夏涛	股份锁定	上述锁定期满后，如本人担任公司董 事/监事/高级管理人员，则任职期间每 年转让的股份不超过所持有公司股份 总数的百分之二十五；且离职后半年 内不转让所持有的公司股份，在申报 离任六个月后的十二月内通过上海证 券交易所挂牌交易出售本公司股票数 量占其所持有本公司股票总数的比例 不超过50%。	长期有效	履行中
6.	丁琰			截止至2018 年2月28日	已离职，履 行中
7.	夏晨阳			截止至2015 年12月1日	已离职，履 行完毕
8.	高志英			截止至2015 年11月7日	已离职，履 行完毕
9.	李守林			截止至2016 年9月30日	已离职，履 行完毕
10.	江南嘉捷	其他	本公司不为激励对象依限制性股票激 励计划获取有关权益提供贷款以及其 他任何形式的财务资助，包括为其贷 款提供担保。	2012年12月 11日至2014 年2月19日	履行完毕

序号	承诺主体	承诺类型	承诺内容	承诺期限	履行情况
11.	江南嘉捷	其他	根据2012年第二次临时股东大会审议 通过的《公司章程》（修订稿），在 现金充裕的前提下，公司优先选择现 金分红形式，原则上公司每年以现金 方式分配的利润不少于当年实现的可 分配利润的30%。公司每年严格按照 《公司章程》所规定的利润分配政策 履行。	长期有效	履行中

根据江南嘉捷 2012 年至 2016 年历年年度报告及 2017 年半年度报告、信息 披露文件以及江南嘉捷的确认，并经本独立财务顾问在上交所官方网站、巨潮资 讯网的查询，江南嘉捷及相关承诺方不存在不规范承诺或不履行承诺的情形；除 上述尚在履行中的承诺外，江南嘉捷及相关承诺方不存在相关承诺未履行完毕的 情形。

综上所述，本独立财务顾问认为，自江南嘉捷上市之日至本专项核查意见 出具之日，江南嘉捷及相关承诺方作出的相关承诺已履行完毕或正在履行，未 违反《上市公司监管指引第 4 号 —— 上市公司实际控制人、股东、关联方、收 购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，不存在不规范承诺或不依 法履行承诺的情形。

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对 外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、 监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被 交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取 行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立 案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保的情 况

根据江南嘉捷 2014 年至 2016 年的年度报告、2017 年半年度报告、天衡于

2015 年 3 月 9 日出具的《2014 年度内部控制审计报告》（天衡专字（2015）00078 号）、《2014 年度财务报表审计报告》（天衡审字（2015）00198 号）和《关于江 南嘉捷电梯股份有限公司 2014 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 的专项说明》（天衡专字（2015）00084 号）、于 2016 年 3 月 9 日出具的《2015 年度内部控制审计报告》（天衡专字（2016）00129 号）、《2015 年度财务报表审 计报告》（天衡审字（2016）00199 号）和《关于江南嘉捷电梯股份有限公司 2015 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（天衡专字（2016） 00130 号）、于 2017 年 3 月 28 日出具的《2016 年度内部控制审计报告》（天衡专 字（2017）00202 号）、《2016 年度财务报表审计报告》（天衡审字（2017）00258 号）和《关于江南嘉捷电梯股份有限公司 2016 年度非经营性资金占用及其他关 联资金往来情况的专项说明》（天衡专字（2017）00203 号）、江南嘉捷独立董事 分别于 2015 年 3 月 9 日、2016 年 3 月 9 日、2017 年 3 月 28 日对公司对外担保 情况发表的专项说明及独立意见、相关信息披露文件、江南嘉捷提供的相关资料 以及江南嘉捷的确认，并经上交所官方网站、巨潮资讯网查询，上市公司不存在 控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，除对其控股子公司提供的担保以外， 上市公司没有为其股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供对 外担保，没有发生违反规定的对外担保事项。

综上所述，本独立财务顾问认为，上市公司最近三年不存在非经营性违规资 金占用、违规对外担保的情形。

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级 管理人员是否存在违法违规的情况

根据相关主管机关出具的行政处罚文件，以及江南嘉捷的确认，并经本独立 财务顾问适当核查，江南嘉捷及其分、子公司最近三年受到行政处罚且金额在 10,000 元以上的具体情况如下：

序号	公司名称	处罚机关	处罚日期	处罚事由	处罚措施
1.	江南嘉捷	苏州市规划 局	2016年7月 19日	违法建设，违反《中华人民 共和国城乡规划法》第六十 四条、《江苏省城乡规划条 例》第六十二条、《苏州市 城乡规划条例》第四十一条 的规定	罚款27,000元，按 规定程序申请规 划许可
2.	江南嘉捷沈 阳分公司	沈阳市沈北 新区质量技 术监督局	2015年2月1 日	未按照安全技术规范对电 梯进行维修保养，违反《中 华人民共和国特种设备安 全法》第四十五条的规定	罚款10,000元
3.	江南嘉捷沈 阳分公司	沈阳市浑南 区市场监督 管理局	2016年3月 28日	未经许可，擅自从事电梯维 护保养和未按照法律规定 以及安全技术规范的要求， 进行电梯维护保养行为，违 反《中华人民共和国特种设 备安全法》第四十五条的规 定	责令停止违反行 为；罚款10,000 元
4.	江南嘉捷广 州分公司	广东省阳江 市质量技术 监督局	2016年5月 31日	未按照安全技术规范要求 维保电梯，违反《中华人民 共和国特种设备安全法》第 四十五条第二款的规定	责令按照安全技 术规范要求维保 电梯；罚款20,000 元
5.	江南嘉捷上 海分公司	上海市黄浦 区市场监督 管理局	2015年4月 20日	违反特种设备安全规定发 生一般事故，违反《中华人 民共和国特种设备安全法》 第十三条第一款的规定	罚款120,000元
6.	江南嘉捷杭 州分公司	杭州市拱墅 区质量技术 监督局	2015年3月 13日	未按照安全技术规范要求 进行电梯维护保养，违反 《中华人民共和国特种设 备安全法》第四十五条第二 款的规定	责令停止违反行 为；罚款10,000 元
7.	江南嘉捷青 岛分公司	青岛市市北 区市场监督 管理局	2015年4月 20日	未依照电梯安全技术规范 的要求进行电梯维护保养， 违反《中华人民共和国特种 设备安全法》第四十五条第 二款的规定	罚款10,000元
8.	江南嘉捷昆 明分公司	宣威市安全 生产监督管 理局	2015年9月6 日	对特种设备其他事故负有 责任，依据《生产安全事故 报告和调查处理条例》（国 务院第493号）第三十七条 处罚	罚款130,000元

序号	公司名称	处罚机关	处罚日期	处罚事由	处罚措施
9.	江南嘉捷昆 明分公司	楚雄市市场 监督管理局	2015年11月 25日	未按照安全技术规范要求 进行电梯维护保养，违反 《中华人民共和国特种设 备安全法》第四十五条第二 款的规定	责令严格执行《中 华人民共和国特 种设备安全法》规 定并严格按照《电 梯使用管理与维 护保养规则》 （ TSG T5001-2009）要求 进行电梯维护保 养；罚款10,000 元
10.	江南嘉捷昆 明分公司	丽江市质量 技术监督局	2016年11月 4日	未严格执行电梯维护保养 安全技术规范，违反《中华 人民共和国特种设备安全 法》第四十五条第二款的规 定	责令停止未严格 执行《电梯使用管 理与维护保养规 则》的违法行为； 罚款10,000 元
11.	江南嘉捷贵 州分公司	钟山区市场 监督管理局	2017年5月 24日	未按安全技术规范要进行 维护保养，违反《中华人民 共和国特种设备安全法》第 四十五条第二款的规定	责令停止违法行 为；罚款20,000 元
12.	江南嘉捷四 川分公司	成都市金牛 质量技术监 督局	2014年7月3 日	未按照安全技术规范要求 进行电梯维护保养规则，违 反《中华人民共和国特种设 备安全法》第四十五条第二 款	责令停止未按照 技术规范的要求 进行电梯维护保 养；罚款15,000 元
13.	江南嘉捷南 昌分公司	九江市质量 技术监督局	2017年5月9 日	未按安全技术规范要求进 行电梯维护保养，违反《中 华人民共和国特种设备安 全法》第四十五条规定	责令改正；罚款 20,000元
14.	苏州劳灵精 密机械有限 公司	苏州工业园 区环境保护 局	2014年10月 16日	未按照国家有关规定填写 危险废物转移联单，于2011 年至2014 年将废矿物油 （HW08）和油抹布（HW49） 进行转移，违反《中华人民 共和国固体废物污染环境 防治法》第五十九条第一款 的规定	责令停止违法行 为并在十日内改 正；罚款30,000 元

根据江南嘉捷现任董事、监事、高级管理人员的无犯罪证明，以及江南嘉捷 及其控股股东金志峰、实际控制人金志峰和金祖铭、现任董事、监事、高级管理 人员的确认，并经本独立财务顾问在中国证监会官方网站、上交所官方网站、深 圳证券交易所官方网站、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国官方网站、 中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台的查询，江南嘉捷控股股东金 志峰、实际控制人金志峰和金祖铭、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不

存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处 分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关 立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

综上所述，本独立财务顾问认为，最近三年上市公司不存在违规资金占用、 违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、 高级管理人员未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪 律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立 案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交 易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利 润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会 计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计 变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、 存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。

（一）公司最近三年的业绩是真实的，最近三年会计处理不存在虚假 交易、虚构利润的情形。

2016 年、2015 年、2014 年上市公司分别实现净利润为 16,948.39 万元、 23,441.20 万元和 24,281.89 万元。具体情况如下：

单位：万元

项目	2016 年	2015 年	2014 年
一、营业总收入	241,724.73	266,126.97	273,392.16
其中：营业收入	241,724.73	266,126.97	273,392.16
二、营业总成本	224,660.15	239,585.98	245,873.07
其中：营业成本	165,596.20	185,049.79	195,522.80
营业税金及附加	1,849.11	1,859.69	1,784.25
销售费用	32,399.51	29,019.40	27,895.41

项目	2016 年	2015 年	2014 年
管理费用	21,592.45	21,403.58	19,482.97
财务费用	-521.57	-1,502.13	-1,466.10
资产减值损失	3,744.46	3,755.65	2,653.74
加：投资收益（损失以“-”号填列）	1,553.98	845.72	848.77
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	18,618.56	27,386.71	28,367.86
加：营业外收入	829.36	965.03	761.96
其中：非流动资产处置利得	2.88	17.07	8.23
减：营业外支出	259.97	459.85	285.68
其中：非流动资产处置损失	10.85	30.01	23.76
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	19,187.95	27,891.89	28,844.14
减：所得税费用	2,239.56	4,450.69	4,562.25
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	16,948.39	23,441.20	24,281.89
归属于母公司所有者的净利润	15,944.74	22,548.31	23,355.42
少数股东损益	1,003.65	892.90	926.47

1、江南嘉捷 2014 年度、2015 年度、2016 年度的财务报表经天衡会计师事 务所（特殊普通合伙）审计，且均被出具了标准无保留意见的审计报告。

2、公司最近三年业绩变化的主要原因如下：

（1）近年来，电梯行业的发展一致受到经济增长持续放缓，房地产市场的 下滑，投资及出口乏力的影响，电梯行业整体市场逐年下滑，公司营业收入逐年 下滑；

（2）行业原材料价格波动、人工成本和融资成本等因素上涨，导致公司面 临利润空间压缩、应收账款上升等情况，因此净利润逐年减少。本独立财务顾问 认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公司最近三 年不存在虚假交易、虚构利润的情形。

（二）公司最近三年不存在关联方利益输送的情形。

公司产生关联交易的原因主要为合并报表范围内的公司向银行申请商业汇 票、银行保函等授信额度提供担保。

公司最近三年的关联交易具体情况列示如下：

1、关联担保情况：

（1）2016 年度公司作为担保方

单位：万元

被担保方	担保事项	最高额担保金额	担保起始日	担保到期日
苏州富士电梯有限公司	向中国银行苏州分行申 请综合授信	3,000.00	2016-01-01	2016-12-31
苏州富士电梯有限公司	向中国建设银行苏州分 行申请综合授信	4,000.00	2016-01-01	2016-12-31
苏州富士电梯有限公司	向中国农业银行苏州分 行申请综合授信	2,000.00	2016-05-16	2017-05-15
苏州江南嘉捷机电技术研究院有限公 司	向中国建设银行苏州分 行申请综合授信	1,000.00	2016-01-01	2016-12-31
苏州江南嘉捷机电技术研究院有限公 司	向中国农业银行苏州分 行申请综合授信	1,000.00	2016-01-01	2016-12-31
苏州劳灵精密机械有限公司	向中国农业银行苏州分 行申请综合授信	1,000.00	2016-01-01	2016-12-31
苏州劳灵精密机械有限公司	向中国建设银行苏州分 行申请综合授信	1,000.00	2016-01-01	2016-12-31

（2）2015 年度公司作为担保方

单位：万元被担保方	担保事项	最高额担保金额）	担保起始日	担保到期日
苏州富士电梯有限公司	向中国银行苏州分行申 请综合授信	3,000.00	2015-01-01	2015-12-31
苏州富士电梯有限公司	向中国建设银行苏州分 行申请综合授信	4,000.00	2015-01-01	2015-12-31
苏州江南嘉捷机电技术研究院有限公 司	向中国建设银行苏州分 行申请综合授信	1,000.00	2015-01-01	2015-12-31
苏州劳灵精密机械有限公司	向中国建设银行苏州分 行申请综合授信	1,800.00	2015-01-01	2015-12-31

（3）2014 年度

公司作为担保方：

单位：万元被担保方	担保事项	最高额担保金额	担保起始日	担保到期日
苏州富士电梯有限公司	向中国银行苏州分行申请 综合授信	2,000.00	2014-01-01	2014-12-31
苏州富士电梯有限公司	向中国建设银行苏州分行 申请综合授信	4,000.00	2014-01-01	2014-12-31

苏州江南嘉捷机电技术研究院有限公 司	向中国建设银行苏州分行 申请综合授信	1,000.00	2014-01-01	2014-12-31
苏州劳灵精密机械有限公司	向中国建设银行苏州分行 申请综合授信	1,800.00	2014-01-01	2014-12-31

公司作为被担保方：

单位：万元担保方	担保事项	最高额担保金额	担保起始日	担保到期日
苏州富士电梯有限公司	向中国银行苏州分行申 请综合授信	13,000.00	2014-01-01	2014-12-31

2、向关键管理人员支付的薪酬：

项目	2016年发生额（万元）	2015年发生额（万元）	2014年发生额（万元）
关键管理人员报酬	324.87	333.57	301.54

3、关联方资金拆借：

关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
拆入
江南科技（中国）有限公司	70,979.38	2016年11月3日	2017年11月2日	本金为10000美元，免息

公司由于外汇管制等原因，于 2016 年 11 月 3 日，向关联方拆入 10,000 美 元，用于支付子公司江南嘉捷控股（香港）有限公司的零星开支。除上述情形外， 2015 年度、2014 年度均未发生关联方资金拆借。

4、关联方应收应付款项

项目名称	关联方	2016年12月31日	2015年12月31日	2014年12月31日
江南嘉捷控股（香港）有 限公司-其他应付款	江南科技（中国） 有限公司	70,979.38	-	-

本独立财务顾问认为，公司最近三年的年度报告和审计报告中均已完整披露 最近三年的关联交易情况，不存在关联方利益输送的情形。

（三）公司最近三年不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情

形，相关会计处理符合企业会计准则规定。

公司的会计基础工作规范，会计处理严格按照会计准则和公司管理层制定的

会计政策执行，符合企业会计准则相关规定，不存在调节会计利润以符合或规避 监管要求的情形。我们对公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年度的财务报表均 出具了标准无保留意见的《审计报告》。针对公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度财务报告内部控制有效性，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内 部控制审计报告》，本独立财务顾问认为江南嘉捷按照《企业内部控制基本规范》 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

本独立财务顾问认为，公司不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情 形，相关会计处理符合企业会计准则规定。

（四）公司不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对 上市公司进行“大洗澡”的情形

公司除 2014 年根据财政部颁布的《企业会计准则 39 号—公允价值计量》、 《企业会计准则第 40 号—合营安排》、《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权 益 披露》和修订后的《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》、《企业会计准则 第 9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》、《企业会计准则 第 33 号— 合并财务报表》以及《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》的要 求对会计政策进行变更外，最近三年不存在其他会计政策、会计估计变更及重要 的前期差错更正，未发现滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等情形。

公司于 2014 年 7 月 1 日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7 项新颁 布或修订的企业会计准则，在编制 2014 年年度财务报告时开始执行金融工具列 报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对 2014 年和 2013 年的财务报表 项目及金额的影响如下：

1、长期股权投资

根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》，对被投资单位不具有共同 控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从 长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算。

受影响的报表项目 2014 年 12 月 31 日报表 2013 年 12 月 31 日报表 会计政策变更的内容和原因 名称 金额 金额

	受影响的报表项目	2014年12月31日报表	2013年12月31日报表 金额
会计政策变更的内容和原因
	名称	金额
对被投资单位不具有共同控制或重大影 响，并且在活跃市场中没有报价、公允价 值不能可靠计量的权益性投资的调整	长期股权投资	-50,323,015.51	-323,015.51
	可供出售金融资产	50,323,015.51	323,015.51

2、在其他主体中权益的披露

公司对在其他主体中权益在 2014 年度财务报表中根据《企业会计准则第 41 —— 号 在其他主体中权益的披露》规定的要求进行了披露，采用该准则不会对财 务报表项目的确认和计量产生重大影响。

本独立财务顾问认为，公司不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计 变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

（五）应收账款、存货、固定资产、商誉的资产减值准备情况。

公司近三年应收款项、存货、固定资产、商誉科目的资产减值准备各期末余 额及计提减值损失情况如下：

单位：万元

近三年资产减值准备各期余额	近三年资产减值准备各期余额	近三年资产减值准备各期余额	近三年资产减值准备各期余额
项目	2016年12月31日	2015年12月31日	2014年12月31日
应收款项坏账准备	15,985.98	12,307.16	8,576.52
存货跌价准备	268.12	268.12	269.71
固定资产减值准备	-	-	-
商誉减值准备	-	-	-
近三年计提的减值损失
项目	2016年度	2015年度	2014年度
应收款项坏账损失	3,744.46	3,757.24	2,445.59
存货跌价损失	-	-1.59	208.15
固定资产减值损失	-	-	-
商誉减值损失	-	-	-

• 1、公司最近三年应收款项坏账准备情况：

（1）应收款项坏账准备计提政策：

①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

A. 单项金额重大的判断依据或金额标准:公司将单项金额超过 50 万元（含 50 万元）的应收款项列为重大应收款项。

B. 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：当存在客观证据表明本 公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，对该款项单独进行减值测试， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。

②按组合计提坏账准备应收款项：

组合名称	组合依据	按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合	按照账龄划分	账龄分析法

公司根据以前年度按账龄划分的应收款项组合的实际损失率，并结合现时情 况，确定本期各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例如下：

账 龄	坏账准备比率（%）
六个月以内	0
六个月至一年	5
一至二年	10
二至三年	30
三至四年	50
四至五年	80
五年以上	100

（2）本公司与同行业上市公司应收款项账龄组合坏账政策对比如下：

		本公司	康力电梯	远大智能（原博林特）
	账 龄	坏账准备比率（%）	坏账准备比率（%）	坏账准备比率（%）
	六个月以内	0	5	5
	六个月至一年	5
	一至二年	10	10	10
	二至三年	30	30	30
	三至四年	50	50	50

		本公司	康力电梯	远大智能（原博林特）
	账 龄	坏账准备比率（%）	坏账准备比率（%）	坏账准备比率（%）
	四至五年	80	80	80
	五年以上	100	100	100

江南嘉捷应收款项账龄组合坏账政策与同行业基本一致。

经核查江南嘉捷近三年应收款项余额构成情况、账龄情况以及期后回款情况， 并结合公司的坏账准备计提政策，本独立财务顾问认为公司在上述期间内计提的 应收款项坏账准备是合理的。

• 2、公司最近三年存货跌价准备情况：

• （1）存货跌价准备计提政策：

针对主要产品的销售情况及预计市场价格进行分析，结合期末主要存货的结 存情况，判断结存的存货是否存在减值迹象。对存在减值迹象的存货了解资产负 债表日后的预计售价，将预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、预计的销 售费用以及相关税费后的金额作为可变现净值，按照成本与可变现净值孰低的原 则对期末存货进行计价并计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经 消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回， 转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存 货跌价准备。

（2）公司计提存货跌价准备主要吸收合并子公司转入的存货，该部分存货 由于被吸收合并子公司业务终止等原因，已不具备使用价值。故根据其可变现净 值与账面价值差额计提，存货跌价准备计提比例约达该存货账面价值的 90%。本 独立财务顾问认为，公司 2014 年末、2015 年末、2016 年末留存的存货跌价准备 是合理的。

• 3、公司最近三年固定资产减值准备情况：

• （1）固定资产减值准备计提政策：

公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定长期股权投资、 采用成本 模式计量的投资性房地产、 固定资产、 在建工程、 无形资产等长期资产是否

存在减值的迹象，对存在减值迹象的长期资产进行减值测试，估计其可收回金额。 可收回金额的估计结果表明上述长期资产可收回金额低于其账面价值的，其账面 价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同 时计提相应的减值准备。

（2）经现场盘点固定资产并查阅相关资产估值资料，未发现 2014 年末、2015 年末、2016 年末固定资产存在减值迹象。

4、公司最近三年商誉减值准备情况：

• （1）商誉减值准备计提政策：

无论是否存在减值迹象，公司至少于每年年度终了对商誉、使用寿命不确定 的无形资产以及尚未达到可使用状态的无形资产进行减值测试，估计其可收回金 额。

• （2）公司近三年各期末商誉及减值准备情况：

单位：万元

项目	2016年12月31日	2015年12月31日	2014年12月31日
商誉	211.63	211.63	211.63
商誉减值准备	-	-	-

商誉形成系 2012 年 3 月协议收购原北京怡和嘉泰电梯工程有限公司 100% 股权，合并成本超过可辨认净资产公允价值的溢价部分。

公司将该非同一控制下企业合并取得的公司作为资产组，各期期末对该资产 组进行减值测试，未发现该资产组可收回金额低于账面价值的情况，故未计提商 誉的减值准备。

本独立财务顾问认为,公司近三年应收账款、存货、固定资产、商誉均按照 公司会计政策进行减值测试和计提，近三年的会计政策保持一致，减值测试和计 提符合会计准则规定。

经核查 , 本独立财务顾问认为，江南嘉捷最近三年的业绩真实、会计处理合

规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利 润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存 在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行 “ 大洗澡 ” 的 情形。

四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估 值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理， 是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。 （一）拟置出资产评估作价情况合理性的核查

本次拟置出资产经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2017 年 3 月 31 日，江南嘉捷电梯股份有限公司（以下简称“江南嘉捷”）合并口径的净 资产账面值（归母）为 169,000.19 万元，母公司口径的净资产账面价值为 142,884.67 万元；经评估机构评估，以 2017 年 3 月 31 日为基准日，江南嘉捷拟 置出资产的评估值为 187,179.75 万元。

根据交易双方签订的《江南嘉捷电梯股份有限公司与金志峰、金祖铭和标的 公司全体股东之重大资产出售协议》，最终交易价格将以评估值为基础，根据审 计及评估结果，结合对交易价格的调整因素，交易双方协商确定江南嘉捷电梯股 份有限公司资产重组所涉及的置出资产和负债的转让价格为 187,179.75 万元整。

经核查，本独立财务顾问认为，拟置出资产的作价根据交易双方签订的《江 南嘉捷电梯股份有限公司与金志峰、金祖铭和标的公司全体股东之重大资产出售 协议》及其补充协议，以评估值为基础，由交易双方协商确定，评估作价具有一 定的合理性，符合资产的实际情况。

（二）相关评估方法合理性的核查

依据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227 号）的规定，企 业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体 资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法 是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据

直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各 项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体 预期盈利能力。本次评估的评估对象具备持续经营的基础和条件，未来收益和风 险能够预测且可量化，因此本次评估中对于置出资产整体选择收益法进行评估。

市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具 有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。由于涉及同类业务、同 等规模企业的近期交易案例难以有效获取，本次评估未选择市场法进行评估。

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立 获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各 种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。本次评估涉及上 市公司资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实 现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

鉴于市场法适用条件的限制，由于本次交易中拟置出资产具备持续经营的能 力，被评估单位未来经营状况和盈利水平能够合理的预测，具备采用收益法评估 的客观条件；同时，拟置出资产具备适用资产基础法评估前提条件，且资产基础 法更能反映出纳入评估范围资产和负债真实价值。因此，本次评估采用资产基础 法和收益法进行评估。

资产基础法从资产构建角度反映股东投入资本的市场价值，江南嘉捷作为电 梯制造类企业，资产配置较为完整，土地、知识产权等资产价值在资产基础法中 均已体现，较为合理地反映了置出资产及负债的市场价值，因此采用资产基础法 评估结果作为最终评估结论。

经核查，本独立财务顾问认为，根据相关资产评估准则和拟置出资产的实际 运营情况，本次评估采用资产基础法和收益法对拟置出资产进行评估，并选用资 产基础法评估结果作为最终评估结果，基本符合拟置出资产的实际经营情况，评 估方法选用适当，具有一定的合理性。

（三）评估假设合理性的核查

评估结论的成立，依赖于以下评估假设：

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基 本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资 产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对 资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场 上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方 式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确 定评估方法、参数和依据。

2、特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不 发生重大变化；

（2）本次拟置出的资产及负债构成的完整业务所处的社会经济环境以及所 执行的税赋、税率等政策无重大变化；

（3）本次拟置出的资产及负债构成的完整业务未来的经营管理班子尽职， 并继续保持现有的经营管理模式，评估对象目前使用的经营场所能够持续取得， 不发生较大变化；

（4）本次拟置出的资产及负债构成的完整业务核心技术团队能够在未来保 持现有的状况，不出现影响企业生产经营的重大变动。

（5）本次拟置出的资产及负债构成的完整业务经营场所的取得及利用方式 与评估基准日保持一致而不发生变化；

（6）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、 准确、完整；

（7）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委 托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

（8）本次拟置出的资产及负债构成的完整业务在未来预测期内的资产构成， 主营业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日 前后的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以 及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来 的损益。

（9）在未来的经营期内，本次拟置出的资产及负债构成的完整业务的各项 期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持 续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本 报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确 定性损益。

（10）江南嘉捷的高新技术企业认证已于 2017 年 6 月 30 日到期。目前，江 南嘉捷高新技术企业重新认定手续正在办理之中。本次评估假设在未来的经营期 内，本次拟置出的资产及负债构成的完整业务，可以通过高新技术企业的重新认 定，并获得所得税 15%税率的优惠。

经核查，本独立财务顾问认为，上述一般假设和特殊假设符合拟置出资产的 实际经营情况及行业环境，评估结论所依赖的评估假设具有一定合理性，基本符 合拟置出资产的实际经营情况。

（四）评估参数预测合理性的核查

本次拟置出的全部资产及负债采用资产基础法和收益法进行评估。

1、资产基础法

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立 获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各 种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

被评估企业的各类资产及负债的评估方法如下：

（1）货币资金

货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。币种为人民币的货币资金以 清查核实后账面值作为评估值；对于可以直接兑换成人民币的外币货币资金以核 实后外币账面值乘以中国人民银行公布的评估基准日人民币汇率中间价确定评 估值。

（2）应收票据

应收票据主要为销售货款收到的银行承兑汇票，无未计利息。评估人员核对 了票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，核实 了应收票据的真实性、完整性，应收票据以核实后账面值为评估值。

（3）应收类款项

对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上， 借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项 回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收款项类采用个别认定和账 龄分析的方法估计评估风险损失。对于期末单项金额重大的应收款项单独进行评 估风险坏账损失的测算；对于没有单独测算的应收款项，采用账龄分析的方法估 计评估风险损失，对关联方的往来款项，评估风险损失的可能性为 0；对外部单 位发生时间在 1-6 个月内发生评估风险损失的可能性为 0；发生时间在 1 年以内 的发生评估风险坏账损失的可能性为 5%；发生时间在 1 到 2 年的发生评估风险 坏账损失的可能性在 10%；发生时间在 2 到 3 年的发生评估风险坏账损失的可能 性在 30%；发生时间在 3 到 4 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 50%；发 生时间在 4 到 5 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 80%；发生时间 5 年以上 评估风险损失为 100%。

按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的

金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

（4）预付账款

对预付账款的评估，评估人员具体分析了预付数额、欠款时间和原因、款项 回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，核实了预付账款的真实性及准 确性，以核实后账面值作为评估值。

（5）存货

存货主要包括原材料、在产品、产成品及发出商品。原材料品种较多，主要 为生产用零部件，周转较快；在产品、产成品和发出商品主要为扶梯、电梯及人 行道等。

①原材料

原材料主要为生产用零部件，多为该企业近期购入，账面值接近基准日市价， 故按账面值确定评估值。

②在产品

在产品主要为正在生产安装过程中的的电梯等。这部分在产品与成品相比， 处于生产加工的前期阶段，包含的应在成品中体现的利润较少，账面价值基本反 映了该资产的市场价值，故在产品按核实后的账面值确认评估值。

③产成品

产成品主要为相应的电梯、扶梯、人行道等，均为正常销售产品。主要采用 如下评估方法：

评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价 格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。

评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率 -营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

A．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；

B．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设

税与教育附加；

C．销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；

• D. 营业利润率=主营业务利润÷营业收入;

主营业务利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财 务费用

• E. 所得税率按企业现实执行的税率;

F. r 为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定 的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。

④发出商品

发出商品主要为电梯、扶梯、人行道等。主要采用如下评估方法：

评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于发出商品以不含税销售 价格减去全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。

评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-营业利润率 ×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

A．不含税售价：不含税售价是按照对应订单价格确定的；

B．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设 税与教育附加；

• C. 营业利润率=主营业务利润÷营业收入;

主营业务利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财 务费用

• D. 所得税率按企业现实执行的税率;

E. r 为一定的率，由于发出商品未来的销售存在一定的市场风险，具有一 定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其

中 r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 25%，勉强可销售的产品为 100%。

（6）其他流动资产

其他流动资产主要为待摊销的租赁费、保险费、增值税留抵税额等。对于其 他流动资产，评估人员核对了明细账与总账、报表余额是否相符，核对了与委估 明细表是否相符，查阅了核对企业费用摊销、增值税额凭证、发生时间、业务内 容，核实了其他流动资产入账的真实性及合理性，以核实后账面值为评估值。

（7）可供出售金融资产

可供出售金融资产主要为江南嘉捷投资的不能实施控制及重大影响的参股 企业，统计如下表。

序 号			投资比 例%
	被投资单位名称	投资日期		成本	账面价值
1	贵州江南嘉捷电梯营销有限公司	2014.11.07	19.00	158,015.51	158,015.51
2	苏州江南赛特数控设备有限公司	2014.11.07	16.50	165,000.00	165,000.00
3	新疆宏盛开源股权投资合伙企业 （有限合伙）	2015.10.31	7.56	50,000,000.00	50,000,000.00
4	苏州金融租赁股份有限公司	2015.10.31	12.00	180,000,000.00	180,000,000.00
5	新疆方圆慧融投资合伙企业（有限 合伙）	2015.10.31	13.16	50,000,000.00	-

由于各参股公司的情况不同，本次评估根据各参股公司实际情况，采用不同 方法对各参股公司进行评估。

贵州江南嘉捷电梯营销有限公司已经停止运营，根据企业人员介绍，该公司 未来暂无恢复运营计划，由于该公司账面无可能发生较大增减值资产，本次评估 以评估基准日账面净资产乘以江南嘉捷持股比例作为评估值。

苏州金融租赁股份有限公司为金融租赁公司，投入运营时间较短，净资产收 益率较低，暂无明确的增减值迹象，本次评估以评估基准日账面净资产乘以江南 嘉捷持股比例作为评估值。

苏州江南赛特数控设备有限公司已经停止运营多年，根据企业人员介绍，该 公司未来暂无复产计划。由于该公司拥有部分房屋建筑物，因此对该公司采用资 产基础法进行了整体评估。以整体评估结果乘以江南嘉捷持股比例作为评估值。

江南嘉捷作为有限合伙人（LP）参股投资新疆方圆慧融投资合伙企业（有 限合伙）、新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙）部分合伙人财产份额。

本次评估对股权投资企业直接投资的大部分项目进行了调查，由于股权投资 企业的行业特点，未来投资项目不确定性较大，可能涉及的变现方式及变现估值 波动区间较大，较难直接通过股权投资企业未清算项目在未来期间可能的变现估 值来合理判断该股权投资企业的估值。

为了合理反映该部分股权投资合伙企业合伙人财产份额价值，本次评估对于 两家合伙投资情况的进行了具体分析，对剩余未清算项目的投资负责人进行了访 谈，了解了项目大体情况。但是由于项目的情况尚不明朗，项目的退出方式、退 出时间、退出估值均较难准确计量。本次评估以江南嘉捷的投资成本加上截止评 估基准日按照合伙协议约定的有限合伙人优先分配的收益率计算的投资收益，作 为该股权投资企业的评估值。

根据以上方法，本次可供出售金融资产评估结果见下表。

序号	被投资单位名称	账面价值	评估值
1	贵州江南嘉捷电梯营销有限公司	158,015.51	133,862.40
2	苏州江南赛特数控设备有限公司	165,000.00	255,411.03
3	新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙）	50,000,000.00	56,630,136.99
4	苏州金融租赁股份有限公司	180,000,000.00	181,853,151.23
5	新疆方圆慧融投资合伙企业（有限合伙）	-	4,832,876.71
	合计	230,323,015.51	243,705,438.36

（8）长期股权投资

纳入本次评估范围的长期股权投资账面值为 103,845,437.51 元，共计 7 项， 具体情况见下表：

单位：元

序号	被投资单位名称	投资日期	投资期限	投资比例	账面价值
1	江南嘉捷（北京）电梯工程有 限公司	2013.6	长期	100	8,300,000.00
2	苏州富士电梯有限公司	2008年以前	长期	73.75	17,014,470.94
3	苏州江南嘉捷机电技术研究 院有限公司	2013.3	长期	100	50,000,000.00

4	苏州劳灵精密机械有限公司	2013.6	长期	72	8,036,352.61
5	苏州史杰克品牌管理有限公 司	2008年以前	长期	100	89,113.96
6	苏州五韵酒店有限公司	2015.12	长期	100	10,000,000.00
7	江南嘉捷控股（香港）有限公 司	2016.5	长期	100	10,405,500.00
合 计					103,845,437.51

评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实， 并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真 实性和完整性。

对控股及全资子公司江南嘉捷（北京）电梯工程有限公司、苏州江南嘉捷机 电技术研究院有限公司、苏州史杰克品牌管理有限公司、苏州五韵酒店有限公司、 江南嘉捷控股（香港）有限公司、苏州劳灵精密机械有限公司，采用同一评估基 准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的所有者权益评估值 确定长期股权投资的评估值。

按照上述方法，长期股权投资合计账面值 103,845,437.51 元，评估值 377,743,904.24 元，评估增值 273,898,466.73 元，增值率 263.76 %，评估增值 的主要原因是被投资单位资产整体评估增值，长期投资按股权比例计算后总体增 值。

被投资单位评估结果汇总表

序 号		投资比例 （%）
	被投资单位名称		账面价值	评估价值
1	江南嘉捷（北京）电梯工程有限公司	100	8,300,000.00	-609,300.00
2	苏州富士电梯有限公司	73.75	17,014,470.94	68,734,336.25
3	苏州江南嘉捷机电技术研究院有限公司	100	50,000,000.00	197,189,400.00
4	苏州劳灵精密机械有限公司	72	8,036,352.61	95,899,967.99
5	苏州史杰克品牌管理有限公司	100	89,113.96	377,800.00
6	苏州五韵酒店有限公司	100	10,000,000.00	5,822,200.00
7	江南嘉捷控股（香港）有限公司	100	10,405,500.00	10,329,500.00
	合 计		103,845,437.51	377,743,904.24

（9）固定资产

①房屋建筑物类资产

对厂区内生产及办公用房采用重置成本法进行评估，对外购商品房采用市场 比较法进行评估。酒店目前正在试运营期间，由于酒店投资较大，市场定位较高， 周边没有稳定的客源，试运营期间一直处于亏损状态，未来收益难于准确预测， 故本次采用重置成本法对酒店进行评估。

A.重置成本法

主要建筑物的评估，是根据建筑工程竣工结算资料，采用决算调整法调整人 工、材料价差，确定建安造价，再加建设规费、贷款利率，计算出建筑物的重置 全价，并结合建筑物的已使用年限和对建筑物现场勘察情况判断其尚可使用年限， 确定成新率，进而计算出建筑物评估值。

建筑物评估值=重置全价×成新率

a. 重置全价

重值全价由建安造价、前期及其它费用、资金成本三部分组成。

a)建安造价的确定

建筑安装工程造价包括土建工程、安装工程的总价，建安工程造价采用预(决) 算调整法进行计算，评估人员套用《江苏省建筑工程费用定额》、《江苏省安装工 程费用定额》（2009）、《江苏省建筑工程计价表》《江苏省安装工程计价表》（2003）、 并依据《苏州工程造价信息》（2017 年第 1 期）调整材料价差。

b)前期及其他费用的确定

前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设 工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。

Ⅰ.前期费用

序 号			费率（含 税）
	取费项目	取费基础		费率（不含税）	取费依据
1	建设单位管理	投资额	0.1%	0.1%	财建[2002]394号
2	工程监理费	投资额	1%	0.94%	国家发展和改革委员会、 建设部发改价格 [2007]670号

3	工程勘察设计费	投资额	1.9%	1.79%	国家物价局建设部2002 价字10号
4	招标代理费	投资额	0.01%	0.01%	按国家计委计价格 [2002]1980号
5	环评费	投资额	0.01%	0.01%	计价格[2002]125号
6	可行性研究报告 费	投资额	0.1%	0.09%	计价格[1999]1283号
	合 计		3.12%	2.95%

Ⅱ.其他费用

根据《苏财综（2002）156 号》文件对新建房屋白蚁防治费每平方米统一定 为 2.30 元，根据《苏财综〔2006〕42 号》文件对新建房屋建筑物按每平方米 105.00 元计取城市基础设施配套费，根据（苏州市人民政府令第 105 号）文件对新建商 业或住宅房屋配建人防工程面积不足部分应按规定缴纳人防工程易地建设费，本 次评估易地人防建设费按照实际发生额计算，每平方米 56 元。

c)资金成本的确定

资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，利率按基准日中 国人民银行公布的贷款基准利率计算，工期按项目建设正常合理周期计算，并假 设资金均匀投入。

本次评估项目建设工期按 2 年计算，利率取评估基准日 2 年期贷款利率 4.75%。

资金成本=（工程建安造价+前期及其它费用）×4.75%×2/2

b.成新率的确定

本次评估对于建（构）筑物成新率采用现场勘查判定的尚可使用年限结合其 已使用年限确定。即：

成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）

c.计算评估值：评估值＝重置价×成新率

• B. 市场比较法

市场比较法，是将待估房地产与在较近时期内发生的同类房地产交易实例，

就交易条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）及个别因素（房 地产自身条件）加以比较对照，以同类房地产的价格为基础，做必要的修正，得 出待估房地产最可能实现的合理价格。

②设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备 的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

A.重置全价的确定

a.运输车辆重置全价

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行 含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车 辆购置税、新车上户牌照手续费等，同时根据财政部、国家税务总局《关于全面 推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号）文件规定，在基准日 2016 年 5 月 1 日以后购置车辆增值税可以抵扣政策，即：

确定其重置全价，计算公式如下：

重置全价=不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费

b.电子设备重置全价

根据当地市场信息及《中关村在线》等近期市场价格资料，并结合具体情况 综合确定电子设备价格，同时，被评估单位缴纳营业税，增值税不得抵扣。故本 次评估设备的购置价采用含税价，即：

重置全价=购置价（含税）

对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设 备市场不含税价格确定其重置全价。

B.成新率的确定

a.车辆成新率

对于运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安 部、环境保护部令 2012 年第 12 号）的有关规定，以车辆行驶里程、使用年限两 种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整。

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运输车辆的成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)+ɑ (ɑ：车辆特 殊情况调整系数)

b.电子设备成新率

采用年限法确定其成新率。

成新率=尚可使用年限/ (实际已使用年限+尚可使用年限)  100%

c.评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

（10）无形资产

①土地使用权

根据《城镇土地估价规程》(GB/T22508-2014)，现行的估价方法有市场比较 法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法 的选择根据宗地区域地产市场发育情况并结合评估对象的具体特点及估价目的 等，结合评估宗地用途及规划条件，本次评估方法为采用市场比较法和基准地价 系数修正法。

A. 市场比较法

市场法是依据地价评估的替代原则，即市场上具有同样效用土地的价格，在 替代原则作用下，互相牵制而趋于一致，从而可以用类似土地的已知市场交易价 格，通过对地价影响因素的比较修正，测算评估对象地价。

市场比较法公式：

其基本计算公式为：P=PB×A×B×C×D×E

式中：

P—待估宗地价格；

PB—比较实例价格；

A—待估宗地交易情况指数除以比较实例宗地交易情况指数；

B—待估宗地评估基准日地价指数除以比较实例宗地交易日期地价指数；

C—待估宗地区域因素条件指数除以比较实例宗地区域因素条件指数；

D—待估宗地个别因素条件指数除以比较实例宗地个别因素条件指数；

E——待估宗地使用年期修正指数除以比较实例使用年期修正指数。

B. 基准地价修正法

基准地价是政府制定的，是以政府的名义公布施行的，具有公示性、法定的 权威性和一定的稳定性，是对市场交易价产生制约和引导作用的一种土地价格标 准，基准地价修正法是依据基准地价级别范围，按不同用途对影响地价的区域因 素和个别因素等进行系数修正，从而求得评估对象公平市场价值的一种评估方法。

采用基准地价修正法求取土地使用权价格的公式如下： 宗地单位面积地价=[基准地价×B×C×(1+ D) +E)]×A

式中：A——年期修正系数

期日修正系数

容积率修正系数

区域、个别因素修正系数

土地开发程度修正值

②其他无形资产

• 江南嘉捷电梯股份有限公司申报评估的无形资产 其他包括江南嘉捷电梯股 份有限公司拥有的专利、软件著作权、著作权、注册商标、域名、外购软件。对 于账面未记录的技术类无形资产，评估人员核对权属证明文件，了解这些无形资 产取得方式、资产法律状态、应用状况以及经济贡献等情况。

• A. 专利等技术类资产

• a. 评估方法

专利等技术类资产常用的评估方法包括市场法、收益法和成本法。

市场法主要通过在活跃的专利等技术类资产市场或资本市场上选择相同或 相似的无形资产作为参照物，同时针对各种价值影响因素，如专利的功能进行类 比，将被评估专利与参照物进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果，从而 确定各项专利的价值。使用市场法评估专利等技术类资产的必要前提包括：市场 数据公开化程度较高；存在可比的专利等技术类资产；参照物的价值影响因素明 确且能够量化等。由于我国专利等技术类资产市场交易目前尚处初级阶段，类似 专利等技术类资产的公平交易数据采集较为困难，市场法在本次评估应用中可操 作性较差。

成本法通过分析重新开发出被评估专利等技术类资产所需花费的物化劳动 来确定评估价值。企业合法取得专利等技术类资产过程中需支出的费用一般包括 人工费用、调研咨询费、资产购置费、实验测试费、期间费用等，专利等技术类 资产赋予企业的真实价值，与企业实际所支出费用之间通常对应关系较弱，故成 本法评估通常适用于经营与收益之间不存在较稳定的对应关系，相应产品或服务 价格市场性较弱的专利等技术类资产评估。由于被评估企业的经营收益与其所有 的专利等技术类资产关联相对紧密，本次评估成本法适用性较差。

收益法以被评估专利等技术类资产未来所能创造的收益现值来确定评估价 值，对专利等技术类资产而言，其价值主要来源于直接变卖该等无形资产的收益， 或者通过使用该等无形资产为其产品或服务注入技术加成而实现的超额收益。本 次评估，考虑到被评估企业所经营业务与待评估专利等技术类资产之间的关联较 为显著，纳入本次评估范围的专利等技术类资产对其主营业务的价值贡献水平较

高，相关业务收入在财务中单独核算，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定 的延续性，故采用收益法对纳入本次评估范围的专利等技术类资产进行评估。

b. 评估基本假设

收益预测的假设条件见“评估假设”，评估人员根据资产评估的要求，认定这 些前提条件在评估基准日时成立，当以上假设条件发生变化，则评估结论将失效。

当这些假设条件因素由于未来经济环境发生较大变化等原因而改变时，评估 人员将不承担由于该改变而推导出不同评估结果的责任。

c. 收益模型的介绍

收益法以被评估专利等技术类资产未来所能创造的收益现值来确定评估价 值，对专利等技术类资产而言，其价值主要来源于直接变卖该等无形资产的收益， 或者通过使用该等无形资产为其产品或服务注入技术加成而实现的超额收益。本 次评估，考虑到被评估企业所经营业务与待评估专利等技术类资产之间的关联较 为显著，纳入本次评估范围的专利等技术类资产对其主营业务的价值贡献水平较 高，相关业务收入在财务中单独核算，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定 的延续性，故采用收益法进行评估，通过估算委估无形资产在企业未来净利润中 的分成额并折成现值，从而确定其价值。采用收益法确定专利等技术类资产评估 值的计算公式如下：

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式中：P——委估无形资产的评估价值；

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n——被评估单位的未来收益期；

i——折现期；

r——折现率。

B. 域名

纳入本次评估范围内的账外无形资产域名申请注册相对简单，相对企业收入 贡献不大，不直接产生收益，故采用成本法评估。

评估模型：被评估资产评估值＝注册成本+剩余有效期使用成本 其中：注册 成本是指注册域名要花费的人工成本，剩余有效期使用成本是指为了让域名能有 效使用而花费的成本。

C. 商标

依据资产评估准则的规定，注册商标评估可以采用收益法、市场法、成本法 三种方法。要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种基 本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

Ⅰ.收益法：以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定评估价值， 对商标等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过销售商标 产品从而带来收益。

其适用的基本条件是：商标具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存 在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。当对未来预期收 益的估算较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现 无形资产的价值，易于为市场所接受。

Ⅱ.市场法：这种评估方法主要是通过在商标市场或产权市场、资本市场上 选择相同或相近似的商标作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估商标与 参照物商标进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定商标的价值。

使用市场法评估商标，其必要的前提是市场数据比较公开化；需要存在着具 有可比性的商标参照物；并且参照物的价值影响因素明确，应能够量化。由于我 国商标市场交易目前尚处初级阶段，使得商标的公平交易数据采集较为困难，因 此市场法在本次评估中不具备操作性。

Ⅲ.成本法：成本法评估是依据商标权形成过程中所需要投入的各种费用成 本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。

企业取得合法的商标权，期间需要花费的费用一般包括商标设计费、注册费、 使用期间的维护费以及商标使用到期后办理延续的费用等，而通过使用商标给企 业带来的价值，和企业实际所花费的价值往往无法构成直接的关系，因此成本法 评估一般适用于不使用的商标，或刚投入使用的商标评估。

根据对产权持有单位调查了解，纳入评估范围的商标权中，SJEC 系列商标 权主要用于江南嘉捷电梯及零部件产品的生产和销售，其品牌近年来持续运营且 有较好的收益，故采用收益法评估；电梯类产品商标市场成交案例较少，不宜采 用市场法进行评估；江南嘉捷注册商标时间较长，已有一定知名度，且注册商标 相关投入较为零散，不宜采用成本法进行评估。

收益法评估考虑该商标应用在企业经营的主要业务当中，商标的应用能给企 业主营业务带来收益，采用利润分成法较能合理评估商标的价值。

收益法基本公式如下：

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式中：P——评估值

K——商标权分成率

Ai——未来第 i 年收益额

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• 纳入评估范围的在建工程 土建工程，本次评估采用成本法。评估人员查阅 了施工合同、明细账、入账凭证等有关的资料并进行了现场勘察核实，对付款情 况进行了核实，付款情况基本反映相应的完工程度，账面反映真实，工程的材料 价格和人工费用均未发生大的变化和调整，账面价值反映了目前的建造成本，该 项目距基准日时间较短，工程规模较小，故本次评估不予考虑资金成本，以核实 后账面值确定为评估值。

（12）递延所得税资产

对递延所得税资产的评估，评估人员核对了明细账与总账、报表余额是否相 符，核对了与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账 务记录，核实了递延所得税资产的真实性、完整性，以清查核实后账面值确定为 评估值。

（13）负债

对各项负债，通过检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人的负债 额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

2、收益法

（1）概述

— 根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则 企业价值》，国际和国 内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法 (DCF)估算江南嘉捷电梯股份有限公司的权益资本价值。

现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产 价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适 宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续 经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风 险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测， 以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观 公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。

（2）评估思路

根据本次尽职调查情况以及被评估企业的资产构成和主营业务特点，本次评 估是以被评估企业的合并财务报表口径估算其权益资本价值，基本思路是：

①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化 趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的

价值；

②对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基 准日存在的货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、 房产以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的 溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；

③对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的长期股 权投资，单独测算其价值；

④由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的企业价值，经扣减 付息债务价值和少数股东权益价值后，得出被评估企业归属于母公司股东权益价 值。

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①基本模型

本次评估的基本模型为：

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式中：

E：被评估企业归属于母公司的所有者权益价值；

D：被评估企业付息债务价值；

M：被评估企业的少数股东权益价值；

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P：被评估企业的经营性资产价值；

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• Ri：未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

• r：折现率；

n：预测收益期；

I：长期股权投资价值

• C：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

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式中：

• C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

• C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。

• ②收益指标

本次评估，使用评估对象股权现金流量作为其经营性资产的收益指标，其基 本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）

根据被评估企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的股权现 金流量。将未来经营期内的股权现金流量进行折现处理并加和，测算得到经营性 资产价值。

③折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：

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式中：

Wd：评估对象的债务比率；

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We：评估对象的权益比率；

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rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 成本 re；

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式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

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βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

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βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

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式中：

K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本.

3、评估结果

（1）资产基础法评估结果

资产账面价值 227,619.72 万元，评估值 271,744.24 万元，评估增值 44,124.52 万元，增值率 19.39 %。

负债账面价值 84,735.05 万元，评估值 84,564.49 万元，评估增值 -170.56 万元。

账面净价值 142,884.67 万元，评估值 187,179.75 万元，评估增值 44,295.08 万元，增值率 31.00 %。

资产基础法评估结果汇总表

单位：万元

		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
项目		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	136,364.69	138,377.83	2,013.14	1.48
2	非流动资产	91,255.03	133,366.41	42,111.38	46.15
3	其中：长期股权投资	10,384.54	37,774.39	27,389.85	263.76
4	投资性房地产	-	-	-
5	固定资产	47,385.37	49,555.05	2,169.68	4.58
6	在建工程	556.85	556.85	-	-
7	无形资产	5,412.31	16,625.93	11,213.62	207.19
8	其中：土地使用权	5,116.42	9,626.68	4,510.26	88.15
9	其他非流动资产	-	-	-
10	资产总计	227,619.72	271,744.24	44,124.52	19.39
11	流动负债	84,534.39	84,534.39	-	-
12	非流动负债	200.66	30.10	-170.56	-85.00
13	负债总计	84,735.05	84,564.49	-170.56	-0.20
14	净资产（所有者权益）	142,884.67	187,179.75	44,295.08	31.00

（2）收益法评估结论及合理性分析

①收益法评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用

现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。江南嘉捷电梯股份有 限公司在评估基准日 2017 年 3 月 31 日的归属于母公司所有者的净资产账面价值 为 169,000.19 万元，评估值为 171,494.09 万元，较其账面价值增值 2,493.90 万 元，增值率 1.48%。

本次收益法评估结果建立在评估对象产权持有者及管理层对企业未来发展 趋势的准确判断及相关规划落实的基础上，如企业未来实际经营状况与经营规划 发生偏差，则收益法评估结果将会发生偏差。请报告使用者注意。 ②盈利预测收益下滑原因

本次评估引用的盈利预测 2017 年净利润较 2016 年呈现较大幅度下滑，评估 人员对江南嘉捷预测的相关业绩下滑主要原因与其管理层进行了讨论分析，收益 下滑主要原因如下：

A. 产能过剩，市场需求空间有限

从外部环境看，在经济转型压力下，国内电梯行业产能过剩；根据中国电梯 行业协会公布的数据，国内电梯行业产能约 140 万台，2016 年实际销量仅 77.6 万台，产能过剩情况严重，并且电梯行业产量增速已从 2013 年 18.15%下降至 2016 年 2%，市场需求空间潜力不大。

国内电梯产量统计表

	2012年	2013年	2014年	2015年	2016年
电梯产量(万台）	52.90	62.50	71.60	76.00	77.60
电梯产量增长率	15.75%	18.15%	14.56%	6.15%	2.11%

数据来源：根据万德资讯数据整理

B. 市场竞争激烈，行业收入规模缩减

根据万德资讯数据，国内电梯行业出口数量持续增加，但 2016 年出口总金 额首次下滑，单价下滑明显。

电梯行业近年出口情况统计表

2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年

出口数量（万台）	5.49	6.60	6.89	7.41	7.64
出口金额（万美元）	151642.00	181152.00	196298.00	212019.00	194720.00
出口单价（万美元/台）	2.76	2.75	2.85	2.86	2.55

数据来源：根据万德资讯数据整理

根据万德数据库查询的电梯行业 A 股主要上市公司总收入情况（见下图）， 电梯行业 A 股主要上市公司在 2014 年达到高点后，总收入呈现下滑趋势。

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----- Start of picture text -----

电梯上市企业总收入
286.53
271.27
269.15
266.53
2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度
----- End of picture text -----

数据来源：根据万德资讯数据整理

综上，不论从出口还是国内上市公司销售情况可以看出，在产能过剩的背景 下，市场竞争激烈，虽然市场需求量尚有较小比例增长，但是电梯行业收入规模 逐年降低。

C. 被评估企业利润持续下滑

根据江南嘉捷财务数据，江南嘉捷销售收入下滑情况与行业整体趋势一致， 销售收入及利润均呈现下滑趋势。

江南嘉捷近年简要财务数据统计表

项目名称	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年1-3 月
营业收入	273,392.16	266,126.97	241,724.73	47,584.08
营业成本	195,522.80	185,049.79	165,596.20	33,441.25

营业利润	28,367.86	27,386.71	18,618.56	1,685.05
归母净利润	23,355.42	22,548.31	15,944.74	1,620.34

江南嘉捷主要销售产品折扣率情况统计表

产品型号	2017年1-6月	2016年	2015年
A100	44.60%	50.49%	52.21%
E500	41.09%	43.87%	43.18%
E550	43.05%	43.14%	50.08%
FEH	37.50%	39.13%	41.25%
FES	41.40%	42.82%	45.76%
FET	42.76%	47.14%	49.91%
S100	45.58%	54.98%	53.33%
S810	41.86%	43.40%	44.55%
S820	45.00%	44.76%	44.58%
S830	42.00%	43.73%	48.18%
S830JE	42.40%	46.12%	51.88%
M300	42.11%	45.50%	51.01%
V300	44.38%	45.25%	44.29%
合计	42.49%	44.83%	48.66%

备注：（标准价*折扣率=最终销售价格）

根据江南嘉捷 2017 年半年报数据，江南嘉捷 2017 年上半年净利润下滑幅度 进一步扩大。

2017 年上半年，江南嘉捷实现营业收入 10.10 亿元，同比下降 10.83%。实 现归属于母公司净利润 2,613.09 万元，同比下降 70.55%；实现扣非后归属母公 司净利润 1,906.41 万元，同比下降 76.01%。

D. 被评估企业有效在手订单减少

江南嘉捷近三年在手订单情况虽然均保持在 30-40 亿之间，但是较多订单签 约后，未收到首付款，未安排生产，其订单的有效性不能确定。根据粗略统计， 截止 2017 年 6 月 30 日，2014 年前签订的未执行在手订单金额约 8.68 亿元，签 订后超过 1 年未执行的订单金额约 15.68 亿元。在手订单执行期的延长，导致在 手订单总金额未大幅下滑的情况下，实际可执行的有效订单减少。

综上，在产能过剩、市场竞争激励，电梯行业需求增长空间较小；同时，被 评估企业为争夺生存空间，产品价格下滑、在手订单周期加长等多重影响因素下， 本次评估盈利预测收益较 2016 年下滑。

③收益法评估结果的合理性

江南嘉捷电梯股份有限公司收益法评估结果较账面价值略有增值，但是增值 小于资产基础法。

本次评估基于电梯行业当前市场情况，结合江南嘉捷财务数据及管理层分析， 对盈利预测相关数据及相关支撑依据进行了核查验证。收益法评估结果基本反映 了江南嘉捷电梯业务在当前行业情况、市场预期及经营状况下的合理估值。

（3）评估结果的差异分析

本次评估采用资产基础法得出的归属于母公司所有者的账面净资产价值为 187,179.75 万元，比收益法测算得出的归属于母公司所有者的账面净资产价值 171,494.09 万元高 15,685.66 万元。两种评估方法差异的原因主要是：

①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购 建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变 化；

②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力 （获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的 有效使用等多种条件的影响。

上述原因导致整体资产基础法评估结果高于收益法评估结果。

（4）评估增值的原因及评估结果的选取

①评估结果的选取

本次评估采用了收益法及资产基础法对江南嘉捷全部资产及负债进行了评 估，并采用资产基础法定价。

资产基础法从资产构建角度反映股东投入资本的市场价值，江南嘉捷作为电

梯制造类企业，资产配置较为完整，土地、知识产权等资产价值在资产基础法中 均已体现，较为合理地反映了置出资产及负债的市场价值。

②评估增值原因分析

资产基础法评估增值较大，主要原因是评估对象长期股权投资、无形资产的 增值较大，主要体现在以下几个方面：

A. 采用资产基础法对江南嘉捷的全资子公司及控股子公司在同一评估基准 日的股东全部权益价值进行了整体评估，控股子公司苏州富士电梯有限公司、苏 州劳灵精密机械有限公司以及全资子公司苏州江南嘉捷机电技术研究院有限公 司、苏州史杰克品牌管理有限公司的股东全部权益均有不同幅度的增值。

B. 无形资产评估增值较大。主要原因为两方面：（a）企业的土地使用权取 得较早，近年来土地使用权价格上升较大；（b）企业的专利等技术类资产历史年 度的研发投入没有资本化，账面值较低所导致的增值。

评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。

经核查，本独立财务顾问认为，本次评估对各项拟置出资产的评估参数选取 具有一定的合理性，基本符合拟置出资产的实际经营情况。

（五）必要决策程序履行情况的核查

1、已经履行的决策程序

本次评估结论已经上市公司董事会审议通过，并由独立董事发表独立意见； 本次评估不需要在国有资产管理机构履行备案或核准程序。

2、尚需履行的决策程序

本次评估的相关议案不存在尚需履行的决策程序。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次评估已经履行 了必要的决策程序。

经核查 , 本独立财务顾问认为，拟置出资产相关评估方法、评估假设、评估 参数预测合理，基本符合资产实际经营情况，本次评估已履行了必要的决策程 序。

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江南嘉捷电梯股份有限公司 重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次交易存在拟置出资产情形的相关事项之 专项核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

项目协办人：

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姚玉蓉 贾 鹏 钱亚明
李金虎 季久云 余佳洋
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华泰联合证券有限责任公司

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