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Nov 2, 2017

北京市通商律师事务所

关于

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产重组前 发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产 情形的相关事项

之

专项法律意见书

通 商 律 師 事 務 所

Commerce & Finance Law Offices

中國北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 邮编 : 100022 電話 : 8610-65693399 傳真 : 8610-65693838, 65693836, 65693837 电子邮件 : beijing@tongshang.com 网址 : www.tongshang.com.cn

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北京市通商律师事务所

关于江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸” 或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之专项法律意见书

致：江南嘉捷电梯股份有限公司

北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)是具有中华人民共和国(为本专项法律意 见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”) 法律执业资格的律师事务所。本所受江南嘉捷电梯股份有限公司(以下简称“江南嘉捷”、 “上市公司”或“公司”)的委托，担任江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买 资产项目(以下简称“本次重大资产重组”)的法律顾问，就本次重大资产重组所涉及的 相关法律事宜出具法律意见。

本所已就本次重大资产重组出具《关于江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、 置换及发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。 根据中国证券监督管理委员会于 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重大资产重组 前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求，本所 就本次重大资产重组相关事项进行专项核查并出具本专项法律意见书(以下简称“本专 项法律意见书”)。

除非另有所指，本专项法律意见书中所使用的简称具有和《法律意见书》中使用的 简称相同的含义。本所在法律意见书中所作的各项声明均适用于本专项法律意见书。

基于上述，本所出具专项核查意见如下：

一、 上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情 形

根据江南嘉捷提供的相关资料和确认以及公开披露的公告等文件，并经本所律师适 当核查，自江南嘉捷上市之日起至本专项法律意见书出具之日止，江南嘉捷及相关承诺 方做出的公开承诺及履行情况(不包括本次重大资产重组中相关方做出的承诺)如下：

序号	承诺主体	承诺类型	承诺内容	承诺期限	履行情况
1.	金志峰、金祖 铭、曹卫、朱振 华	股份限售	承诺自公司股票上市之日起三十六 个月内不转让或委托他人管理本人 已持有的公司股份，也不由公司回	2012年1月16 日至2015年1 月16日	履行完毕

1

序号	承诺主体	承诺类型	承诺内容	承诺期限	履行情况
			购该部分股份。
2.	公司其他 股东	股份限售	承诺自公司股票上市交易之日起十 二个月内不转让或委托他人管理本 人已持有的公司股份，也不由公司 回购该部分股份。	2012年1月16 日至2013年1 月16日	履行完毕
3.	江南嘉捷实际 控制人金祖 铭、金志峰， 及持股5%以 上的股东	避免同业 竞争	1、本人及参股或者控股的公司或者 企业(附属公司或者附属企业)目前 没有从事与公司主营业务存在竞争 的业务活动。 2、本人及附属公司或者附属企业在 今后的任何时间不会以任何方式 (包括但不限于自营、合资或联营) 参与或进行与公司主营业务存在竞 争的业务活动。凡本人及附属公司 或者附属企业有任何商业机会可从 事、参与或入股任何可能会与公司 生产经营构成竞争的业务，本人会 将上述商业机会让予公司。 3、本人将充分尊重公司的独立法人 地位，保障公司独立经营、自主决 策。本人将严格按照中国公司法以 及公司的公司章程规定，促使经本 人提名的公司董事依法履行其应尽 的诚信和勤勉责任。	长期有效	履行中
4.	江南嘉捷实际 控制人金祖 铭、金志峰， 及持股5%以 上的股东	减少关联 交易	本人将善意履行作为公司股东的义 务，不利用股东地位，就公司与本 人或附属公司或附属企业相关的任 何关联交易采取任何行动，故意促 使公司的股东大会或董事会作出侵 犯其他股东合法权益的决议。如果 公司必须与本人或附属公司或附属 企业发生任何关联交易，则本人承 诺将促使上述交易按照公平合理的 和正常商业交易条件进行。本人及 附属公司或附属企业将不会要求或 接受公司给予比在任何一项市场公 平交易中第三者更优惠的条件。本 人及附属公司或者附属企业将严格 和善意地履行其与公司签订的各种 关联交易协议。本人承诺将不会向 公司谋求任何超出上述协议规定以	长期有效	履行中

2

序号	承诺主体	承诺类型	承诺内容	承诺期限	履行情况
			外的利益或收益。
5.	金志峰、钱金 水、金祖铭、 吴炯、王惠芳、 潘代秋、苏金 荣、魏山虎、 邹克雷、钱勇 华、陈喆、徐 娟、王稼铭、 肖翔、程礼源、 夏涛	股份锁定	上述锁定期满后，如本人担任公司 董事/监事/高级管理人员，则任职期 间每年转让的股份不超过所持有公 司股份总数的百分之二十五；且离 职后半年内不转让所持有的公司股 份，在申报离任六个月后的十二月 内通过上海证券交易所挂牌交易出 售本公司股票数量占其所持有本公 司股票总数的比例不超过50%。	长期有效	履行中
6.	丁琰			截止至2018 年2月28日	已离职， 履行中
7.	李守林			截止至2016 年9月30日	已离职， 履行完毕
8.	夏晨阳			截止至2015 年12月1日	已离职， 履行完毕
9.	高志英			截止至2015 年11月7日	已离职， 履行完毕
10.	江南嘉捷	其他	本公司不为激励对象依限制性股票 激励计划获取有关权益提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括 为其贷款提供担保。	2012年12月 11日至2014 年2月19日	履行完毕
11.	江南嘉捷	其他	根据2012年第二次临时股东大会审 议通过的《公司章程》(修订稿)，在 现金充裕的前提下，公司优先选择 现金分红形式，原则上公司每年以 现金方式分配的利润不少于当年实 现的可分配利润的30%。 公司每年 严格按照《公司章程》所规定的利 润分配政策履行。	长期有效	履行中

根据江南嘉捷 2012 年至 2016 年历年年度报告及 2017 年半年度报告、信息披露文 件以及江南嘉捷的确认，并经本所律师在上交所官方网站、巨潮资讯网的查询，江南嘉 捷及相关承诺方不存在不规范承诺或不履行承诺的情形；除上述尚在履行中的承诺外， 江南嘉捷及相关承诺方不存在相关承诺未履行完毕的情形。

综上所述，本所律师认为，自江南嘉捷上市之日至本专项法律意见书出具之日，江 南嘉捷及相关承诺方作出的相关承诺已履行完毕或正在履行，未违反《上市公司监管指 引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》 等法律法规的规定，不存在不规范承诺或不依法履行承诺的情形。

3

二、 最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上 市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处 罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采 取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有 权部门调查等情形

一 ( ) 上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保的情况

根据江南嘉捷 2014 年至 2016 年的年度报告、2017 年半年度报告、天衡于 2015 年 3 月 9 日出具的《2014 年度内部控制审计报告》(天衡专字(2015)00078 号)、《2014 年 度财务报表审计报告》(天衡审字(2015)00198 号)和《关于江南嘉捷电梯股份有限公司 2014 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》 ( 天衡专字 (2015)00084 号)、于 2016 年 3 月 9 日出具的《2015 年度内部控制审计报告》(天衡专字 (2016)00129 号)、《2015 年度财务报表审计报告》(天衡审字(2016)00199 号)和《关于江 南嘉捷电梯股份有限公司 2015 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 说明》(天衡专字(2016)00130 号)、于 2017 年 3 月 28 日出具的《2016 年度内部控制审 计报告》(天衡专字(2017)00202 号)《、2016 年度财务报表审计报告》(天衡审字(2017)00258 号)和《关于江南嘉捷电梯股份有限公司 2016 年度非经营性资金占用及其他关联资金往 来情况的专项说明》(天衡专字(2017)00203 号)、江南嘉捷独立董事分别于 2015 年 3 月 9 日、2016 年 3 月 9 日、2017 年 3 月 28 日对公司对外担保情况发表的专项说明及独立 意见、相关信息披露文件、江南嘉捷提供的相关资料以及江南嘉捷的确认，并经上交所 官方网站、巨潮资讯网查询，上市公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情 形，除对其控股子公司提供的担保以外，上市公司没有为其股东、实际控制人及其关联 方、任何非法人单位或个人提供对外担保，没有发生违反规定的对外担保事项。

综上所述，本所律师认为，上市公司最近三年不存在非经营性违规资金占用、违规 对外担保的情形。

(二) 上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否存 在违法违规的情况

根据江南嘉捷提供的文件和确认以及相关主管部门出具的证明文件，经本所律师适 当核查，江南嘉捷及其分、子公司最近三年受到行政处罚且金额在 10,000 元以上的情 况如下：

序号	公司名称	处罚机关	处罚日期	处罚事由	处罚措施
1.	江南嘉捷	苏州市规划 局	2016年7 月19日	违法建设，违反《中华人民共 和国城乡规划法》第六十四 条、《江苏省城乡规划条例》 第六十二条、《苏州市城乡规 划条例》第四十一条的规定	罚款27,000元，按规 定程序申请规划许 可
2.	江南嘉捷沈	沈阳市沈北	2015年2	未按照安全技术规范对电梯	罚款10,000元

4

序号	公司名称	处罚机关	处罚日期	处罚事由	处罚措施
	阳分公司	新区质量技 术监督局	月1日	进行维修保养，违反《中华人 民共和国特种设备安全法》第 四十五条的规定
3.	江南嘉捷沈 阳分公司	沈阳市浑南 区市场监督 管理局	2016年3 月28日	未经许可，擅自从事电梯维护 保养和未按照法律规定以及 安全技术规范的要求，进行电 梯维护保养行为，违反《中华 人民共和国特种设备安全法》 第四十五条的规定	责令停止违反行为； 罚款10,000元
4.	江南嘉捷广 州分公司	广东省阳江 市质量技术 监督局	2016年5 月31日	未按照安全技术规范要求维 保电梯，违反《中华人民共和 国特种设备安全法》第四十五 条第二款的规定	责令按照安全技术 规范要求维保电梯； 罚款20,000元
5.	江南嘉捷上 海分公司	上海市黄浦 区市场监督 管理局	2015年4 月20日	违反特种设备安全规定发生 一般事故，违反《中华人民共 和国特种设备安全法》第十三 条第一款的规定	罚款120,000元
6.	江南嘉捷杭 州分公司	杭州市拱墅 区质量技术 监督局	2015年3 月13日	未按照安全技术规范要求进 行电梯维护保养，违反《中华 人民共和国特种设备安全法》 第四十五条第二款的规定	责令停止违反行为； 罚款10,000元
7.	江南嘉捷青 岛分公司	青岛市市北 区市场监督 管理局	2015年4 月20日	未依照电梯安全技术规范的 要求进行电梯维护保养，违反 《中华人民共和国特种设备 安全法》第四十五条第二款的 规定	罚款10,000元
8.	江南嘉捷昆 明分公司	宣威市安全 生产监督管 理局	2015年9 月6日	对特种设备其他事故负有责 任，依据《生产安全事故报告 和调查处理条例》(国务院第 493 号)第三十七条处罚	罚款130,000元
9.	江南嘉捷昆 明分公司	楚雄市市场 监督管理局	2015年11 月25日	未按照安全技术规范要求进 行电梯维护保养，违反《中华 人民共和国特种设备安全法》 第四十五条第二款的规定	责令严格执行《中华 人民共和国特种设 备安全法》规定并严 格按照《电梯使用管 理与维护保养规则》 (TSG T5001-2009)要 求进行电梯维护保 养；罚款10,000 元
10.	江南嘉捷昆 明分公司	丽江市质量 技术监督局	2016年11 月4日	未严格执行电梯维护保养安 全技术规范，违反《中华人民 共和国特种设备安全法》第四 十五条第二款的规定	责令停止未严格执 行《电梯使用管理与 维护保养规则》的违 法行为；罚款10,000 元
11.	江南嘉捷贵 州分公司	钟山区市场 监督管理局	2017年5 月24日	未按安全技术规范要进行维 护保养，违反《中华人民共和 国特种设备安全法》第四十五 条第二款的规定	责令停止违法行为； 罚款20,000元
12.	江南嘉捷四 川分公司	成都市金牛 质量技术监 督局	2014年7 月3日	未按照安全技术规范要求进 行电梯维护保养规则，违反 《中华人民共和国特种设备 安全法》第四十五条第二款	责令停止未按照技 术规范的要求进行 电梯维护保养；罚款 15,000 元

5

序号	公司名称	处罚机关	处罚日期	处罚事由	处罚措施
13.	江南嘉捷南 昌分公司	九江市质量 技术监督局	2017年5 月9日	未按安全技术规范要求进行 电梯维护保养，违反《中华人 民共和国特种设备安全法》第 四十五条规定	责令改正；罚款 20,000元
14.	苏州劳灵精 密机械有限 公司	苏州工业园 区环境保护 局	2014年10 月16日	未按照国家有关规定填写危 险废物转移联单，于2011年 至2014年将废矿物油(HW08) 和油抹布(HW49)进行转移，违 反《中华人民共和国固体废物 污染环境防治法》第五十九条 第一款的规定	责令停止违法行为 并在十日内改正；罚 款30,000元

根据江南嘉捷现任董事、监事、高级管理人员的无犯罪证明，以及江南嘉捷及其控 股股东金志峰、实际控制人金志峰和金祖铭、现任董事、监事、高级管理人员的确认， 并经本所律师在中国证监会官方网站、上交所官方网站、深圳证券交易所官方网站、证 券期货市场失信记录查询平台、信用中国官方网站、中国裁判文书网、全国法院被执行 人信息查询平台的查询，江南嘉捷控股股东金志峰、实际控制人金志峰和金祖铭、现任 董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在曾 被上交所或深圳证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行 政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其 他有权部门调查等情形。

本专项法律意见书正本一式陆(6)份，自经办律师签字及本所盖章后生效，每份正 本具有同等的法律效力。

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(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产重 组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之专项法律意见书》 的签署页)

北京市通商律师事务所

(盖章)

负责人：

吴 刚

经办律师：

吴 刚 崔康康

2017 年 11 月 2 日