360 Security Technology Inc. — Audit Report / Information 2016

Mar 29, 2017

关于江南嘉捷电梯股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告

天衡专字 (2017) 00204 号

0000201703003188 报告文号: 天衡专字[2017]00204号

天衡会计师事务所(特殊普通合伙)

关于江南嘉捷电梯股份有限公司

募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告

天衡专字 (2017) 00204 号

江南嘉捷电梯股份有限公司全体股东:

我们审核了后附的江南嘉捷电梯股份有限公司(以下简称"江南嘉捷公司")2016年 度《江南嘉捷电梯股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。江南嘉捷 公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关材料,按照上海证券交易所《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订)》及相关格式指引编制 2016 年度《关 于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚 假记录、误导性 陈述或重大遗漏。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对江南嘉捷公司 管理层编制的上述报告发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号一历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作, 以合理 确信江南嘉捷公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告是否不存在重大错报获取 合理保证。在鉴证过程中, 我们进行了审慎调查, 实施了必要的审核程序, 并根据所取得 的材料作出职业判断。我们相信,我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理基础。

我们认为, 江南嘉捷公司管理层编制的 2016 年度《江南嘉捷电梯股份有限公司关于 募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定,如实反映了江南嘉捷公司 2016 年度募集资金实际存放与使用情况。

中国注册会计师

江南嘉捷电梯股份有限公司

关干幕集资金年度存放与使用情况的专项报告

上海证券交易所:

现根据贵所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的 规定,将江南嘉捷电梯股份有限公司(以下简称公司或本公司)2016年度募集资金存放与 使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会"证监许可[2011]2077号"文核准,公司于2012年1月6 日,采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,公开发 行人民币普通股 (A股) 5,600 万股, 每股面值 1.00 元, 发行价为每股 12.40 元, 募集资金 总额为 694,400,000.00 元, 扣除承销费和保荐费 43,260,000.00 元后的募集资金为 651,140,000.00 元, 另扣除审计费、律师费、股票登记费及信息披露费等其他发行费用 17, 174, 541. 30 元后, 公司募集资金净额为 633, 965, 458. 70 元。上述事项经天衡会计师事 务所有限公司验证,并于2012年1月11日出具了天衡验字(2012)00001号《验资报告》。

(二)本年度使用金额及当前余额情况表(人民币单位:万元)

募集资金专户摘要	金额
1、截至 2015年12月31日止专户余额	12, 522. 83
2、募集资金专户资金的增加项
(1) 本期募集资金
(2) 利息收入扣除手续费净额	167.78
小计	167.78
3、募集资金专户资金的减少项	家
(1)对募集资金项目的投入
(2) 置换出预先投入募集资金投向项目的自有资金
(3) 归还银行贷款
(4) 补充流动资金	12,690.61
(5)转出前期代垫上市发行费用
小计	12, 690. 61

募集资金专户摘要	金额
4、截至 2016 年 12 月 31 日止专户余额

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范公司募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法 规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,公司制定了《募集资金使用管理办法》(以下 简称《管理办法》),根据《管理办法》,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募 集资金专户,并连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2012年2月2日分别与中国建设银 行股份有限公司苏州分行、中国银行股份有限公司苏州分行、中国农业银行股份有限公司苏 州跨塘支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监 管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经 严格遵照履行。

募集资金存储银行名称	账户类别	期末余额
中国建设银行股份有限公司苏州分行	活期	0.00
中国建设银行股份有限公司苏州分行	定期	0.00
中国银行股份有限公司苏州分行	活期	0.00
中国银行股份有限公司苏州分行	定期	0.00
中国农业银行股份有限公司苏州跨塘支行	活期	0.00
中国农业银行股份有限公司苏州跨塘支行	定期	0.00
合计		0.00

(二) 截至2016年12月31日,公司募集资金专户存储情况如下(单位:人民币万元):

(三) 募集资金账户情况

截止 2016 年 12 月 31 日, 公司首次公开发行募集资金投资项目已全部建设完毕, 募 集资金全部使用完毕, 募集资金专项账户均已办理了注销手续。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金使用情况对照表

募集资金的本年度实际使用情况参见附件《募集资金使用情况表》。

(二) 募投项目先期投入及置换情况

本年度公司无辜集资金投资项目先期投入及置换情况。

(三)超募资金的使用情况

2012年6月21日, 公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于江南嘉捷电梯股份 有限公司使用部分超募资金投入电扶梯、停车设备的电子、电气控制零部件的研发和生产项 目的议案》,公司使用超募集资金27,910.00万元投入电扶梯、停车设备的电子、电气控制 零部件的研发和生产项目。公司第三届董事会第二十次会议,2015年度第三次临时股东大会 决议公告审议通过了《关于公司首次公开发行股票超募资金投资项目"电扶梯、停产设备的 电子、电气控制零部件的研发和生产项目"予以结项并将部分结余募集资金永久性补充流动 资金的议案》,同意将该超募资金投资项目截至2015年9月30日的结余资金(含利息)永久 性补充流动资金。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》,超募资金用于永久 性补充流动资金,每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%。公司先将结余超 募资金中8500万元用于永久性补充流动资金,其中6700万元因定期存单尚未到期,实际于 2016年2月到期后划出补充流动资金。公司分别于2016年3月9日、4月1日, 召开了董事会第 三届第二十二次会议、2015年度股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金 投资项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》,同意公司首次公开发行股票 募集资金投资项目结项并将结余募集资金5990.61万元(含后续产生的利息收入)永久性补 充流动资金。

(四)结余募集资金的使用情况

截止 2016 年 12 月 31 日,江南嘉捷首次公开发行股票募集资金投资的"技术研发中 心改造项目"、"扩建厂房电梯生产项目"和"电扶梯、停车设备的电子、电气控制零部件 的研发和生产项目"已全部完成。首次公开发行股票募投项目的结余募集资金18,078.77 万 元(含利息)已永久性补充流动资金。其中:

(1) "扩建厂房电梯生产项目" 结余募集资金 3,588.16 万元 (含利息) 已永久性补 充流动资金。2015 年 3 月 9 日, 公司董事会第三届第十二次会议审议通 过了《关于公司 首次公开发行股票募投项目"扩建厂房电梯生产项目"予以结项 并将其结余募集资金永久 性补充流动资金的议案》。公司独立董事、监事会以及 保荐机构华泰联合试券对该事项均 发表了同意意见。此事项已获得 2015 年 4 月 1日召开的 2014 年年度股东大会争邀通过。

(2) "电扶梯、停车设备的电子、电气控制零部件的研发和生产项目"结余募集缓缓 14,490.61万元已永久性补充流动资金。公司第三届董事会第二十次会议,2015年度第三》 临时股东大会决议公告审议通过了《关于公司首次公开发行股票超募资金投资项目"电扶梯、 停产设备的电子、电气控制零部件的研发和生产项目"予以结项并将部分结余募集资金永久 性补充流动资金的议案》,同意将该超募资金投资项目截至2015年9月30日的结余资金(含 利息) 永久性补充流动资金。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》, 超募资 金用于永久性补充流动资金,每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%。公司 先将结余超募资金中8500万元用于永久性补充流动资金。公司分别于2016年3月9日、4月1 日, 召开了董事会第三届第二十二次会议、2015年度股东大会审议通过了《关于公司首次公 开发行股票募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》,同意公 司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将结余募集资金5990.61万元(含后续产生的 利息收入) 永久性补充流动资金。

(五) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(六)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 本公司本年度不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度,本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

導聲演習短篇		63, 396	ន				本年度投入葬棄资金总额
报告期内变更用途的葬集资金总额
变更用途的募集资金总额							己蛋计投入募集资金总额					66, 845, 82
变更用途的驿架资金总额比例		t
承诺投资项目	!苍已变更项 I(含部分变 更) 喫田	募集资金承 诺投资总额	调整后投资总 欜	截至期末承诺 投入金额	本年度投入 像化	截至期末累计投入 余额	截至期末累计投入金 额与承诺投入金额的 模擬	截至期末投 资进度(%)	项目达到预定可使 用状态日期	本年度实现 的效益	是否达到 预计校益	项目可行性 是否发生重 大変化
				Ξ		$\widehat{\mathbf{S}}$	$= (2) - (1)$ $\hat{\texttt{s}}$	(2) / (1) Ξ
Œ 脣 H. $\frac{1}{2}$ 缕 Đ ď, 쵔 1,	КΠ	31,067,97	31,067.97	31,067,97	I	8 325. នុ	2, 742, 09	91.17%	2011年12月31日	8,704.92	吙	KП
2.技术研发中心改造项目	Кî	3,480.00	Ş 3,480.	3,480.00	ı	3,698.28	218.28	106.27%	2014年12月31日	不适用	不适用	Кπ
⊕ 气控制等部件的研发和生产项目 神井设备的电子 电扶梯 š,	45	27,910.00	27,910.00	910.00 27,	п	15,742.89	$-11, 167.11$	59.99%	2014年下半年试生	940.59	呭	ĶЕ
水久性补充流动资金 $\frac{1}{4}$	$\mathbf{I}$				12,690.61	77 18,078.				不适用	不适用
在		02, 457.97	62, 457.97	62,457 97	12,590.61	66, 845. 82				ē 0,645.		ı
	扩建厂房电梯生产项目			(1) 在整个项目的建设过程中,严格采用招投标方式。 设备实施过程中,利用设计创新和工艺改进,节约了部分			投标方式,较好控制了施工成本和设备采购成本, 节约了部分设备的投入仍然达到预定产能的效果。		在不降低标准和质量的前提下节省了投资;		$\frac{1}{2}$	在已采购的
未达到计划进度原因(分具体项目	項目	电扶梯、停车设备的电子。 电气控制零部件的研发和生产	् ∢मं	(1)项目基础设施的建设与原计划基本一致, (3) 原计划项目中部分需要进口的设备			在完成预定基础设施建设目标后节省了少部分资金; 在项目实施时,以性价比比较高的国内设备替代;		(2)对原有设备的更新改造较采购全新设备节省了部分资 (4) 超辨资金存放期间产生利息收入。
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2012年3月9日,公司第二届董 项目扩建厂房电梯生产项目,						事会第十一次会议审议通过了《关于以募集贤金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资会的议案》,同意公司以募集资金18,747,79万元置换预先已投入募投 全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了明确同意的意见。公司于2012年用募集资金置换预先已投入项目自筹资金18,747,79万元。
超葬资金的金额,用途及使用进展情况		额的30%。公司先将结余超募资金中9 公司分别于2016年3月9日、4月1日。 流动资金的议案》,同意公司首次公					2012年6月21日,公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于江南嘉捷电梯股份有限公司使用解分粗募资金投入电技梯、停车设备的电子、电气控制零部件的研发和生产项目的议案 1月,公司使用粗募集资金27.910.00万元投入电技院、停车设备的电子、电气控制零制作的研发和生产项目,全体独立董事及保荐机构均新上述事项发表了明确同意的意见。2012年7月11 1日,上述议集经公司2012年度第一次临时股东大会审议通过,公司第三届董事会第二十次会议 召开了董事会第三届第二十二次会议、2015年度股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久性补充 首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将结余募集资金5990.61万元(含利息)永久性补充流动资金。
用闲置葬集资企暂时补充流动资金清况	ж
原 人 项目实施出现募集资金结余的 建 频及 因 $\vec{\gamma}$		公司第三届董事会第十二次会议. 案》,同意将扩产项目截至该 动资金。		2014年度股东大会审议通过了			项目募集资金账户销户前的结余资金(包括概至2015年2月28日产生的结余募集资金合计3534.557元以及2015年2月28日后产生的利息收入)用于永久性补无流 《关于公司首次公开发行股票募投项目 "扩建厂房电梯生产项目" 予以结项并将其结余募集资金永久性补充流动资金的议 发行股票超募资金投资项目"电扶梯、停产设备的电子、电气控制掌部件的研发和生产项目"予以结项并将部分结条募集资金永久性补充流动资金的议案》,同意将该超赛资金投资项目被 至2015年9月30日的结余资金(含利息)14319万元永久性补充流动资金。根据《上海证券交易所上市公司募集资金承承集资金永久性补充流动资金的议案》,同意将该超赛资金投资项目被 预不得超过超募资金总额的30%。公司先将结余超募资金中8500万元用于永久性补充流动资金。 收票募 2、公司第三届董事会第二十次会议,2015年度第三次临时股东大会决议公告审议通过了《关于公司首次公开
外染资金具	ĸ
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$\frac{1}{2}$

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$\frac{1}{2}$

$\hat{\mathcal{A}}$

$\hat{\boldsymbol{\beta}}$

$\frac{1}{2}$

$\label{eq:2.1} \begin{array}{cccccccccc} \alpha_1 & \alpha_2 & \alpha_3 & \alpha_4 & \alpha_5 & \alpha_6 & \alpha_7 & \alpha_8 & \alpha_9 & \alpha_9 & \alpha_9 & \alpha_9 & \alpha_9 & \alpha_9 & \alpha_9 & \alpha_9$

$\sim$ $\sim$ $\sim$

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- 54 壁	一等容
Tall name $\mathbb{E}\left[ \mathbf{f} \right]$ 남편.	₹
$S \in \mathbb{X}$ 自我 虫 圭 二件单位	1978-02-06 Date of birth 天尊会计师事务所 (特殊基通合 伏》苏州分所
Working unit 身份证号码 Identity catd No	320502197802062569

年度检验登记 Amiual Renewal Registration

$\hat{\mathcal{A}}$ $\mathbb{I}$

本证书经检验合格,组综有效一年。 This certificate is valid for another year after this renewal.

等存

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غ السماء بإلماء

_。杨伟忠 亮 $Fig 31 - min(0)$ 男 $\mathcal{L}_\mathrm{D}$ 塩 1970-10-18 Sex. ン、 (1870-10-18
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Date of birth 天衡会社販事条件(特殊業場合
エ 作 単 位伙)苏州分所 Working 5011 320524701013361 身份担告码 Identity card NA

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$\frac{1}{2}$

南京市建邺区江东中路106号万人广场商务
梯B原19-20楼 天德会计师引器所(特殊普通合伙) 1. 《《大学》 经收购的金额 1制金[2012] 40. 小小小 22000000 $100\pm\pi$ 实施工 孫 所: 会计师事务所编号: 日任会计师: 一组织形式: 批准误立文号: 批准设立日期; 注册资本(出资额): 小公场

$\ddot{\sim}$

$\circ$ 期货相关业务 批准 证书序号: 000430 期货相关业务许可证 中国证券监督管理委员会审查, $\frac{1}{2}$ 执行证券、 十号 会计师事务所 经最终 证书有效期至: 发证时 天衡会计师事务所(特殊普通合伙) 余瑞玉 $40$ 伙人: ILT 证书号: 经财政部、 特殊管理》

中华人民共和国国家工资行政管理户导力部