360 Security Technology Inc. — Audit Report / Information 2015

Oct 28, 2015

江南嘉捷电梯股份有限公司使用结余募集资金永久性补充流动资金的核查意见

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华泰联合证券有限责任公司关于江南嘉捷电梯股份有限公司

使用结余募集资金永久性补充流动资金的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为江南嘉捷电梯股份有 限公司（以下简称“江南嘉捷”或“公司”）2012 年首次公开发行股票的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定，对江南嘉捷单个募集资金投 资项目完工情况及使用结余募集资金补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：

一、 募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]2077 号”文核准，公司于2012 年1 月6 日，采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方 式，公开发行人民币普通股（A 股）5,600 万股，每股面值1.00 元，发行价为每股12.40 元，募集资金总额为694,400,000.00 元，扣除承销费和保荐费43,260,000.00 元后 的募集资金为651,140,000.00 元，另扣除审计费、律师费、股票登记费及信息披露费 等其他发行费用17,174,541.30 元后，公司募集资金净额为633,965,458.70 元。上述 事项经天衡会计师事务所有限公司验证，并于2012 年1 月11 日出具了天衡验字（2012） 00001 号《验资报告》。

二、募集资金管理情况

为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《上海证券交 易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定， 并结合公司实际情况，修订了《江南嘉捷电梯股份有限公司募集资金管理办法》，并 经公司2013 年度股东大会审议通过。

根据前述监管机构的规定以及《江南嘉捷电梯股份有限公司募集资金管理办法》 的要求，公司分别在中国建设银行股份有限公司苏州分行、中国银行股份有限公司苏

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州分行、中国农业银行股份有限公司苏州跨塘支行设立了募集资金专用账户，并于 2012 年2 月2 日和华泰联合证券分别与上述银行签订了《募集资金专户存储三方监管 协议》。

根据《江南嘉捷电梯股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金 采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监 督，保证专款专用。同时根据《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，公司（或 子公司）一次或12 个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过5000 万元或募集资 金总额的20%的，专户存储银行应及时通知保荐机构华泰联合证券，同时经公司授权 华泰联合证券指定的保荐代表人陈刚、贾红刚可以根据需要随时到专户银行查询、复 印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 截止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。

三、募集资金的使用及结余情况

截至2015 年9 月30 日，江南嘉捷用首次公开发行股票超募资金投资的“电扶梯、 停车设备的电子、电气控制零部件的研发和生产项目”已全部完成，募投项目资金使 用及结余情况如下：

单位：万元

	是否已变更项目 (含部分变更)	募集资金承诺投 资总额		截至期末累计投 入金额	专户结余资金金 额（含利息）
承诺投资项目			调整后投资总额
电扶梯、停车设 备的电子、电气 控制零部件的研 发和生产项目	否	27,910.00	27,910.00	16,742.89	14,319.82

四、募集资金项目结余的原因

1、公司上市后产品订单快速增长，重大核心部件（电子、电气零部件）生产能力 严重不足，为此公司提出使用超募资金增加建设电子、电气零部件的研发及生产工厂 项目，同时对部分现有生产设备进行更新和改造。

该项目的基础设施建设从2013 年开始，2014 年下半年试生产。项目基础设施的

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建设与原计划基本一致，在完成预定基础设施建设目标后节省了少部分资金；在项目 基础设施的建设过程中，公司迫切需要快速增加产品产能，因此加大对现有生产设备 进行更新和改造的力度以适应当时的状况，对原有设备的更新改造较采购全新设备节 省了部分资金；原项目计划中部分需要进口的设备，在项目实施时，已有性价比较高 的国内设备可以替代，在该部分设备采购上节省了较多资金，如日本松下贴片机，在 项目实施时，其设备已在国内建厂投产。

2、募集资金存放期间产生利息收入。

五、结余募集资金使用计划

公司“电扶梯、停车设备的电子、电气控制零部件的研发和生产项目”已建设完 毕，本着股东利益最大化的原则，将结余募集资金永久性补充流动资金有利于提高结 余募集资金使用效率，缓解公司因业务规模扩大而产生的流动资金压力，降低公司财 务费用，提高公司的盈利能力。通过永久补充流动资金，既满足了公司的流动资金需 求，又提高募集资金使用效率，从而提升公司的经济效益，实现公司与股东利益最大 化。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关要求：上市公司实际 募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久 补充流动资金或者归还银行贷款，但每12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额 的30%。公司拟将结余资金中的8,500 万元永久补充流动资金。

六、保荐机构核查意见

作为江南嘉捷首次公开发行股票的持续督导机构，华泰联合经核查后认为，江南 嘉捷本次将“电扶梯、停车设备的电子、电气控制零部件的研发和生产项目”部分结 余募集资金补充流动资金有利于公司降低财务成本，符合公司发展需要；同时，该事 项已由公司独立董事和监事会出具同意的意见，第三届董事会第二十次会议审议通过， 并将提交 2015 年第三次临时股东大会审议，相关程序符合中国证监会和上海证券交 易所的有关规定。

江南嘉捷电梯股份有限公司使用结余募集资金永久性补充流动资金的核查意见

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综上所述，华泰联合同意江南嘉捷将“电扶梯、停车设备的电子、电气控制零部 件的研发和生产项目”结余募集资金中的8,500 万元用于永久补充公司流动资金。

江南嘉捷电梯股份有限公司使用结余募集资金永久性补充流动资金的核查意见

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(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江南嘉捷电梯股份有限公司使用结 余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人(签字)： 陈 刚 贾 红 刚

华泰联合证券有限责任公司(公章) 2015 年 月 日