360 Security Technology Inc. — Audit Report / Information 2013

Mar 14, 2014

江南嘉捷电梯股份有限公司独立董事 关于公司限制性股票第一次解锁符合解锁条件的独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1 号-3 号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所 股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们作为 江南嘉捷电梯股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司限制性股 票激励计划首期激励股份第一次解锁符合解锁条件事项发表如下独立意见：

1、根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天衡审字（2014）00248 号”《审计报告》，2013 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后较低的 2 项财务指标：净利润为1.7168 亿元，加权平均净资产收益率为12.53%，符合《江 南嘉捷电梯股份有限公司限制性股票激励计划》（以下称“《激励计划》”）第7.1 条规定的限制性股票第一次解锁的公司业绩要求。

2、公司不存在下述情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行 为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他 情形，符合《激励计划》第7.3 条第（1）项条件。

3、本次解锁的68 名激励对象不存在下述情形：（1）最近3 年内被证券交易所 公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监 会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管 理人员情形的；（4）激励对象在本计划实施前一年度的绩效考核中不合格；（5） 公司独立董事、监事，符合《激励计划》第7.3 条第（2）项条件。

4、本次解锁的68 名激励对象在2013 年度绩效考核中全部合格，符合《江南嘉 捷电梯股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》对激励对象的考核要求。

5、公司对限制性股票第一次解锁的时间安排未违反有关法律、法规的规定，未 侵犯公司及全体股东的利益。

综上所述，我们同意公司董事会办理限制性股票第一次解锁的相关事宜。

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