360 Security Technology Inc. — Audit Report / Information 2013

Aug 21, 2013

江南嘉捷电梯股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项核查报告

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华泰联合证券有限责任公司关于江南嘉捷电梯股份有限公司

2013年上半年募集资金存放与使用情况专项核查报告

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为江南嘉捷电梯股份有 限公司（以下简称“江南嘉捷”或“公司”）2012 年首次公开发行股票的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法》及《上海证券交易所股票上市规则》，对江南嘉捷 在2013 年上半年度募集资 金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、 募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]2077 号”文核准，公司于2012 年1 月6 日，采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方 式，公开发行人民币普通股（A 股）5,600 万股，每股面值1.00 元，发行价为每股12.40 元，募集资金总额为694,400,000.00 元，扣除承销费和保荐费43,260,000.00 元后 的募集资金为651,140,000.00 元，另扣除审计费、律师费、股票登记费及信息披露费 等其他发行费用17,174,541.30 元后，公司募集资金净额为633,965,458.70 元。上述 事项经天衡会计师事务所有限公司验证，并于2012 年1 月11 日出具了天衡验字（2012） 00001 号《验资报告》。

截至2013 年6 月30 日，公司累计使用募集资金项目26,241.10 万元（包含置换 金额），尚未使用的募集资金余额38,459.40 万元（其中包含利息收入）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有

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关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理 办法》（以下简称《管理办法》），根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存 储，在银行设立募集资金专户，同华泰联合于2012 年2 月2 日分别与中国建设银行股 份有限公司苏州分行、中国银行股份有限公司苏州分行、中国农业银行股份有限公司 苏州跨塘支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集 资金时均按照相关规定履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2013 年6 月30 日，募集资金具体存放情况如下：

单位：万元

开户银行	银行账号	存储余额	对应募投项目
中国建设银行股份有限公司 苏州分行	3220***611	733.90	技术研发中心改造项目
	定期存单	2,480.00
中国银行股份有限公司苏州 分行	4624*785	1,008.92	扩建厂房电梯生产项目
	定期存单	6,067.97
中国农业银行股份有限公司 苏州跨塘支行	5504**886	7,602.58	电扶梯、停车设备的电子、 电气控制零部件的研发和 生产项目
	定期存单	20,566.03

三、2013年上半年度募集资金使用情况

截至2013 年6 月30 日，募集资金使用情况如下：

单位：万元

项目	金额
实际募集资金净额	63,396.55
减：部分闲置募集资金暂时补充流动资金	-
置换预先投入募集项目资金	18,747.79
直接投入募集项目资金	7,493.31
加：利息收入扣除手续费净额	1,303.95
募集资金专用账户年末余额	38,459.40

截至2013 年6 月30 日， 江南嘉捷募集资金专户余额为38,459.40 万元。

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（一）募集资金项目的进展情况，与募集资金投资计划进度的差异情况

募集资金使用情况对照表

截至2013 年6 月30 日 金额单位：万元

募集资金总额	63,396.55	63,396.55	63,396.55	63,396.55	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	1,707.99	1,707.99	1,707.99	1,707.99
变更用途的募集资金总额	-				已累计投入募集资金总额				26,241.10
变更用途的募集资金总额比例	-
承诺投资项目	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额	截至期末承 诺投入金额 （1）	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝ (2)-(1)	截至期末 投资进度 （%）(4)＝ (2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
1.扩建厂房电梯生产项目	否	31,067.97	31,067.97	31,067.97	373.23	24,451.44	-6,616.53	78.70%	2011 年12 月31 日	4,861.02	否	否
2.技术研发中心与改造项目	否	3,480.00	3,480.00		88.02	347.84			2013 年12 月31 日	——	不适用	否
3、电扶梯、停车设备的电子、 电气控制零部件的研发和生产 项目	否	27,910.00	27,910.00		1,246.74	1,441.82			2014 年下半年试生 产	——	不适用	否
合计		62,457.97	62,457.97	31,067.97	1,707.99	26,241.10	-6,616.53
未达到计划进度原因	1、扩建项目在整个项目的执行过程中严格采用了招标方式较好控制了整项工程的建设和设备采购成本，在不降低标准和质量的前提下节省了大 量资金；另外在已采购的设备实施过程中，利用设计创新和工艺改进，节约了部分设备的投入仍然达到预定产能的效果。 2、研发中心项目主要由于试验样机目前大部分部件由供应商提供，仍处于试验阶段，未达到付款状态。
项目可行性发生重大变化情况 说明	不适用
募集资金投资项目先期投入及 置换情况	2012 年3 月9 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司 以募集资金18,747.79 万元置换预先已投入募投项目扩建厂房电梯生产项目，全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了明确同意的意见。截 至2012 年12 月31 日止，公司已用募集资金置换预先已投入项目自筹资金18,747.79 万元。

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用闲置募集资金暂时补充流动 无 资金情况 2012 年6 月21 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投入电扶梯、停车设备的电子、电气控制零部件的研发 募集资金及超募资金的其他使 和生产项目》，公司使用超募集资金27,910.00 万元投入电扶梯、停车设备的电子、电气控制零部件的研发和生产项目，全体独立董事及保荐机 用情况 构均就上述事项发表了明确同意的意见。2012 年7 月11 日，上述议案经公司2012 年度第一次临时股东大会审议通过。

注：技术研发中心与改造项目、电扶梯、停车设备的电子、电气控制零部件的研发和生产项目的可行性研究报告中，仅披露建设期及年度或者项目总投资金额，未具体到截 至2013 年6 月30 日的具体投入情况，并且项目投入进度并不均匀，而且实际支付投入金额时往往滞后于项目的实际进度，因此上表未列示上述两个项目的“截至期末承诺投入 金额”信息。

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（二）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

2012 年3 月9 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金 置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金18,747.79 万元置换预先已投入募投项目扩建厂房电梯生产项目，全体独立董事及保荐机构均就 上述事项发表了明确同意的意见。截至2012 年12 月31 日止，公司已用募集资金置换 预先已投入项目自筹资金18,747.79 万元。

（三）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

无闲置募集资金补充流动资金的情况。

（四）超募资金的使用情况

2012 年6 月21 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分 超募资金投入电扶梯、停车设备的电子、电气控制零部件的研发和生产项目》，公司 使用超募集资金27,910.00 万元投入电扶梯、停车设备的电子、电气控制零部件的研 发和生产项目，全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了明确同意的意见。2012 年7 月11 日公司2012 年第一次临时股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式 进行表决并获得通过。

2013 年上半年度，该项目投入金额1,246.74 万元。截至2013 年6 月30 日，该 项目累计投入金额为1,441.82 万元。

（五）募集资金投向变更的情况

无募集资金投向变更的情况。

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四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

天衡会计师事务所有限责任公司未对《江南嘉捷股份有限公司关于2013 年上半年 度募集资金存放与使用情况的专项报告》出具鉴证意见。

五、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对江南 嘉捷募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容 包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关 报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人 员等相关人员沟通交流等。

六、保荐机构核查意见

经核查，江南嘉捷严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募 集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2013 年6 月30 日，江南嘉捷不存在变更募集资金用途、补充流动资金、改变实施地点等情形；募集 资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。 华泰联合对江南嘉捷在2013 年上半年度募集资金存放与使用情况无异议。

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