360 Security Technology Inc. — Audit Report / Information 2012

Aug 28, 2012

华泰联合证券关于江南嘉捷电梯股份有限公司

2012 年上半年募集资金存放和使用情况的专项核查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集 资金管理规定》等文件的要求，作为江南嘉捷电梯股份有限公司（以下简称“江南 嘉捷”或“公司”）公开发行股票的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司（以下 简称“华泰联合证券”）对江南嘉捷2012 年上半年募集资金的存放与使用情况进 行了核查，现将核查情况报告如下：

一、证券发行及募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011] 2077 号文核准，江南嘉捷电梯股 份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票56,000,000 股，发行价格 为每股人民币12.40元，本次发行募集资金总额计人民币694,400,000.00元，扣除 发行费用实际募集资金净额为人民币633,965,458.70元。天衡会计师事务所有限公 司已于2012 年1月11日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验， 并出具了天 衡验字（2012）00001号《验资报告》。

二、2012 年上半年募集资金使用金额及余额

公司本次公开发行股票募集资金净额633,965,458.70元。截至2012年6月30日 已累计使用募集资金237,786,993.78元，截至2012年6月30日募集资金余额 398,291,959.89元，其中，剩余募集资金396,178,464.92元，利息2,113,494.97元。 截至2012年6月30日，公司募集资金余额存储情况如下：

		单位金额：人民币元	单位金额：人民币元
银行名称	账号	金额	存储方式
中国建设银行股份有限公司苏州分行	3220***611	27,182,355.3	活期存款、定期存单
中国银行股份有限公司苏州分行	4624*785	82,679,567.18	活期存款、定期存单
中国农业银行股份有限公司苏州跨塘 支行	5504**886	288,430,037.41	活期存款、定期存单
合 计		398,291,959.89

三、募集资金管理情况

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为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券 法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，公司制订《募 集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。2011 年11 月21 日，公司2011 年第六次临时股东大会对《募集资金管理制度》进行了修订，进一步完善了内部控 制制度。

公司本次公开发行股票募集资金分别存放于董事会指定的三个银行专用账户。 2012 年2 月2 日，江南嘉捷及本次发行的保荐机构华泰联合证券有限责任公司已与 中国建设银行股份有限公司苏州分行、中国银行股份有限公司苏州分行、中国农业 银行股份有限公司苏州跨塘支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各 方的权利和义务。该监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致， 其主要内容已经公告披露。2012 年上半年公司严格执行《募集资金管理制度》、三 方监管协议以及相关证券监管法规，未发生违反相关规定及协议的情况。

2

四、本年度募集资金投资项目资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表

单位：万元

						单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额				63,396.55		本年度投入募集资金总额					23,778.70
变更用途的募集资金总额				0		已累计投入募集资金总额					23,778.70
变更用途的募集资金总额比例				0
承诺投资项目	已变更 项目，含 部分变 更（如 有）	募集资金承 诺投资总额	调整后 投资总 额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 (3)＝ (2)-(1)	截至期 末投入 进度（%） (4)＝ (2)/(1)	项目 达到 预定 可使 用状 态日 期	本年 度实 现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
扩建厂房电梯 生产项目	－	31,067.97	－	31,067.97	22,989.00	22,989.00	8078.97	74%	－	－	－	否
技术研发中心 与改造项目	－	3,480.00	－	3,480.00	789.70	789.70	2,690.30	22.7%	－	－	－	否
合计	—	34,547.97	－	34,547.97	23,778.70	23,778.70	10,769.27	－	—	－	—	—
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）
项目可行性发生重大变化的 情况说明					－
募集资金投资项目 先期投入及置换情况					天衡会计事务所有限公司出具的天衡专字（2012）00063 号《江南嘉捷电梯股份有限公 司募集资金投资项目先期使用自筹资金情况鉴证报告》，截止2011 年12 月31 日，本公司 以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额18,747.79万元。
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况					－
募集资金结余的金额及形成原因					截止2012 年6 月30 日，募集资金结余39,829.19 万元，其中：募集资金专户存款 余额为10,986.19 万元；超募资金专户存款余额为28,843 万元。
募集资金其他使用情况					－

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五、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

根据天衡会计事务所有限公司出具的天衡专字（2012）00063 号《江南嘉捷 电梯股份有限公司募集资金投资项目先期使用自筹资金情况鉴证报告》，截止 2011 年12 月31 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额 18,747.79 万元。

2012 年3 月9 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于以募集 资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以本次募集资金18,747.79 万元置换上述公司先期投入募集资金投资项目的自筹资金。

六、超额募集资金使用情况

截止2012 年6 月30 日，公司不存在使用超额募集资金的情况。

七、变更募集资金投资项目情况

2012 年上半年，江南嘉捷未发生变更募集资金投资项目的情况。

• 八、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见

经核查，华泰联合证券认为：江南嘉捷2012 年上半年募集资金的使用与存 放符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金 管理规定》以及公司《募集资金管理办法》等相关文件的规定，对募集资金进行 了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情 形，公司募集资金存放与使用合法合规。

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（此页无正文，为《华泰联合证券关于江南嘉捷电梯股份有限公司2012 年上半 年募集资金存放和使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

陈 刚 贾 红 刚

华泰联合证券有限责任公司 2012 年 8 月24 日

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