360 Security Technology Inc. — AGM Information 2022

Sep 23, 2022

公司代码：601360 公司简称：三六零

三六零安全科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料

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二〇二二年十月

目 录

会议议程 ................................................................. 2 注意事项 ................................................................. 3 议案一：关于变更注册地址及修订《公司章程》的议案 ......................... 5 议案二：关于拟出售参股公司股权暨关联交易的议案 ........................... 6 议案三：关于选举监事的议案 .............................................. 12

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会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

• 1、现场会议时间：2022 年 10 月 10 日 14:30

• 2、现场会议地点：北京市朝阳区酒仙桥路 6 号院 2 号楼 A 座一层报告厅

• 3、网络投票的系统、起止日期和投票时间

• （1）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

（2）网络投票起止时间：自 2022 年 10 月 10 日至 2022 年 10 月 10 日。采 用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会 召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投 票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议议程

• 1、主持人宣布 2022 年第一次临时股东大会开始；

• 2、宣读大会有关议案并审议；

• 3、股东发言、提问；

• 4、填写表决票并投票；

• 5、休会、计票监票；

• 6、宣布现场表决结果；

• 7、宣读股东大会决议；

• 8、宣读法律意见书；

• 9、签署股东大会决议；

10、现场会议结束。

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注意事项

一、本次股东大会按照法律、法规、有关规定和《三六零安全科技股份有限 公司章程》的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他 股东合法权益。

二、为严格落实北京市新型冠状病毒肺炎疫情防控的相关要求，公司鼓励和 建议股东及股东代表采取网络投票方式参与本次股东大会；拟现场出席本次股东 大会的股东及股东代表应于 2022 年 9 月 30 日下午 18:30 之前通过电话或传真的 方式送递出席回复并办理会议出席登记。现场参加会议的股东及股东代表务必持 有“北京健康宝”上“未见异常”状态的健康码并遵守相关单位、部门的其他防 疫要求进入会场。

参会股东及股东代表须携带身份证明（股东账户卡、身份证、加盖法人公章 的营业执照复印件等）、相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。

三、现场出席会议的股东及股东代表应于 2022 年 10 月 10 日下午 13:30 之 前到达北京朝阳区酒仙桥路 6 号院 2 号楼 A 座一层报告厅，进入会场前应采取 有效的防护措施，并配合会场要求接受体温监测、提供符合要求的健康码等相关 防疫工作，进入会场后进行签到登记，并在登记完毕后，在工作人员的引导下进 入会场安排的位置入座。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数 及所持有表决权的股份总数后，未登记的股东和股东代表无权参加会议表决。

四、本次股东大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。

五、本次股东大会对议案的表决采用记名投票方式。股东（包括股东代表和 受托人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份有一票表决权。

六、股东名称：法人股东填写单位全称，个人股东填写股东姓名。

七、股东对本次股东大会的议案表决，在每一议案对应的“同意”、“反 对”、“弃权”中任选一项，以在所选项对应的空格中打“√”为准，对于累积 投票的议案，按照累积投票的投票方式进行填写，未填、错填、字迹无法辨认的 表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果均

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计为“弃权”。表决结束后，请在“股东或股东代表签名”处签名。

八、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内会务人员。

九、现场表决统计期间，将安排股东代表计票，安排监事及公司律师监票， 并由监票人当场宣布现场表决结果，本次会议最终表决结果需由现场和网络表决 合并统计。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表 决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

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议案一：

三六零安全科技股份有限公司

关于变更注册地址及修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

一、变更注册地址情况

根据公司实际情况和经营发展需要，公司拟将注册地址由“天津华苑产业区 海泰西路 18 号北 2-501 工业孵化-1”变更为“天津市滨海高新区华苑产业区（环 外）海泰大道 20 号生产楼 A 栋 2 层 360 室”，变更后的注册地址以市场监督管 理部门核准内容为准。

二、修订《公司章程》情况

根据公司本次变更注册地址的情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体 内容如下：

内容如下：
修订前		修订后
第五条 公司住所：天津华苑产业 区海泰西路18号北2-501工业孵化-1 邮政编码：300384		第五条 公司住所：天津市滨海 高新区华苑产业区（环外）海泰大道 20号生产楼A栋2层360室 邮政编码：300000
		邮政编码：

除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款未发生变化。董事会同时提请 股东大会授权公司董事会及相关人员办理工商变更登记、备案等相关事项。本次 变更的内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门核准内容为准。

现提请各位股东及股东代表予以审议。

三六零安全科技股份有限公司董事会

2022 年 10 月

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议案二：

三六零安全科技股份有限公司

关于拟出售参股公司股权暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

一、关联交易概述

三六零于 2016 年 11 月以 1.58 亿美元的价格参股投资欧朋浏览器，希望通 过股权关系层面的合作使双方在互联网业务方面产生业务协同。然而，目前双方 的战略重心及主营业务均发生了较大变化。三六零已转型成为以数字安全为核心 的“互联网+安全”双轮驱动型主营业务的上市公司，同时根据公开信息显示， 欧朋浏览器也由投资初期的互联网浏览器服务提供商逐步向互联网信息分发平 台拓展。随着双方在企业经营战略方面的差异日趋扩大，且欧朋浏览器扣除非经 常性损益的利润水平自 2019 年起出现下滑趋势，为了进一步优化公司资产和业 务资源配置，加速回笼资金，集中资源聚焦既定的数字安全为核心的经营战略， 经公司管理层审慎讨论后，决定退出该笔投资。

鉴于公司持有欧朋浏览器的股权比例高达 20.30%，且欧朋浏览器在美股公 开市场的交易活跃度较低（2022 年以来日均换手率仅有 0.1%），公司不具备在二 级市场以合适的价格出售股票的可行性。

欧朋浏览器的控股股东持有比例高达 56.09%，具备欧朋浏览器股东大会的 绝对主导权，因此公司转让其持有欧朋浏览器 20.30%股权的最可能的潜在交易 对手为欧朋浏览器或其控股股东。

经公司长期寻找潜在交易对手后，公司全资子公司 Qifei 拟将其持有的参股 公司欧朋浏览器 46,750,000 股股票（截至 2022 年 6 月 30 日，约占欧朋浏览器 总股份的 20.30%）以 5.50 美元/ADS（1ADS=2 股）的价格由欧朋浏览器进行回 购，交易总价格为 128,562,500 美元（按照 2022 年 9 月 23 日中国人民银行汇率 折算，约合 898,909,000 元人民币）。本次交易完成后，公司将不再持有欧朋浏览 器股权。

公司第六届董事会第十一次会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过

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了本次交易，董事长周鸿祎先生作为关联董事回避表决，独立董事针对本次交易 发表了同意的事前认可意见及独立意见，保荐机构就本次交易发表了核查意见。 根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易制度》、《公司章程》 等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，与本次交易有利害关系的关 联人将回避表决。

截至本次关联交易（包括本次董事会审议的关联交易），过去 12 个月内公司 与同一关联方或不同关联方同类别的关联交易金额（不含日常关联交易）累计未 达到“3,000 万元以上且占公司 2021 年度经审计净资产绝对值 5%以上”。

二、关联方基本情况

（一）关联方关系介绍

因公司董事长、总经理周鸿祎先生同时担任欧朋浏览器董事，欧朋浏览器系 《上海证券交易所股票上市规则》所规定的关联法人，故本次交易构成关联交易。

（二）关联方基本情况

名称：Opera Limited

成立时间：2018 年 3 月 19 日

注册地：Cayman Islands

主要办公地址：Vitaminveien 4, 0485 Oslo, Norway

注册资本：50,000 美元

主营业务：基于浏览器业务的广告、搜索、信息内容分发

主要股东及持股比例：Kunlun Tech Limited (56.09%)、Qifei International Development Co. Limited (20.30%)

除本公告披露的关联交易和相关信息外，公司与欧朋浏览器之间不存在产 权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。欧朋浏览器依法存续且正 常经营，资信状况良好。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1.本次交易标的为公司全资子公司持有欧朋浏览器的股权，属于《上海证券 交易所股票上市规则》中向关联方出售资产。本次交易标的所有权清晰，不存在

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抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等 司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

2.公司于 2016 年 11 月以 1.58 亿美元的价格通过参股的方式获得欧朋浏览 器的 27.5%股权，经过多轮股权激励股份登记、增发、公开发售证券、回购股份 后，截至 2022 年 6 月 30 日，三六零持有欧朋浏览器约 20.30%股权。截至本公 告披露日，三六零持有欧朋浏览器的股权账面价值约为 2.01 亿美元。

（二）交易标的主要财务信息

截至 2021 年 12 月 31 日，欧朋浏览器总资产为 10.92 亿美元，净资产为 10.13 亿美元；2021 年度营业收入为 2.51 亿美元，净利润为-4,396.4 万美元；上述数据 已经审计。

截至 2022 年 6 月 30 日，欧朋浏览器总资产为 10.54 亿美元，净资产为 9.89 亿美元；2022 年第二季度营业收入为 7,783.4 万美元，净利润为-583.6 万美元； 2022 年半年度营业收入为 14,941.7 万美元，净利润为-1,527.1 万美元；上述数据 未经审计。

四、交易标的的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

鉴于公司持有欧朋浏览器的股权比例高达 20.30%，且欧朋浏览器在美股公 开市场的交易活跃度较低（2022 年以来日均换手率仅有 0.1%），经管理层讨论， 决定以协议转让的方式出售所持有的全部股权。公司综合考虑欧朋浏览器在美股 公开市场的股价走势后，确定本次交易的定价原则为：每股交易价格不低于本次 董事会召开日（北京时间）欧朋浏览器在美股公开市场的前 1 个交易日收盘价、 前 20 个交易日均价、前 60 个交易日均价的孰高价格。通过与包括欧朋浏览器在 内的潜在交易对手的友好协商，最终确定由欧朋浏览器以 5.50 美元/ADS（对应 2.75 美元/股）的价格回购公司持有的全部股权。

（二）定价合理性分析

欧朋浏览器为美股上市公司，本次交易价格为本次董事会召开日欧朋浏览器 在公开市场前 1 个交易日收盘价格的 136.48%、前 20 个交易日均价的 117.52%、

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前 60 个交易日均价的 113.17%。本次交易基于公司经营和发展战略考虑，交易 定价参考公开市场价格并经交易双方协商一致，该定价客观、公允、合理。

五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

• （一）合同主体：Qifei International Development Co.Limited、Opera Limited

• （二）交易价格：128,562,500 美元

• （三）支付方式：电汇

• （四）支付期限：收到股份（或其电子副本）后 15 个工作日内

• （五）先决条件

本次交易及协议的项下义务以股东方的股东大会批准为先决条件。

（六）股东（Qifei）声明与保证

• 1、股东被授权签署本协议；

• 2、股东有完成本次交易的合法权利、权力和授权；

3、股东是股份唯一、合法的拥有者，股份不存在任何留置权、质押、优先 否决、委托以及其他任何形式的权益或索赔；

4、交易完成后，欧朋浏览器将获得股份良好且可出售的不附带任何权利负 担的所有权；

5、股东在财务和商业方面有足够的专业知识和经验评估交易的价值及合理 性，且在充分理解合同条款及条件下完成交易，并愿意遵守合同条款和交易条件；

6、股东承认并理解，本协议是与欧朋浏览器签订的，股东与欧朋浏览器及 其关联公司之间存在固有的信息差异。根据其经验，股东了解由于欧朋浏览器与 股东之间的信息差异，股东可能面临的潜在劣势。尽管存在此类信息差异，股东 认为签订本协议并要求和完成购买是适当的，并且在此放弃其可能基于此类信息 差异或以任何方式与此类信息差异相关的任何索赔；

7、股东同意，除遵守本协议条款外，欧朋浏览器及其关联方、负责人、股 东、董事、高级职员、合伙人、员工、代理人或代表均不对股东及其关联公司、 负责人、股东、董事、合伙人、高级职员、代理人或代表承担任何责任；

8、为了本次交易，股东已仔细审查了欧朋浏览器截至 2021 财年的年度报告、 欧朋浏览器向美国证券交易委员会提交的所有公开文件、有关公司的其他公开信 息，以及所需的其他信息；

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• 9、除了协议中欧朋浏览器的陈述与保证外，股东是在不依赖欧朋浏览器的

• 任何陈述或保证的情况下自行决定本次交易；

10、欧朋浏览器及关联方、负责人、股东、合伙人、董事、高级职员、员工 和代理人未被要求或已向股东提供与股份有关的任何信息或建议，也未要求或希 望提供此类信息或建议；

11、股东同意并承诺，本次交易完成后，其将促使周鸿祎辞去欧朋浏览器董 事职务。

• （七）公司（欧朋浏览器）声明与保证

• 1、公司有权签署本协议；

• 2、公司有完成本次交易的合法权利、权力和授权；

• 3、公司有足够的合法资金完成本次交易；

• 4、公司不存在任何索赔、诉讼、仲裁、审计、违规通知、传唤或任何性质

• 的调查将阻止、禁止或以其他方式实质性延迟本协议项下的交易。 （八）协议的终止

本协议、股东和公司在本协议中的义务基于以下可在交割前终止：

• 1、在任何时候经股东和公司双方书面同意（根据适用法律和 SEC 规则）；

• 2、公司严重违反本协议的任何条款，而股东尚未豁免此类违约行为，由股

• 东提出终止；

• 3、如果股东严重违反本协议的任何条款，而公司尚未豁免此类违约行为，

• 由公司提出终止。

六、关联交易对上市公司的影响

公司于 2016 年 11 月以 1.58 亿美元的价格通过参股的方式获得欧朋浏览器 的 27.5%股权，经过多轮股权激励股份登记、增发、公开发售证券、回购股份后， 截至 2022 年 6 月 30 日，公司持有欧朋浏览器约 20.30%股权。公司以长期股权 投资权益法进行核算，截至本公告日，欧朋浏览器股权的账面价值约为 2.01 亿 美元，与出售价格的差额约为 7200 万美元（按照 2022 年 9 月 23 日中国人民银 行汇率折算，约合 5.03 亿元人民币），上述差额可能影响公司财务报表投资收益 科目，进而减少公司当期净利润，最终财务数据以公司经审计的财务报告为准。

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本次交易是公司基于经营和发展战略对投资业务布局进行的调整，有利于进 一步优化公司资产和业务资源配置，加快资金回笼，聚焦数字安全业务发展，符 合公司发展规划和长远利益。本次交易基于公司经营和发展战略考虑，并结合欧 朋浏览器经营情况、财务状况以及其股价在公开市场的总体表现作出的安排，交 易定价参考公开市场价格并经交易双方协商一致，本次交易定价合理、公允，不 存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不存在可能导致未来关联人对 公司形成潜在损害的情形。

现提请各位股东及股东代表予以审议。

三六零安全科技股份有限公司董事会

2022 年 10 月

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议案三：

三六零安全科技股份有限公司

关于选举监事的议案

各位股东及股东代表：

公司监事会于近期收到第六届监事会非职工代表监事、监事会主席邵晓燕女 士的书面辞职报告，为及时建立和规范公司监事会，保证公司正常运作，根据《公 司法》《公司章程》的有关规定，现提名管智鹏先生为公司第六届监事会非职工 代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第六届监事会届满之日止。

管智鹏先生符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规规定的关于监事任 职资格的相关要求。

现提请各位股东及股东代表予以审议。

三六零安全科技股份有限公司监事会 2022 年 10 月

附：管智鹏先生简历

管智鹏，男，1982 年出生，本科学历。2006 年 9 月-2008 年 3 月，任富士康 精密组件（北京）有限公司采购职务；2008 年 3 月-2011 年 9 月，任北京京港地 铁有限公司采购主管；2011 年 9 月-2012 年 7 月任百度在线网络技术（北京）有 限公司采购主管；2012 年 7 月至今，任北京鸿盈信息技术有限公司行政总监。

管智鹏先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5% 以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》规定不得担任监事的情形；未受 过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒；截至目前，管智鹏 先生未持有三六零股票。

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