360 Security Technology Inc. — AGM Information 2021

May 5, 2021

公司代码：601360 公司简称：三六零

三六零安全科技股份有限公司

2020 年年度股东大会会议资料

==> picture [237 x 67] intentionally omitted <==

二〇二一年五月

目 录

目录

会议议程 ................................................................. 3 注意事项 ................................................................. 4 议案一：关于公司2020 年年度报告及其摘要的议案 ............................ 6 议案二：关于公司2020 年度财务决算报告的议案 .............................. 7 议案三：关于公司2020 年度利润分配方案的议案 ............................. 11 议案四：关于公司2020 年度董事会工作报告的议案 ........................... 13 议案五：关于公司2020 年度董事薪酬的议案 .................................. 6 议案六：关于公司2021 年度日常关联交易预计的议案 .......................... 7 议案七：关于增加注册资本、变更经营范围及修订《公司章程》的议案 .......... 12 议案八：关于2021 年度为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案 . 15 议案九：关于公司2020 年度监事会工作报告的议案 ........................... 19 议案十：关于公司2020 年度监事薪酬的议案 ................................. 23 议案十一：关于公司董事会换届暨选举第六届董事会非独立董事的议案 .......... 24 议案十二：关于公司董事会换届暨选举第六届董事会独立董事的议案 ............ 27 议案十三：关于公司监事会换届暨选举第六届监事会非职工代表监事的议案 ...... 29 非审议事项：关于听取《公司2020 年度独立董事述职报告》的汇报 ............. 31

会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

• 1、现场会议时间：2021 年5 月12 日14:30

• 2、现场会议地点：北京市朝阳区酒仙桥路6 号院2 号楼A 座一层报告厅

• 3、网络投票的系统、起止日期和投票时间

• （1）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

（2）网络投票起止时间：自2021 年5 月12 日至2021 年5 月12 日。采用上海 证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票 时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

1、主持人宣布2020 年年度股东大会开始；

• 2、宣读大会有关议案并审议；

• 3、宣读本次会议的非审议事项；

• 4、股东发言、提问；

• 5、填写表决票并投票；

• 6、休会、计票监票；

• 7、宣布现场表决结果；

• 8、宣读股东大会决议；

• 9、宣读法律意见书；

10、签署股东大会决议；

11、现场会议结束。

注意事项

一、本次股东大会按照法律、法规、有关规定和《三六零安全科技股份有限公司 章程》的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法 权益。

二、为严格落实北京市新型冠状病毒肺炎疫情防控的相关要求，公司鼓励和建议 股东及股东代表采取网络投票方式参与本次股东大会；拟现场出席本次股东大会的股 东及股东代表应于2021 年5 月7 日下午18:30 之前通过电话或传真的方式送递出席 回复并办理会议出席登记。现场参加会议的股东及股东代表务必持有“北京健康宝” 上“未见异常”状态的健康码并遵守相关单位、部门的其他防疫要求进入会场。

参会股东及股东代表须携带身份证明（股东账户卡、身份证、加盖法人公章的营 业执照复印件等）、相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。

三、现场出席会议的股东及股东代表应于2021 年5 月12 日下午13:30 之前到达 北京朝阳区酒仙桥路6 号院2 号楼A 座一层报告厅，进入会场前应采取有效的防护措 施，并配合会场要求接受体温监测、提供符合要求的健康码等相关防疫工作，进入会 场后进行签到登记，并在登记完毕后，在工作人员的引导下进入会场安排的位置入座。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数 后，未登记的股东和股东代表无权参加会议表决。

四、本次股东大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。

五、本次股东大会对议案的表决采用记名投票方式。股东（包括股东代表和受托 人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票 表决权。

六、股东名称：法人股东填写单位全称，个人股东填写股东姓名。

七、股东对本次股东大会的议案表决，在每一议案对应的“同意”、“反对”、 “弃权”中任选一项，以在所选项对应的空格中打“√”为准，未填、错填、字迹无 法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结 果均计为“弃权”。表决结束后，请在“股东或股东代表签名”处签名。

八、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内会务人员。

九、现场表决统计期间，将安排股东代表计票，安排监事及公司律师监票，并由 监票人当场宣布现场表决结果，本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。 公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投 票的，以第一次投票结果为准。

议案一：

关于公司2020 年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，三六零安全科技股 份有限公司（以下简称“三六零”或“公司”）2020 年年度报告及2020 年年度报告 摘要已于2021 年4 月22 日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》以及上海 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，公司年度财务报告已经德勤华永 会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

现提请各位股东及股东代表予以审议。

三六零安全科技股份有限公司董事会

2021 年5 月

议案二：

关于公司2020 年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计，三六零安全科技股份有限公司 （以下简称“公司”或“三六零”）2020 年度财务决算情况如下： 一、概述

2020 年度公司实现营业收入11,614,731 千元、营业利润3,396,961 千元、利润 总额3,374,317 千元、归属于母公司所有者的净利润2,912,505 千元。截止至2020 年12 月31 日，公司的总资产为44,261,773 千元，归属于母公司所有者的净资产为 36,825,916 千元。

二、公司财务状况

1.资产状况

2020 年末，公司总资产人民币44,261,773 千元，同比增长31.14%。其中：流动 资产合计人民币30,442,063 千元，非流动资产合计人民币13,819,710 千元。 2.负债状况

2020 年末，公司负债总额为人民币7,504,261 千元，同比增长48.02%。其中： 流动负债为人民币7,237,698 千元，长期负债为人民币266,563 千元，公司资产负债 率为16.95%。

3.净资产状况

2020年末，归属于上市公司股东的净资产为人民币36,825,916千元，同比增长 28.31%。其中：股本人民币7,145,363千元，资本公积人民币10,380,465千元，其他 综合收益人民币2,757,197千元，盈余公积人民币611,027千元，未分配利润人民币 15,931,864千元。2020年末，少数股东权益为人民币(68,404)千元。

4.公司主要财务数据变动说明

2020 年度，公司财务数据及主要变动情况如下：

单位：千元

				单位：千元
项目名称	本期期末 数	上期期末 数	同比变 动比例 (%)	情况说明
货币资金	26,555,881	19,462,739	36.44	本期增加主要为非公开发行收到 募集资金人民币48.55 亿元及新 增银行短期借款人民币19.70 亿 元。
交易性金融资产	22,590	130,450	(82.68)	本期减少主要为理财产品到期赎 回。
预付款项	332,108	168,493	97.10	本期增加主要为安全业务预付款 增加。
其他应收款	217,544	384,029	(43.35)	本期减少主要为2019 年应收投 资处置款收回所致。
存货	406,581	278,103	46.20	本期增加主要为智能硬件收入增 长及产品品类增多，备货提升所 致。
合同资产	82,062		100.00	本期增加为执行新收入准则所 致。
一年内到期的非 流动资产	570,000		100.00	本期增加为一年内到期的债权投 资重分类所致。
债权投资	330,000	880,000	(62.50)	本期减少为一年内到期部分重分 类所致。
长期股权投资	4,652,238	3,427,193	35.74	本期增加主要为增加天津金城银 行投资。
其他权益工具投 资	4,239,239	3,040,410	39.43	本期增加主要为投资项目公允价 值增加及追加山石网科投资。
无形资产	631,479	333,969	89.08	本期增加主要为并购子公司增加 及新增采购无形资产。
商誉	1,709,711	1,092,114	56.55	本期增加主要为新增瀚思安信等 并购项目。
长期待摊费用	265,305	148,090	79.15	本期增加主要为引进新游戏的游 戏版权金增加。
递延所得税资产	41,889	3,695	1,033.67	本期增加主要为可抵扣暂时性差 异增加，导致递延所得税资产增 加。
短期借款	1,970,179		100.00	本期增加为新增银行短期借款。
预收款项		636,053	(100.00)	本期减少为执行新收入准则所 致。
合同负债	967,866		100.00	本期增加为执行新收入准则所 致。
其他流动负债	81,375	1,069	7,512.25	本期增加为执行新收入准则，将 原预收款项中增值税部分重分类 所致。
递延所得税负债	80,209	33,529	139.22	本期增加主要为应纳税暂时性差 异增加。

三、公司经营成果

1.营业收入

2020年度，公司实现营业收入人民币11,614,731千元，同比下降9.55%。其中， 主营业务收入为人民币11,596,376千元，同比下降9.63%。

下表列示了公司2020年度主营业务收入构成及各业务收入所占主营业务收入百 分比情况：

单位：千元

主营业务收入类型	本年发生额	占比
互联网广告及服务	7,512,419	64.78%
智能硬件	2,141,773	18.47%
互联网增值服务	1,134,216	9.78%
-游戏	1,062,217	9.16%
-其他	71,999	0.62%
安全及其他	807,968	6.97%
合计	11,596,376	100.00%

2.成本费用

2020年度，公司成本费用合计为人民币8,784,364千元，同比上升2.57%，总成本 费用率为75.63%。

下表列示了公司2020年度成本费用项目明细及各项目所占营业收入的百分比情 况：

单位：千元

成本费用项目	本年发生额	占比
营业成本	4,351,504	37.47%
销售费用	1,660,052	14.29%
管理费用	657,318	5.66%
研发费用	2,871,129	24.72%
财务费用	(755,639)	(6.51)%
合计	8,784,364	75.63%

3.盈利水平

2020年度，公司实现营业利润人民币3,396,961千元，同比下降52.75%；实现利 润总额人民币3,374,317千元，同比下降53.25%；实现归属于母公司股东的净利润人 民币2,912,505千元，同比下降51.30%。

4.现金流情况

2020年度，公司现金流量及主要变动情况说明如下：

单位：千元

				单位：千元
项目	本期金额	上期金额	同比增 减（%）	变动说明
经营活动产生的 现金流量净额	1,942,970	2,759,929	(29.60)	同比未发生较大变动。
投资活动产生的 现金流量净额	(3,131,705)	(4,119,882)	23.99	同比未发生较大变动。
筹资活动产生的 现金流量净额	6,427,649	(752,650)	954.00	本期增加主要为：1）非公开发行 收到募集资金人民币48.55亿元； 2）新增银行短期借款人民币 19.70 亿元；3）上期支付购买非 全资子公司少数股权款约人民币 3.90亿元。

5、主要财务指标

5、主要财务指标
主要财务指标	2020 年	2019 年	同比增减(%)
基本每股收益（元／股）	0.43	0.88	(51.14)
稀释每股收益（元／股）	0.43	0.88	(51.14)
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 ／股）	0.38	0.52	(26.92)
加权平均净资产收益率（%）	9.61	22.95	减少13.34个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 益率（%）	8.41	13.53	减少5.12 个百分点

以上详细数据请见德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务 报告出具的标准无保留意见的审计报告。

现提请各位股东及股东代表予以审议。

三六零安全科技股份有限公司董事会

2021 年5 月

议案三：

关于公司2020 年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

一、利润分配方案内容

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020 年合并报表归 属于上市公司股东的净利润为人民币291,250.5 万元。跟据财政部相关规定：编 制合并会计报表的公司，其利润分配应以母公司的可供分配的利润为依据。截至 2020 年末，公司母公司层面未分配利润为人民币368,010 万元。结合公司实际情 况，公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。 二、本年度不进行利润分配的情况说明

（一）上市公司所处行业情况及特点

根据证监会上市公司行业分类结果，三六零属于信息传输、软件和信息技术服务 业（I）门类中的互联网和相关服务大类。公司所处的互联网行业属于充分竞争行业， 市场竞争十分激烈，同行业公司通常需要持有较大金额的货币资金及现金等价物余额， 以保障公司的日常经营、核心业务的持续投入以及把握突发的业务机会。

（二）上市公司发展阶段及不进行利润分配的原因

首先，三六零经营业务种类较多，涉及网络安全、政企及城市安全、互联网广告、 互联网增值、智能硬件等多个细分行业，为继续保持在行业中的龙头地位，公司需要 紧跟技术发展趋势，不断加大业务和研发投入，进一步稳固自身核心竞争力。其次， 与公司针对个人用户开展的互联网相关服务业务不同，政企安全及城市安全业务的服 务对象为党政军企客户，安全项目的建设周期较长，资金占用率较高，回款速率有所 下降，需要配置较充足的渠道及销售服务人员支持。因此,公司战略实施及经营规划 均需要大量现金支持。

此外，公司目前股本较大、综合2020 年度可分配利润的总额来看，每股可分红 金额小，为了进一步提升对股东的长远回报，增强公司给予投资者长期、持续回报的 能力，公司拟将收益用于未来业务开展、市场开拓等方面。

（三）上市公司盈利水平、资金需求及留存未分配利润的确切用途

2020 年度，公司共实现营业收入1,161,473.1 万元；实现归属于上市公司股东的 净利润291,250.5 万元；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 254,676.7 万元。

2018 年5 月，公司公告了2018 年度非公开发行A 股股票预案，拟投资132.40 亿元建设360 大数据中心等九大募投项目，其中拟募集资金总额为107.93 亿元。上 述非公开发行股票申请已于2020 年4 月获得中国证监会核准批复，并于上海证券交 易所以每股人民币12.93 元/股的发行价格非公开发行381,308,030 股人民币普通股 (A 股)，非公开发行募集资金总额为人民币4,930,312,827.90 元，扣除不含增值税相 关发行费用合计人民币91,641,236.93 元后，募集资金净额为人民币

4,838,671,590.97 元。后期募投项目预计仍需投入不少于约人民币59 亿元的自筹资 金用于募投项目建设。

除募投项目投资之外，公司剩余留存未分配利润拟用于日常经营、安全技术研发、 政企安全及城市安全业务拓展、流动负债支付、产业链投资布局等较为明确的费用性 及资本性支出。

综上所述，公司董事会基于公司当前业务开展与未来发展的资金需求，在充分考 虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要、市场环境等因素，从全体股东的整体利益及 公司长期可持续发展角度出发，兼顾长期持续发展需要，本次2020 年度拟不再进行 利润分配，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。

现提请各位股东及股东代表予以审议。

三六零安全科技股份有限公司董事会

2021 年5 月

议案四：

关于公司2020 年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

一、经营情况讨论与分析

2020 年，是360 集团和品牌创立十五周年，十五年来，三六零始终深耕于网络安 全行业，培养和集聚了数千名顶级安全人才，具备了世界级的漏洞挖掘与攻防对抗能 力，积累了海量全网安全大数据以及数千件原创技术和核心技术发明专利，打造出一 套以“安全大脑”为核心的新一代网络安全能力体系，助力公司以系统思维构建体系 化顶层设计，以持续运营安全基础设施提升能力，向国家、城市、行业和企业提供专 业的安全服务及保障，助力数字时代国家大安全发展。

（一）国家及社会安全保障

2020 年，突如其来的新冠疫情给各行各业均带来一定的冲击与挑战，三六零积极 应对、严格防控，在利用创新技术手段开展经营管理工作的同时，充分发挥互联网公 司快速应变的特点，积极履行社会责任，捐赠资金物资，提供实时网络应急安全服务， 全力支持疫情防控工作。公司发起“百城战役”活动，携手行业伙伴，协同支持各地 政企单位共抗疫情；通过持续对外输出科技能力，为各地政企单位免费提供社区疫情 防控类、远程办公协作类、网络安保类产品及服务，其中，360 社区安全解决方案已 为全国上万个社区提供安全信息化服务部署；此外，公司旗下浏览器、导航等多款产 品迅速整合平台资源，推出疫情实时动态、同乘查询、在线文档等产品和应用解决方 案，助力各地政府、企业的复工复产，为经济复苏全力保驾护航。

2020 年，360 安全大脑共截获移动端新增恶意程序样本450 余万个，拦截钓鱼网 站攻击1006 亿次；手机卫士共为全国用户拦截恶意程序攻击约52.8 亿次，识别拦截 骚扰电话约224 亿次、垃圾短信约177 亿条。面对当前复杂严峻的网络安全形势，三 六零积极发挥自身技术优势，充分运用大数据思维和信息化手段，建立多维度智能反 诈平台，形成“数据共融”、“资源共享”的生态体系，有效打击勒索病毒、电信诈 骗和网络诈骗，维护社会及用户信息安全。报告期内，公司开启警企协作体系化建设，

完成天津、青岛、山东等多地反诈平台建设，为北京、上海、新疆、东营、鹤壁等十 余个省、市地区提供涉诈威胁情报支撑，向各地公安部门提供溯源研判、威胁情报支 撑等服务，协助破获涉网犯罪案件近千起，坚决维护网络空间安全和秩序。

作为国家网络安全保障的核心力量，三六零一直积极参与配合国家重大项目网络 安全保卫工作。2020 年度先后获评“工业信息安全应急服务支撑单位”、“山东省网 络安全应急服务支撑单位”。报告期内，360 圆满完成全国和地方两会、2020 年网络 安全检查、中国国际服务贸易交易会、中国国际进口博览会、中国国际警用装备博览 会等多次重大活动和关键信息基础设施保障，得到相关部门的高度认可。公司积极参 与各项安全态势报告和白皮书的编写及发布，报送威胁数据高达18 万余条，在配合 相关部门实现网络安全威胁监测、认定、处置的全流程闭环管理工作过程中，充分发 挥智库助力作用，荣获工信部“2020 年网络安全信息报送先进单位”。

（二）安全业务拓展

2020 年，公司正式设立“360 政企安全集团”，明确发力“政+企市场”，紧贴 国家、政府、城市、行业、企业用户的多维安全需求，以系统思维构建体系化顶层设 计，以持续运营安全基础设施提升能力，以云化服务公共赋能城市企业，助力数字时 代国家大安全发展。报告期内，360 政企安全集团荣获“2020 中国软件和信息服务业 年度领军企业”，凭借十余年来的积累，构建了以360 安全大脑为核心的新一代安全 能力体系，该体系接连服务于重庆、天津、青岛、鹤壁、上海、苏州、郑州、贵州等 全国多个地标城市的安全基础设施建设和运营，树立了标志性的城市级安全服务典范， 构建起以安全大脑为核心的协同防御体系，整体提升了国家、政府、城市应对数字时 代高级威胁的安全能力。

公司积极参与安全标准化建设，推动信创生态快速发展。报告期内，三六零参与 制定各类安全标准150 余项，涵盖IoT、移动终端、个人信息保护、AI、大数据等众 多领域，涉及手机卫士、汽车安全、态势感知、网络靶场等30 余项产品业务。公司 利用自身研发创新优势，深入参与信创项目，全面推动产业链安全合作、互认适配， 已完成与麒麟、统信、龙芯、兆芯、飞腾、浪潮、华为鲲鹏、同方有云等多家主流平 台厂商的适配工作。公司两项安全成果——“基于信创浏览器的安全解决方案”与“信 创终端安全防护解决方案”两项安全成果获评首批信息技术应用创新安全优秀解决方 案。积极融合信创场景打造龙头产品的同时，三六零也与其他信创产业生态伙伴建立 了紧密的合作关系。报告期内，360 联合多家厂商共同发布“信创国密根证书计划”，

共建共享信创SM2 国密根证书库，推动国密数字证书体系进一步发展。公司还加入了 北京、天津、广东、山西、湖南、江苏、四川等多地的信创联盟及相关行业协会，携 手生态伙伴共同推动我国信创产业高速发展。

（三）投融资业务进展

2020 年4 月，公司取得证监会《关于核准三六零安全科技股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2020]656 号），相关发行工作已于2020 年12 月启动， 共发行人民币普通股381,308,030 股，募集资金人民币49.30 亿元。通过本次非公开 发行，公司引入了十余家战略型投资人，股东结构得以进一步改善，相关募集资金后 续将对三六零的研发投入、技术创新、业务发展提供有力支持。

报告期内，公司围绕大安全战略，积极开展投资并购业务，多维度拓展了三六零 在垂直领域的业务服务能力。在政企信息化数字化领域，公司全资收购了企业文件管 理与协作SaaS 服务商——亿方云，以及企业级协同通讯平台厂商——织语，为布局 智慧办公及即时通讯领域、深化政企协同办公新生态打下良好基础；通过全资收购瀚 思安信，三六零在态势感知、政企安全体系和能力框架建设等方面的能力得以进一步 完善；报告期内，公司战略投资入股天津金城银行，力争实现互联网科技与金融产业 的深度融合、协调发展；报告期末，公司增持专注于企业级网络安全产品研发的科创 板上市公司——山石网科，成为其相对第二大股东，双方后续将加强在网络安全领域 的优势互补、协同合作。通过投资并购方式，三六零的品牌、资源、技术、数据可有 效向生态伙伴开放和赋能，在扩展公司大安全生态布局的同时，进一步推动网络安全 企业由各自为战转向协同防御，推进国内安全产业生态发展和壮大，实现更加智能化、 整体化的国家网络安全防御体系。

二、报告期内主要经营情况

截至报告期末，公司总资产达人民币442.62 亿元，同比增长31.14%，其中归属 于母公司所有者权益合计为人民币368.26 亿元，同比增长28.31%。公司全年共实现 营业收入人民币116.15 亿元，同比下降9.55%，其中互联网广告及服务收入为人民币 75.12 亿元，同比下降22.75%；智能硬件业务收入为人民币21.42 亿元，同比增长 27.77%；互联网增值服务收入为人民币11.34 亿元，同比增长18.41%；安全及其他业 务收入为8.08 亿元，同比增长70.73%。2020 年度，公司营业总成本为人民币88.29

亿元，同比增长0.92%。报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润人民币29.13 亿元，同比下降51.30%。

2020 年度，公司全资子公司三六零科技实现扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润人民币35.67 亿元，2017 年度至2020 年度业绩承诺期间内，累计实现 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润人民币137.52 亿元，较累计承诺 净利润数超额人民币7.02 亿元，重大资产重组相关业绩承诺已完成。

(一) 主营业务分析

1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:千元 币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	11,614,731	12,841,095	(9.55)
营业成本	4,351,504	4,448,808	(2.19)
销售费用	1,660,052	1,486,002	11.71
管理费用	657,318	697,894	(5.81)
研发费用	2,871,129	2,528,171	13.57
财务费用	(755,639)	(596,484)	(26.68)
经营活动产生的现金流量净额	1,942,970	2,759,929	(29.60)
投资活动产生的现金流量净额	(3,131,705)	(4,119,882)	23.99
筹资活动产生的现金流量净额	6,427,649	(752,650)	954.00

报告期内，公司利润表及现金流量表出现较大幅度变动的科目及其变动原因如下： 筹资活动产生的现金流量净额同比出现大幅度增加主要由于：1）非公开发行收 到募集资金人民币48.55 亿元；2）新增银行短期借款人民币19.70 亿元；3）上期支 付购买非全资子公司少数股权款约人民币3.90 亿元。

2. 收入和成本分析

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

		单位:千元 币种:人民币	单位:千元 币种:人民币	单位:千元 币种:人民币	单位:千元 币种:人民币	单位:千元 币种:人民币
		主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利 率（%）	营业收入 比上年增 减（%）	营业成本 比上年增 减（%）	毛利率比 上年增减 （%）
互联网广告及服务	7,512,419	2,246,229	70.10	(22.75)	(17.50)	减少1.90 个百分点
智能硬件	2,141,773	1,748,690	18.35	27.77	22.71	增加3.37 个百分点
互联网增值服务	1,134,216	160,319	85.87	18.41	1.84	增加2.30 个百分点
- 游戏	1,062,217	159,819	84.95	10.98	1.59	增加1.39 个百分点

- 其他	71,999	500	99.31	9,373.55	390.20	增加12.73 个百分点
安全及其他	807,968	196,266	75.71	70.73	36.76	增加6.04 个百分点
主营业务合计	11,596,376	4,351,504	62.48	(9.63)	(2.19)	减少2.85 个百分点
		主营业务分地区情况
分地区	营业收入	营业成本	毛利 率（%）	营业收入 比上年增 减（%）	营业成本 比上年增 减（%）	毛利率比 上年增减 （%）
来源于中国境内的 对外交易	11,321,249	4,243,231	62.52	(9.11)	(1.73)	减少2.81 个百分点
来源于境外的对外 交易	275,127	108,273	60.65	(26.74)	(17.17)	减少4.54 个百分点
主营业务合计	11,596,376	4,351,504	62.48	(9.63)	(2.19)	减少2.85 个百分点

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 1）互联网广告及服务

2020 年，受年初突发新冠疫情的影响，宏观经济形势面临较为严峻的挑战，互联 网广告投放预算进一步削减，广告市场竞争激烈，公司经营计划的推进和落地进度受 到一定阻力，致使公司经营业绩较上年同期有所下降。报告期内，三六零实现互联网 广告及服务收入人民币75.12 亿元，同比下降约22.75%，毛利率水平基本与去年持平。 面对复杂的市场环境和激烈的行业竞争，公司积极尝试业务创新及转型，采用多种策 略和形式继续稳固自身在PC 端、移动端和竞价广告市场的优势地位，自第二季度起 营业收入逐渐恢复，第三四季度环比增长较为显著，报告期内主要完成了以下工作： A.升级产品业务，推进平台转型

报告期内，公司商业化品牌全面升级为“360 智慧商业”之后，商业化产品、业 务不断升级，上线PC、APP、WAP 三端服务，业务布局能够满足企业初创期、成长期、 成熟期到发展第二曲线等不同阶段的核心需求，其全场景产品布局跨平台、跨场景、 跨设备融合，能够从内容、服务层面为用户打造连贯、流畅的全场景使用体验，多维 度赋能企业发展，全面升级为全场景智慧商业服务平台。未来360 智慧商业将依托覆 盖用户全场景的互联网产品，为企业提供全生命周期服务。通过智能营销、企业服务、 创新平台等多元业务布局，满足多维增长需求，全面连接用户与企业，打造共生共赢 的智慧商业生态。

B.尝试挖掘新的业务增长点，精准匹配用户需求

为应对市场变化，公司持续积极创新及尝试不同广告服务形式，尝试挖掘新的业 务增长点。为匹配客户不断提升的商业需求及增加客户粘性，商业化业务不断创新广 告形式，在用户浏览与搜索等场景中推送更加个性化的商业服务与内容，进一步缩短 用户与客户的连接路径，形成商业价值与用户价值的有机融合，保障并提升客户的广 告效果，精准匹配用户需求和客户广告宣传，为客户提供更有效的广告服务。

C.加大重点行业拓展，持续扩展客户规模

为应对疫情带来的影响，拓展客户规模，报告期内公司在零售、教育、网络服务、 旅游等头部重点行业加大政策支持，且不断加大对中小企业的扶持与帮助。以在线办 公为例，针对报告期内该行业线上业务爆发式增长的新周期，360 搜索助推客户实现 曝光量、咨询量的明显增加，营销效果显著提升，得到行业内知名客户的重点关注。 360 智慧商业企业服务中心整合公司内外部资源，深入打通各行业及其上下游产业， 为中小企业提供营销服务、信用服务、品牌建设、人才培养、融资支持、网络安全等 全生命周期服务。

2）IoT 智能硬件业务

数字化目前已成为中国未来发展的主旋律，随着人工智能技术日趋成熟，5G 商用 全面开启，物联网成为业界公认的继互联网和移动互联网之后的新机遇。发展以“安 全”为核心的智慧生活业务是三六零核心发展战略之一，经过数年的探索和积累，公 司的智能硬件业务布局已较为成熟，产品品类日趋多元，部分产品的市场占有率稳居 行业前列。报告期内，公司智能硬件业务实现收入人民币21.42 亿元，同比增长27.77%， 业绩增长主要得益于：

A.产品力、市场占有率持续提升

三六零智能硬件业务包含行车安全、家庭防火墙、儿童产品、家庭安防、智能生 活等多项较为成熟的品类，在售自研及生态合作产品上百种，形成了以“安全”为核 心的IoT 产品矩阵，并通过智慧生活品牌理念，进一步推动360 智能家庭安防体系不 断完善，从而使产品的市场占有率稳步提升。2020 年，三六零在产品研发、创新能力 方面加大投入，并对主流智能硬件品类均进行了改版升级。

B.进一步拓宽运营商销售渠道，带动其他线下业务增长

2020 年度，除传统的自营商城、天猫、京东、苏宁、拼多多等主流线上渠道外， 公司进一步拓宽了三大运营商的销售渠道，三六零的产品组已覆盖家庭安全、生活服 务、通信出行等多个领域。报告期内，360 智慧生活集团与中国移动正式达成智慧家

庭生态战略合作，双方充分发挥各自所长，实现优势互补；360 智慧生活集团正式加 入中国电信发布的“翼起智家行动计划”，全面保障智慧家庭的安全。运营商渠道的 进一步拓展，对其他线下销售业务的开展也起到了正向的促进作用。

C.正式开启海外市场，加大对平台、渠道的搭建的投入力度

自2020 年起，公司积极拓展海外市场机会，发布定制化产品，聚焦优势区域， 需求突破点，重点着力于在俄罗斯、欧洲、美国等国家和地区线上、线下平台、渠道 的搭建工作，提高产品质量的同时，也吸引了更广阔的用户群体。将中国制造、中国 创新的优质产品销售到海外，提升了公司智能硬件品牌的国际知名度，同步也带动了 国内市场的产品升级与销售。

D.深挖增值服务，云存储和商业化能力不断提升

凭借业界领先的产品安全性和稳定性，360 智能硬件产品的用户规模及复购率水 平快速提升，公司继续实践IoT 硬件+增值服务的商业模式，在销售产品的同时为用 户提供包括云服务、社区服务、内容服务在内的多项增值业务。此外，公司积极调整 业务流程，大力发展使用稳定性好、安全性高的云存储业务，以满足大数据、人工智 能、物联网背景下的数据传输、处理、存储、分发等需求，后续随着公司增值服务持 续改进，用户规模及粘性的不断提高，基于IoT 产品的其他商业化能力也将不断开发 及增强。

3）互联网增值服务

2020 年度，国内游戏市场收入规模保持稳定增长态势，用户整体规模略有增长， 市场竞争仍日益激烈。受新冠肺炎疫情影响，在线娱乐需求被放大，游戏产业规模继 续提升，但仍呈现向头部企业集中的趋势。针对市场变化，公司在继续坚持推进“联 运+发行”一体化转型的同时，积极拓展休闲游戏及海外市场，力求实现内容精品化 及运营精细化。公司以游戏为代表的互联网增值业务收入为人民币11.34 亿元，同比 增长18.41%。报告期内，各项业务的开展情况如下：

手游业务团队积极调整组织架构，持续增强产品内容方面的竞争力，着力孵化细 分领域的精品IP，优质独代产品的发行速度显著提升；在秉承精细化运营策略的同时， 加大对外部优质渠道的资源引入及新媒体领域的投放推广，启用联合发行模式，对拓 展用户规模、增强品牌影响力起到了良好的促进作用。

页游业务持续保持国内市场龙头地位，用户规模保持稳健增长，PC 游戏大厅完成 升级改版，从工具型应用向内容型应用过渡。通过主动筛选优质游戏和投放渠道，进 一步优化运营效率，加强研运一体、深度合作，持续带来多元化创新的页游新品。

端游业务方面，公司凭借自身在PC 端的影响力以及在发行和运营长线产品方面 的独特优势，健全发行体系，积极引入海内外高品质游戏，提升公司在PC 端的游戏 业务营业能力，拉动游戏用户池积累，带动多线业务共同发展。

在跨端业务方面，从数量、质量的提升，品类和形态的拓展，大厅业务形态变化 三个层面加强对PC 端与移动端的联动业务；在创新业务方面，公司加强研发能力建 设，在H5、休闲游戏等领域多方向拓展，努力提升产品多元化。

4）安全及其他业务

2020 年度，公司政企安全战略再升级，更加明确发力“政+企市场”，相关业务 取得突破性进展。公司秉承“大安全”战略思想，以“360 安全大脑”为核心为中国 政企客户提升网络安全防护能力，全力推动中国网络安全行业由传统的合规驱动向实 战驱动和效果驱动升级，为国家、城市的数字化转型提供有力保障。报告期内，公司 安全及其他业务主要涵盖政企安全、技术服务、托管服务、云/云盘服务等业务，伴 随原有项目的落地验收，及多地安全大脑项目的中标及业务开展，相关收入规模显著 提升，共实现安全及其他业务收入人民币8.08 亿元，同比增长70.73%，其中增量主 要来源于政企安全业务。

报告期内，公司先后中标多地安全大脑项目，以“360 安全大脑”为核心的新一 代网络安全能力体系在重庆、天津、青岛、鹤壁、上海、苏州、郑州、贵州、珠海等 地区相继落地，其中360 重庆安全大脑基地项目、天津市应急管理信息化系统（一期） 项目均已顺利验收，成为标志性的“国家级”安全服务案例，开创了智慧城市安全运 营典型标杆。360 政企安全集团也成功荣获“2020 中国数字政府领军企业及优秀服务 商”、“中国智慧城市安全运营中心技术服务提供商”等众多奖项，持续为国家、城 市、行业、企业提供“国家级”安全解决方案。

公司持续投入研发，在APT 研究、AI 流量检测及工业互联网和车联网安全领域不 断探索及研究，基于统一感知和整体协防的理念，为客户提供本地安全大脑部署、安 全基础设施平台建设、终端安全、云安全、流量安全、工业互联网和车联网安全等多 维产品，以及模拟对抗、重保服务、安全培训、应急响应、咨询规划等一系列服务。

此外，三六零积极推动对外合作，与华为、奔驰、易华录、中汽研、蓝凌软件、 天津鲲鹏、中移物联网、九州通、深智城、优世联合、大唐高鸿等各界领先企业达成 多项合作。未来，公司将继续发挥在网络攻防、漏洞挖掘和安全大数据方面的核心竞 争优势，为合作伙伴提供安全保障，并通过投资、并购等外延方式，布局更多网络安 全领域，全力打造“大安全”生态。

(2). 成本分析表

单位：千元

			分行业情况	分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占 总成本 比例(%)	上年同期 金额	上年同 期占总 成本比 例(%)	本期金额较 上年同期变 动比例(%)	情况 说明
互联网广 告及服务	流量采购分成 款、带宽租赁 费及折旧等	2,246,229	51.62	2,722,776	61.20	(17.50)
智能硬件	产品销售成本	1,748,690	40.19	1,425,089	32.03	22.71
互联网增 值服务	——	160,319	3.68	157,427	3.54	1.84
- 游戏	流量采购分成 款、游戏版权 费等	159,819	3.67	157,325	3.54	1.59
-其他		500	0.01	102		390.20
安全及其 他	软硬件设备采 购、带宽租赁 费及折旧等	196,266	4.51	143,516	3.23	36.76

成本分析其他情况说明

• 1）互联网广告及服务业务的成本下降主要由于公司在报告期内积极进行成本控

• 制，开展精细化运营所致，在实现推广效率提升的同时，确保流量采购相关成本同比 进一步缩减。

• 2）智能硬件产品的成本增长主要由产品销量及销售收入大幅提升导致。

• 3）安全及其他业务的成本增长主要由于报告期内政企安全业务拓展所致。

(3). 主要销售客户及主要供应商情况

• 前五名客户销售额264,460 万元，占年度销售总额22.77%；其中前五名客户销售

• 额中关联方销售额0 万元，占年度销售总额0%。

• 前五名供应商采购额170,450 万元，占年度采购总额33.93%；其中前五名供应商

• 采购额中关联方采购额0 万元，占年度采购总额0%。

3. 费用

单位：千元

				单位：千元
项目	本期金额	上期金额	本期比上年同期 增减（%）	情况说明
销售费用	1,660,052	1,486,002	11.71	同比未发生较大变动
管理费用	657,318	697,894	(5.81)	同比未发生较大变动
研发费用	2,871,129	2,528,171	13.57	同比未发生较大变动
财务费用	(755,639)	(596,484)	(26.68)	同比未发生较大变动

4. 研发投入

(1). 研发投入情况表

单位：千元

	单位：千元
本期费用化研发投入	2,871,129
本期资本化研发投入
研发投入合计	2,871,129
研发投入总额占营业收入比例（%）	24.72
公司研发人员的数量	4,146
研发人员数量占公司总人数的比例（%）	62.45
研发投入资本化的比重（%）

5. 现金流

单位：千元

项目	本期金额	上期金额	本期比上 年同期增 减（%）	情况说明
经营活动产生的 现金流量净额	1,942,970	2,759,929	(29.60)	同比未发生较大变动。
投资活动产生的 现金流量净额	(3,131,705)	(4,119,882)	23.99	同比未发生较大变动。
筹资活动产生的 现金流量净额	6,427,649	(752,650)	954.00	本期增加主要为：1）非公开发行 收到募集资金人民币48.55 亿元； 2）新增银行短期借款人民币 19.70 亿元；3）上期支付购买非 全资子公司少数股权款约人民币 3.90亿元。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

单位：千元

					单位：千元
项目	本期金额	上期金额	变动金额	变动比例	变动原因
投资收益	539,079	3,026,685	(2,487,606)	-82.19%	本期减少主要为上期转让奇 安信股权所致。

(三) 资产、负债情况分析

1. 资产及负债状况

单位：千元

						单位：千元
项目名称	本期期末数	本期期末数 占总资产的 比例（%）	上期期末数	上期期末数 占总资产的 比例（%）	本期期末金额 较上期期末变 动比例（%）	情况说明
货币资金	26,555,881	60.00	19,462,739	57.66	36.44	本期增加主要为非公开发行收到募集资金 人民币48.55 亿及新增银行短期借款人民币 19.70亿所致。
交易性金融资产	22,590	0.05	130,450	0.39	(82.68)	本期减少主要为理财产品到期赎回所致。
预付款项	332,108	0.75	168,493	0.50	97.10	本期增加主要为安全业务预付款增加所致。
其他应收款	217,544	0.49	384,029	1.14	(43.35)	本期减少主要为2019 年应收投资处置款收 回所致。
存货	406,581	0.92	278,103	0.82	46.20	本期增加主要为智能硬件收入增长及产品 品类增多，备货提升所致。
合同资产	82,062	0.19			100.00	本期增加为执行新收入准则所致。
一年内到期的非流动资产	570,000	1.29			100.00	本期增加为一年内到期的债权投资重分类 所致。
债权投资	330,000	0.75	880,000	2.61	(62.50)	本期减少为一年内到期部分重分类所致。
长期股权投资	4,652,238	10.51	3,427,193	10.15	35.74	本期增加主要为增加天津金城银行投资所 致。
其他权益工具投资	4,239,239	9.58	3,040,410	9.01	39.43	本期增加主要为投资项目公允价值增加及 追加山石网科投资所致。
无形资产	631,479	1.43	333,969	0.99	89.08	本期增加主要为并购子公司增加及新增采 购无形资产所致。
商誉	1,709,711	3.86	1,092,114	3.24	56.55	本期增加主要为新增瀚思安信等并购项目 所致。
长期待摊费用	265,305	0.60	148,090	0.44	79.15	本期增加主要为引进新游戏的游戏版权金 增加所致。
递延所得税资产	41,889	0.09	3,695	0.01	1,033.67	本期增加主要为可抵扣暂时性差异增加，导

项目名称	本期期末数	本期期末数 占总资产的 比例（%）	上期期末数	上期期末数 占总资产的 比例（%）	本期期末金额 较上期期末变 动比例（%）	情况说明
						致递延所得税资产增加。
短期借款	1,970,179	4.45			100.00	本期增加为新增银行短期借款。
预收款项			636,053	1.88	(100.00)	本期减少为执行新收入准则所致。
合同负债	967,866	2.19			100.00	本期增加为执行新收入准则所致。
其他流动负债	81,375	0.18	1,069		7,512.25	本期增加为执行新收入准则，将原预收款项 中增值税部分重分类所致。
递延所得税负债	80,209	0.18	33,529	0.10	139.22	本期增加主要为应纳税暂时性差异增加所 致。

2. 截至报告期末主要资产受限情况

单位：千元

		单位：千元
项目	2020年12月31日	受限原因
货币资金	3,405,584	主要为因开通法人账户透支业务及商业承兑汇票保兑保贴业 务，而质押给银行的定期存款以及为签订项目履约保函而存入 银行保证金账户的资金。
合计	3,405,584

(四) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

本集团长期股权投资期末余额为人民币465,224 万元，占总资产10.51%，与上年 年末相比增加人民币122,505 万元，变动幅度为35.74%。本集团其他权益工具投资期 末余额为人民币423,924 万元，占总资产9.58%，与上年年末相比增加人民币119,883 万元，变动幅度39.43%，本集团其他非流动金融资产期末余额为人民币60,590 万元， 占总资产1.37%。报告期内，公司对外股权投资的具体情况详见“第十一节 财务报告” 之“七 合并财务报表项目注释”中关于长期股权投资、其他权益工具投资和其他非 流动金融资产的相关内容。

(1) 重大的股权投资

2020 年6 月，公司分别召开第五届董事会第十八次会议、2020 年第二次临时股 东大会，审议通过了《关于投资入股天津金城银行股份有限公司的议案》，公司按照 1.42388 元/股的交易价格，受让天津金城银行5 名原发起股东合计持有的90,000 万 股股份，交易金额合计为人民币128,149.20 万元，交易完成后公司直接持有天津金 城银行30%的股份，成为其第一大股东。

(2) 以公允价值计量的金融资产

单位：千元

							单位：千元
序 号	项目	最初投资成 本	本期购 入金额	本期售 出金额	本期公允价 值变动损益	计入权益的 累计公允价 值变动	期末账面价 值
1	交易性金融资 产	22,590	63,330	171,190			22,590
2	其他权益工具 投资	1,374,291	467,778	223,587		3,171,825	4,239,239
3	其他非流动金 融资产	369,824	37,947	875	72,461		605,903
合计		1,766,705	569,055	395,652	72,461	3,171,825	4,867,732

(五) 主要控股参股公司分析

单位：千元

								单位：千元
	序 号	公司名称	公司类型	主营业务	注册资本	总资产	净资产	净利润
主要 子公 司	1	三六零科技集团有限公司	有限责任公司（法人独资）	互联网广告及服务、技 术开发及服务	2,000,000	22,767,736	19,425,162	5,106,834
	2	三六零智慧科技(天津)有限公 司	有限责任公司(法人独资)	城市安全、技术开发及 服务	200,000	582,771	541,307	(14,699)
	3	天津三六零安服科技有限公司	有限责任公司(法人独资)	网络安全、技术开发及 服务	100,000	986,077	859,951	(35,210)
	4	北京奇虎科技有限公司	有限责任公司（法人独资）	互联网广告及服务、技 术开发及服务	500,000	10,716,108	5,723,432	71,800
	5	北京世界星辉科技有限责任公 司	有限责任公司（法人独资）	互联网增值服务	10,000	2,085,128	727,728	174,602
	6	北京奇虎360科技有限公司	有限责任公司（法人独资）	技术开发及服务	6,500		(135)	(19)
	7	深圳市奇虎智能科技有限公司	有限责任公司（自然人投资 或控股的法人独资）	智能硬件研发及销售	100,000	1,605,426	208,130	7,360
	8	北京鸿腾智能科技有限公司（曾 用名：北京奇虎测腾科技有限公 司）	有限责任公司（法人独资）	网络安全、技术开发及 服务	30,000	1,766,798	(932,831)	(857,024)
	9	北京鑫富恒通科技有限公司	有限责任公司（法人独资）	技术开发及服务	500	499,391	498,254	21,637
	10	北京远图科技有限公司	有限责任公司（法人独资）	技术开发及服务	2,600	747,191	133,841	(6,013)
	11	奇逸软件（北京）有限公司	有限责任公司（法人独资）	互联网增值服务	6,000	569,896	4,223	(68)
	12	Qisi (HK) Technology Co. Limited		投资管理	50（千美元）	30,165	(81)	31
	13	True Thrive Limited		投资管理	10,000,000 （千美元）	5,053,553	4,629,500	(6,701)
其他 重要 子公 司	1	北京奇宝科技有限公司	其他有限责任公司	智能硬件研发及销售	11,245	204,905	37,278	(69,705)
	2	深圳奇虎健安智能科技有限公 司	有限责任公司（自然人投 资或控股的法人独资）	智能硬件研发及销售	10,000	639,976	(88,503)	(14,146)
	3	天津奇睿天成股权投资中心（有 限合伙）	有限合伙企业	投资管理		1,053,365	(35,550)	(29,948)

	序 号	公司名称	公司类型	主营业务	注册资本	总资产	净资产	净利润
	4	深圳市奇付通科技有限公司	有限责任公司（自然人投资 或控股的法人独资）	技术开发及服务	100,000	158,391	106,584	(36,922)
	5	Qifei International Development Co. Limited		投资管理	5（港币）	7,967,375	4,578,875	391,747
	6	Ample Choice Limited		投资管理	50（千美元）	387,789	(81,409)	16,165
	7	Power Linkage Holdings Ltd.		投资管理	50（千美元）	235,284	(79,227)	(7,259)
主要 参股 公司	1	Opera Limited		网络浏览器	24（千美 元）	7,227,319	6,829,659	1,214,336

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

• (一) 行业格局和趋势

1、数字化是全球发展趋势，网络安全是数字化战略的“底座”

数字化是当今时代中国乃至全球最重要的发展趋势，推进数字化转型发展已 成为政府和产业界一致共识。中国数字经济发展势头良好，是推动经济高质量发 展和后疫情时代经济复苏的重要力量。“加快数字化发展、建设数字中国”被列 入“十四五”《规划纲要》，已上升成为国家战略。

随着数字化广度和深度的不断扩大，数字时代呈现出“一切皆可编程、万物 均要互联、数据驱动业务”的鲜明特征，软件重新定义世界的同时，也赋予网络 安全新的意义。网络安全威胁基于软件漏洞天然存在或被人为制造，可攻击的目 标随着万物互联呈现指数级增长，数据安全将直接影响业务安全。网络安全、数 据安全的风险遍布在数字时代的所有场景之中，网络攻击可能造成大面积、全局 性的破坏后果，成为数字时代的最大挑战。网络安全关乎社会安全、城市安全、 基础设施安全，与人民生活密切相关，其重要性不言而喻，已毋庸置疑地成为了 数字化战略的“底座”。

2、国家高度重视，网络法制稳步推进，产业迎来蓬勃发展新时期

信息安全、科技安全是总体国家安全观的重要组成部分，近年来，国家对网 络空间安全问题的重视程度空前，相关政策布局不断提速。2020 年，《中华人 民共和国数据安全法（草案）》《中华人民共和国个人信息保护法（草案）》陆 续公布；新国标下的《信息安全技术个人信息安全规范》《信息安全技术网络安 全等级保护定级指南》相继实施……网络安全法律法规和制度标准体系的构建与 完善，为相关产业发展提供了良好的政策保障。

中国信通院发布的《中国网络安全产业白皮书（2020 年）》显示，2019 年 我国网络安全产业规模已达1,563.59 亿元，同比增长17.1%，预计2020 年产业 规模将增至1,702 亿元。可见基于政策扶植、技术升级、需求扩张等多重因素驱 动，我国网络安全产业发展已进入“快车道”。

3、全面加强网络安全保障体系和能力建设势在必行

“十四五”《规划纲要》强调，全面加强网络安全保障体系和能力建设是完 善国家安全领导体制的关键一环，加强网络安全保护，除了推进网络法制健全， 还要建立健全关键信息基础设施保护体系，加强网络安全风险评估和审查，加强

网络安全关键技术研发，加强网络安全基础设施建设，强化跨领域网络安全信息 共享和工作协同，提升网络安全产业综合竞争力。

随着数字化建设进程加快，网络安全的威胁来源和攻击手段也在不断变化， 缺乏体系设计、缺乏协同联防、缺乏高级威胁对抗能力、缺乏实战检验的传统网 安思路已经无法应对数字时代复杂的网络空间安全挑战。要保障数字时代的安全、 应对网络威胁新挑战，全社会需要统一安全共识，按照总体布局、统筹各方的要 求，以网络空间的思维和理念开展网络安全工作。在数字化统筹建设之初就应重 视安全运营，同步进行规划建设，将网络安全根深蒂固在数字化建设的始终。

宏观层面而言，构建适应数字时代的新一代安全能力体系，不仅需要加快底 层安全基础设施建设，更应当注重顶层设计和综合协调，由国家、城市、产业以 及大型企业总部采用系统化思维进行全局化、体系化的顶层设计，实现所有安全 设备的全域连接和统一分析，并通过人机结合的方式实现全局调度、形成协同联 动，以实战对抗演练检验安全能力，最终形成能力不断进化提升的闭环，并以云 化安全基础公共服务的形式赋能终端用户，实现网络安全综合治理体系和治理能 力的现代化。

(二) 公司发展战略

公司秉承“大安全”战略思想，打造了以安全大脑为核心的新一代网络安全 能力体系，通过体系化顶层设计构建、安全基础设施搭建、云化服务公共赋能， 为国家、城市、行业、企业和用户提供专业的安全服务及保障，助力客户切实提 升应对高级网络威胁的能力和协同联防能力。三六零致力于成为拥有国家级技术 能力、国民级数据规模、国家级规划能力的新时代网络安全运营商和服务商，构 建出分布式的、覆盖全国的“国家级网络安全大脑”，助力国家整体提升应对数 字时代安全挑战的能力，进一步夯实数字化战略的“安全底座”。

(三) 经营计划

1、 安全业务

2021 年度，三六零将继续选择多个战略相关城市与行业领域，与各级城市、 政企客户共同组建本地化的网络安全公司和专业运营团队，共建本地网络安全基 础设施集群，以及国家级网络安全大脑的各级节点，形成分布式网络，实现协同 联防、深度防御，整体提升各级城市、政企客户数字化网络安全防御能力。此外， 公司还将继续在各个安全细分场景开展创新实践及业务落地，为提升不同行业网

2

络安全能力提供切实有效且差异化的解决方案，促进产业核心竞争力与科研创新 能力的提升，进一步带动我国网络安全产业整体发展。

公司将在战略方面配置充裕的资金，全力扩展“大安全”生态布局。通过生 态布局，培育出更多新时代的网络安全运营商和服务商，成为安全生态打造者和 产业推动者。公司将肩负起更高的使命和责任，推动国内安全产业生态的发展和 壮大，与其他网络安全企业一起服务好政府机构和企业客户，从各自为战转向协 同防御，共同构建更加智能化、整体化的国家网络安全防御体系。

2、 互联网广告及服务业务

2021 年度，公司将发挥在PC 端的流量规模优势，加强在移动端的投入及产 品创新，在短视频、信息流等内容型应用产品上再发力，力争打造自有私域流量 池。智慧商业方面，将继续围绕创新平台、智能营销、企业服务三大业务布局， 根据用户兴趣实现更加个性化的内容和服务推荐，满足企业客户提升变现效率的 需求；进一步深耕垂直行业，针对具体行业的特点，提供更加精细化的营销解决 方案；加强企业服务能力，充分利用自身资源为客户提供思维升级、实战锤炼、 资源赋能、交易增长等全方位服务，助力企业客户加速数字化业务转型，打造共 生共长的开放生态，多维度赋能企业发展。

3、 游戏业务

2021 年度，公司将加大研发方向的投入力度，力争大幅提升精品内容的输 出能力，提升存量用户的运营效率及新用户的留存率，大力拓展端游市场，为用 户带来更好的服务体验。此外，公司将积极调整产品投放及推广策略，优化强势 渠道和流量的产品形态，提升流量的分发和获取能力。未来，三六零一方面将不 断提升手、页、端全产品线发行和联运的综合能力，尽早实现形成联运、发行、 研发多轮驱动的总体业务布局；另一方面，持续进军海外市场，加强国际合作， 储备优质产品，拓展外部流量，保证用户规模的持续增长。

4、 智慧生活业务

2021 年度，公司将继续拓宽产品销售渠道，稳固线上销售产品的市场地位， 并在线下公开市场和海外渠道寻求重点突破。公司将进一步加强对智能硬件产品 的技术研发投入，紧抓国内政策支持和海外业务发展机会，提高智能硬件产品的 国内外市场渗透率；在技术创新和管理创新等方面持续深耕，为后续智慧生活业 务持续高速发展奠定坚实的产品和能力基础。

3

(四) 可能面对的风险

1. 技术进步风险

公司所在的互联网行业属于技术密集型行业，随着信息技术的高速发展，云 计算、大数据、人工智能等领域的技术革新不断出现，导致互联网产品形态、商 业模式快速推陈出新。公司业务涉及网络安全、互联网广告及服务、互联网增值 服务、IoT 物联网等多个互联网相关领域，若公司不能紧跟信息技术发展进程、 无法顺应互联网行业发展趋势，将可能对上述业务发展带来不利影响。

尤其是近年来全球互联网安全局势日益严峻，各类网络威胁、攻击甚至犯罪 事件频发，并逐步呈现出工具专业化、目的复杂化、行为组织化、手段多样化等 特点。因此，三六零需不断创新和运用最新的互联网安全技术以应对行业的发展 趋势和自身的业务发展需要，解决客户在安全领域面临的风险及问题，若公司无 法及时跟进相关技术革新，将可能面临产品及服务不能满足用户需求等风险，在 一定程度上影响公司的行业龙头地位。

2. 运营管理及转型风险

公司所处的互联网行业为人才密集型行业，技术研发、商业化运营及公司管 理等方面的核心人才对公司业务的发展起到至关重要的作用，公司拥有较为完善 的人才培养体系，通过内部培养及外部引进逐步形成了较为稳定的核心人才团队。 但由于行业整体的高端技术人才相对稀缺，公司核心人才也存在流失的可能。若 出现核心人才大规模流失的情形，将对公司业务持续稳定健康的发展带来不利影 响。

公司规模的快速扩张对公司管理层的管理与协调能力，以及公司在资源整合、 市场开拓、质量管理、内部控制等方面的能力提出更高要求。如果公司管理水平 不能适应业务扩张的需要，管理制度、组织模式不能随业务扩张进行合理的调整 和完善，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的市场竞争力。

公司于报告期内进军政企安全业务领域，这一领域的行业特点、商业模式、 服务要求相对于过去公司针对个人用户开展的互联网相关服务业务有巨大差异。 通常而言，互联网业务普遍具备轻资产、高现金流、应收账款周转率较高等特点， 人员结构以研发为主，所提供的产品及服务具备普适性，传播及迭代周期较快。 而服务政企客户需要配置较充足的渠道及销售服务人员，针对不同客户的产品及 服务有较大差异，项目建设周期较长，资金占用率较高，回款速率有所下降，将

4

在一定程度上影响公司财务比率。此外，公司在进入政企安全业务领域后，还可 能面临新业务发展不如预期、业务拓展缓慢、经营理念及商业模式短时间内不适 应的风险。

3. 行业竞争加剧风险

互联网行业作为新经济的代表行业，用户需求变化快，商业模式创新频繁， 行业内竞争持续加剧，激烈的行业竞争可能会对公司未来收入产生负面影响，加 重企业拓展业务的成本。若公司在未来经营过程中，无法顺应行业发展趋势，及 时采取适当的应对措施，将可能导致公司业务的商业化效率降低，失去现有市场 竞争优势，进而影响经营业绩。

此外，在互联网行业竞争持续加剧的情况下，公司也可能面临核心技术遭竞 争对手恶意偷窃、内部员工泄密等技术失密风险以及重要知识产权受到第三方侵 权使用或被模仿等被侵害的情形，从而影响公司技术和品牌的核心竞争优势，并 对公司经营带来不良影响。

4. 品牌及资质风险

公司拥有的“360”品牌形象具有较高的知名度，在巩固公司市场地位、开 拓新业务和商业模式等方面起着至关重要的作用。然而，如果公司对品牌维护不 力，导致用户对公司产品的信任度和忠诚度下降，或由于“360”品牌被侵权使 用并出现严重损害公司品牌形象的情形，则将会引发公司品牌风险，并将对公司 经营造成直接或间接的不利影响。

作为综合性互联网企业，所需资质涉及业务包括互联网安全、互联网广告及 服务、互联网增值服务等多个领域。公司已取得多项与生产经营所必需的批准、 许可及完成相关备案登记手续。若未来因相关政策法规变化或公司自身原因等导 致无法取得主管部门要求的最新经营资质，则可能面临限制甚至终止相应业务运 营的风险，从而对公司业务产生不利影响。

以上为公司《2020 年度董事会工作报告》，现提请各位股东及股东代表审议 批准。

==> picture [399 x 36] intentionally omitted <==

5

议案五：

关于公司2020 年度董事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》的规定，参照同行业其他公司的薪酬状况并结合自身实际 情况确定的2020 年度董事薪酬情况(税前)，如下表列示：

姓名	职务	报告期内从公司获得的 税前报酬总额（万元）
周鸿祎	董事长、总经理	383
张矛	董事、财务负责人	216.22
罗宁	董事	0
MING HUANG （黄明）	独立董事	30
徐经长	独立董事	22.17
SHEN NANPENG （沈南鹏） （离任）	董事	0
XUN CHEN （陈恂） （离任）	独立董事	12.36
刘贵彬 （离任）	独立董事	7.83
赵路明	董事会秘书	131.75
王巍 （离职）	董事会秘书	115.82
合计	/	919.15

现提请各位股东及股东代表予以审议。

三六零安全科技股份有限公司董事会

2021 年5 月

6

议案六：

关于公司2021 年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

公司对本年度与关联人之间发生的包括采购及销售商品、接受及提供劳务、租赁及其他服务在内的日常关联交易事项进行了预计， 2021 年度日常关联交易总额拟不超过人民币10.60 亿元，以下为本次日常关联交易的具体预计金额和类别：

单位：人民币 万元

							单位：人民币 万元
关联交 易类别	关联人	2021 年度 预计金额	占同类业 务比例 （%）	2021 年一 季度实际 发生额	2020 年度 实际发生 金额	占同类业 务比例（%）	预计金额与实际发生金额差异较大 的原因
向关联 人购买 原材料 及购买 劳务	控股股东天津奇信志成科技有限公司及其控制的公司（除 上市公司外）	30,000	66.67	2,259	7,205	97.30	随着公司互联网及政企安全业务的 拓展，公司向关联方采购劳务或提供 劳务的可能性进一步加大，考虑实际 业务拓展需要，避免因日常关联交易 预计额度不足导致交易受限，预计金 额与上一年度实际发生金额存在较 大差异。
	周鸿祎及其家庭成员控制、任董事或高级管理人员的公司 （除控股股东及其控制的公司和上市公司外）	5,000	11.11	-	4	0.05
	公司董监高控制、任董事或高级管理人员的公司（除上市 公司外）	10,000	22.22	96	196	2.65
向关联 人销售	控股股东天津奇信志成科技有限公司及其控制的公司（除 上市公司外）	28,000	57.14	2,471	17,256	96.12

关联交 易类别	关联人	2021 年度 预计金额	占同类业 务比例 （%）	2021 年一 季度实际 发生额	2020 年度 实际发生 金额	占同类业 务比例（%）	预计金额与实际发生金额差异较大 的原因
产品、 商品及 提供劳 务	周鸿祎及其家庭成员控制、任董事或高级管理人员的公司 （除控股股东及其控制的公司和上市公司外）	20,000	40.82	2,382	683	3.38
	公司董监高控制、任董事或高级管理人员的公司（除上市 公司外）	1,000	2.04	17	13	0.07
承租	控股股东天津奇信志成科技有限公司及其控制的公司（除 上市公司外）	12,000	100.00	1,972	5,921	100.00	随着公司新业务的扩张，公司人员规 模出现较快增长，且商业地产租赁价 格呈普遍上涨趋势，为避免因日常关 联交易预计额度不足导致交易受限， 预计金额与上一年度实际发生金额 存在较大差异。
其他	公司董监高控制、任董事或高级管理人员的公司（除上市 公司外）	-	-	-	-	-	无
	合计	106,000	-	9,197	106,000	-	-

8

一、主要关联方介绍和关联关系

• （一）控股股东：天津奇信志成科技有限公司（以下简称“奇信志成”）

1、奇信志成的基本情况

公司名称：天津奇信志成科技有限公司

法定代表人：周鸿祎

注册资本：5,753.2945 万元人民币

公司类型：有限责任公司

住所：天津滨海高新区滨海科技园高新六路39 号9-3-401 号

经营范围：科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；商 务服务业；批发和零售业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

2、关联关系说明

截至本公告日，奇信志成为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市 规则》，奇信志成及其控制的其他企业为公司的关联法人。

• 3、履约能力分析

公司与上述关联方保持正常业务往来，关联交易按照所签订的业务合同执行， 截至目前执行情况良好。因关联方无法履约而导致公司损失的风险较小。

• 4、最近一年财务状况

单位：人民币 万元

		单位：人民币 万元	单位：人民币 万元
2020年12月31日		2020年年度
总资产	净资产	主营业务收入	净利润
2,975,755.15	2,022,497.47	0.00	-4,458.98

以上数据未经审计。

（二）实际控制人：周鸿祎先生

• 1、周鸿祎先生的基本情况

姓名：周鸿祎

性别：男

国籍：中国

身份证号：610103197010**

住所：北京市海淀区北京大学燕北园

通讯地址：北京市朝阳区酒仙桥路6 号院电子城国际电子总部2 号楼

是否拥有永久境外居留权：否

2、关联关系说明

截至本公告日，周鸿祎先生直接持有公司11.49%的股份，通过奇信志成间 接控制公司46.14%的股份，通过上海冠鹰企业管理合伙企业（有限合伙）(原： 天津众信股权投资合伙企业(有限合伙))间接控制公司2.67%的股份，合计控制 公司60.30%的股份，为公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》， 周鸿祎先生为公司关联自然人其控制的其他企业为公司的关联法人。

3、履约能力分析

公司与上述关联方保持正常业务往来，关联交易按照所签订的业务合同执行， 截至目前执行情况良好。因关联方无法履约而导致公司损失的风险较小。 二、关联交易的主要内容和定价政策

公司与关联方之间的关联交易按照市场价格为基础，遵循公平合理的定价原 则，符合国家有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、 公平、公正的原则。

三、关联交易目的及对公司的影响

公司与关联方的日常关联交易符合公司正常经营的需要，日常关联交易严格 遵循自愿、平等、诚信的原则，均以市场价格为定价标准。公司利用自身产品优 势积极与关联方开展业务，有利于促进业务发展，提高经营业绩，保证公司持续 健康发展。公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形；相关日常关联 交易有利于巩固和拓展公司市场占有份额，稳定运营收入，降低运营成本，并发 挥公司及其控制的下属企业在相关互联网方面专业化、规模化、信息化的优势， 实现双方资源互补，符合公司和股东利益。

公司与关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，在日常交 易过程中，完全独立决策，不受关联方控制，对公司当期以及未来财务状况、经 营成果无不利影响，公司不会对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营 能力产生不良影响。相关交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的 情形。

四、保荐机构核查意见

保荐机构审阅了公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十六次 会议相关会议资料及独立董事意见，经核查，保荐机构认为：

10

上述关联交易是公司实际生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，独 立董事发表了认可意见，关联董事履行了回避表决程序。该等关联交易的决策程 序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格公允，表决程序合法合规， 不存在损害公司和股东利益的情形。保荐机构对公司本次日常关联交易预计事项 无异议。

现提请各位股东及股东代表予以审议。

三六零安全科技股份有限公司董事会

2021 年5 月

11

议案七：

关于增加注册资本、变更经营范围及修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

一、变更注册资本

经中国证券监督管理委员会《关于核准三六零安全科技股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可〔2020〕656 号）核准，三六零安全科技股份有限 公司（以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股股票381,308,030.00 股， 发行价为每股人民币12.93 元，共计募集资金人民币4,930,312,827.90 元，扣 除不含增值税相关发行费用人民币91,641,236.93 元，募集资金净额为人民币 4,838,671,590.97 元，其中转入股本人民币381,308,030 元，超出股本的部分 4,457,363,560.97 元计入资本公积。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 于2020 年12 月24 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了众环验 字（2020）第8001 号《验资报告》。本次发行的新增股份已于2021 年1 月4 日 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

本次发行股份完成后,公司注册资本由6,764,055,167.00 元变更为 7,145,363,197.00 元，公司股份总数将由676,405.5167 万股变更为 714,536.3197 万股。

二、变更经营范围

根据公司实际经营情况以及业务发展需要，公司拟变更经营范围，具体如下： 公司原经营范围为：互联网及软件相关技术咨询、技术转让、技术推广服务； 研发、销售：计算机软硬件及辅助设备；从事互联网文化活动；互联网信息服务； 云计算和大数据服务；网络安全服务；设计、制作、推广、代理、发布国内各类 广告；会议、会展服务；电梯、自动扶梯、自动人行道、停车设备及配件、电气 机械和器材的生产、销售及相关产品的安装、改造和维修，立体停车场的建设； 电梯技术咨询服务；实业投资；自营和代理上述商品及技术的进出口业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

12

拟变更为：许可项目：互联网信息服务；第一类增值电信业务；基础电信业 务；第二类增值电信业务；网络文化经营；技术进出口；货物进出口。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门 批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网安全服务；互联网设备销售；互联 网数据服务；工业互联网数据服务；广告设计、代理；软件开发；信息咨询服务 （不含许可类信息咨询服务）；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及 辅助设备批发；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）； 会议及展览服务；非居住房地产租赁；自有资金投资的资产管理服务；以自有资 金从事投资活动；大数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）

三、公司章程的修订情况

由于公司注册资本和经营范围的变更，以及根据《公司法》《证券法》《上 市公司章程指引》等相关规定，并结合公司实际情况，公司董事会拟对公司章程 有关条款进行修订。具体修订如下：

条款	修改前	修改后
第六条	公司注册资本为人民币 676,405.5167 万元。	公司注册资本为人民币714,536.3197 万元。
第十三 条	经依法登记，公司的经营范围： 互联网及软件相关技术咨询、技 术转让、技术推广服务；研发销 售计算机软硬件及辅助设备；从 事互联网文化活动；互联网信息 服务；云计算和大数据服务；网 络安全服务；设计、制作、推广、 代理、发布国内各类广告；会议、 会展服务。电梯、自动扶梯、自 动人行道、停车设备及配件、电 气机械和器材的生产、销售及相 关产品的安装、改造和维修，立 体停车场的建设；电梯技术咨询 服务；实业投资；自营和代理上 述商品及技术的进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）	经依法登记，公司的经营范围：许可项 目：互联网信息服务；第一类增值电信 业务；基础电信业务；第二类增值电信 业务；网络文化经营；技术进出口；货 物进出口。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准）一般项目：互联网安全服 务；互联网设备销售；互联网数据服务； 工业互联网数据服务；广告设计、代理； 软件开发；信息咨询服务（不含许可类 信息咨询服务）；计算机软硬件及辅助 设备零售；计算机软硬件及辅助设备批 发；广告制作；广告发布（非广播电台、 电视台、报刊出版单位）；会议及展览 服务；非居住房地产租赁；自有资金投 资的资产管理服务；以自有资金从事投

13

	上述经营范围最终以审批机关 和登记机关核准的范围为准。	资活动；大数据服务；技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广。 （除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动） 上述经营范围最终以审批机关和登记 机关核准的范围为准。
第二十 条		公司股份总数为：714,536.3197 万股， 全部为普通股，其中公司首次对社会公 众公开发行的人民币普通股为5,600 万股。
	公司股份总数为：676,405.5167
	万股，全部为普通股，其中公司
	首次对社会公众公开发行的人
	民币普通股为5,600 万股。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。上述《公司章程》的修 订事项尚需提交股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理相 关工商变更登记事宜。上述事项须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表 决权的三分之二以上通过，其中关于公司注册资本及经营范围的最终修订情况以 工商行政管理部门核准内容为准。

现提请各位股东及股东代表予以审议。

三六零安全科技股份有限公司董事会

2021 年5 月

14

议案八：

关于2021 年度为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供担 保的议案

各位股东及股东代表：

根据战略发展规划及日常经营需要，三六零安全科技股份有限公司（以下简 称“公司”）于2021 年4 月20 日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过 《关于2021 年度为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》。 2021 年度拟申请总计不超过人民币220 亿元的银行综合授信额度，并提供相应 担保：其中全资子公司之间相互提供授信对外担保的额度上限为人民币100 亿元； 其他控股子公司之间相互提供授信对外担保的额度上限为人民币20 亿元，授信 相关对外担保额度总计不超过人民币120 亿元。此外，全资子公司为公司提供授 信担保的额度总计不超过人民币100 亿元，此部分担保额度不属于对外担保的范 畴。上述额度在对应明细类别中可相互调剂。公司或子公司为自身申请银行综合 授信提供的抵押、质押等情况不在上述预计额度范围内。

上述为申请银行综合授信提供担保的额度有效期为股东大会审议通过之日 起12 个月内，具体每笔担保的担保期限以公司及子公司与银行签订相关担保合 同为准。在上述额度内，对外担保事宜不再另行召开董事会或股东大会。公司拟 授权管理层在上述额度内，根据融资成本及各银行资信状况等条件选择具体合作 银行，决策对外担保额度内新增对外担保及原有对外担保展期或续保等事项，并 签署相关协议和其他必要文件。

一、被担保人基本情况

• （一）三六零安全科技股份有限公司

• 1、注册地点：天津华苑产业区海泰西路18 号北2-501 工业孵化-1

• 2、法定代表人：周鸿祎

• 3、经营范围：互联网及软件相关技术咨询、技术转让、技术推广服务；研

• 发、销售：计算机软硬件及辅助设备；从事互联网文化活动；互联网信息服务；

云计算和大数据服务；网络安全服务；设计、制作、推广、代理、发布国内各类 广告；会议、会展服务；电梯、自动扶梯、自动人行道、停车设备及配件、电气 机械和器材的生产、销售及相关产品的安装、改造和维修，立体停车场的建设； 电梯技术咨询服务；实业投资；自营和代理上述商品及技术的进出口业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、主要财务数据：

单位：人民币 千元

项目名称	2020 年12 月31 日	项目名称	2020 年年度
资产总额	44,261,773	营业收入	11,614,731
流动负债	7,237,698	归属于母公司股东的净利 润	2,912,505
负债总额	7,504,261
归属于母公司所有者权 益	36,825,916

以上财务数据为公司合并财务报表数据，已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 （二）其他被担保方基本情况

因公司主要全资及控股子公司较多，相关公司的基本情况详见附表。

二、担保协议的主要内容

本次为申请银行综合授信提供担保的额度有效期为股东大会审议通过之日 起12 个月内，具体每笔担保的担保期限以公司及子公司与银行签订相关担保合 同为准。

三、董事会意见

董事会认为，本次向银行申请授信及提供担保为基于公司战略发展规划及日 常经营需要，符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求， 不存在损害公司利益的情形。被担保对象为公司及子公司，总体风险可控。

四、独立董事独立意见

2021 年度公司拟为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供担保的财务 风险处于公司可控范围内，有利于公司及子公司开展日常经营活动，审批程序符 合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东的合法权益的情

16

形。同意将《关于2021 年度为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供担保 的议案》提交股东大会审议确定。

五、保荐机构核查意见

保荐机构审阅了公司第五届董事会第二十二次会议相关会议资料、被担保人 的财务资料以及独立董事意见，经核查，保荐机构认为：2021 年度公司拟为公 司及子公司向银行申请综合授信额度提供担保的财务风险处于公司可控范围内， 有利于公司及子公司开展日常经营活动，审批程序符合相关法律法规及《公司章 程》的规定，不存在损害公司及股东的合法权益的情形。保荐机构对三六零2021 年拟为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供担保预计事项无异议。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，上市公司及全资、控股子公司共计对外担保余额90,000 万元（承担投资入股天津金城银行股份有限公司相应剩余风险事项），前述事项 已经公司2020 年第二次临时股东大会审议通过，不存在逾期担保情况。 附件：公司主要全资子公司及控股子公司的基本情况

现提请各位股东及股东代表予以审议。

三六零安全科技股份有限公司董事会

2021 年5 月

17

议案八附件：公司主要全资子公司及控股子公司的基本情况

								单位：千元 净利润 5,106,834 (14,699) (35,210) 71,800 174,602 (19) 7,360 (857,024) 21,637 (6,013) (68) 31 (6,701) (69,705) (14,146) (29,948) (36,922) 391,747 16,165 (7,259)
	序号	公司名称	公司类型	主营业务	注册资本	总资产	净资产	净利润
主要 子公 司	1	三六零科技集团有限公司	有限责任公司（法人独资）	互联网广告及服务、技术开 发及服务	2,000,000	22,767,736	19,425,162	5,106,834
	2	三六零智慧科技(天津)有限公司	有限责任公司(法人独资)	城市安全、技术开发及服务	200,000	582,771	541,307	(14,699)
	3	天津三六零安服科技有限公司	有限责任公司(法人独资)	网络安全、技术开发及服务	100,000	986,077	859,951	(35,210)
	4	北京奇虎科技有限公司	有限责任公司（法人独资）	互联网广告及服务、技术开 发及服务	500,000	10,716,108	5,723,432	71,800
	5	北京世界星辉科技有限责任公司	有限责任公司（法人独资）	互联网增值服务	10,000	2,085,128	727,728	174,602
	6	北京奇虎360 科技有限公司	有限责任公司（法人独资）	技术开发及服务	6,500		(135)	(19)
	7	深圳市奇虎智能科技有限公司	有限责任公司（自然人投资 或控股的法人独资）	智能硬件研发及销售	100,000	1,605,426	208,130	7,360
	8	北京鸿腾智能科技有限公司（曾用 名：北京奇虎测腾科技有限公司）	有限责任公司（法人独资）	政企安全、技术开发及服务	30,000	1,766,798	(932,831)	(857,024)
	9	北京鑫富恒通科技有限公司	有限责任公司（法人独资）	技术开发及服务	500	499,391	498,254	21,637
	10	北京远图科技有限公司	有限责任公司（法人独资）	技术开发及服务	2,600	747,191	133,841	(6,013)
	11	奇逸软件（北京）有限公司	有限责任公司（法人独资）	互联网增值服务	6,000	569,896	4,223	(68)
	12	Qisi (HK) Technology Co. Limited		投资管理	50（千美元）	30,165	(81)	31
	13	True Thrive Limited		投资管理	10,000,000（千 美元）	5,053,553	4,629,500	(6,701)
其他 重要 子公 司	1	北京奇宝科技有限公司	其他有限责任公司	智能硬件研发及销售	11,245	204,905	37,278	(69,705)
	2	深圳奇虎健安智能科技有限公司	有限责任公司（自然人投资 或控股的法人独资）	智能硬件研发及销售	10,000	639,976	(88,503)	(14,146)
	3	天津奇睿天成股权投资中心（有限 合伙）	有限合伙企业	投资管理		1,053,365	(35,550)	(29,948)
	4	深圳市奇付通科技有限公司	有限责任公司（自然人投资 或控股的法人独资）	技术开发及服务	100,000	158,391	106,584	(36,922)
	5	Qifei International Development Co. Limited		投资管理	5（港币）	7,967,375	4,578,875	391,747
	6	Ample Choice Limited		投资管理	50（千美元）	387,789	(81,409)	16,165
	7	Power Linkage Holdings Ltd.		投资管理	50（千美元）	235,284	(79,227)	(7,259)

议案九：

关于公司2020 年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三六零”）监事会在 全体监事的共同努力下，按照证券监管部门相关规范要求和《公司章程》所赋予 的职责，积极有效地开展工作，行使监事会职权，对公司全年的经营活动进行监 督，现就公司2020 年度监事会工作报告汇报如下：

一、第五届监事会任职情况

公司第五届监事会由职工代表监事张莉女士、股东代表监事李宜檑先生、郑 庆生先生共同组成，第五届监事会选举张莉女士为监事会主席。

二、第五届监事会运作情况

监事会会议届次	监事会会议议案与主要内容
第五届监事会第十一次会议	1、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》 2、 《关于<2018 年度非公开发行A 股股票预案（二 次修订稿）>的议案》 3、 《关于修订非公开发行A 股股票摊薄即期回报、 填补措施及相关主体承诺的议案》
第五届监事会第十二次会议	1、《关于公司2019 年年度报告及其摘要的议案》 2、《关于公司2019 年度财务决算报告的议案》 3、《关于公司2019 年度利润分配方案的议案》 4、《关于公司2019 年度监事会工作报告的议案》 5、《关于公司2019 年度内部控制评价报告的议 案》 6、《关于公司2019 年度社会责任报告的议案》 7、《关于公司2019 年度监事薪酬的议案》 8、《关于公司2020 年度日常关联交易预计的议

	案》 9、《关于2020 年度公司及子公司以闲置自有资 金进行委托理财的议案》 10、《关于公司2020 年第一季度报告的议案》 11、《关于公司会计政策变更的议案》
第五届监事会第十三次会议	1、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》 2、 《关于<2018 年度非公开发行A 股股票预案（三 次修订稿）>的议案》 3、《关于<2018 年度非公开发行A 股股票募集资 金投资项目可行性分析报告（修订稿）>的议案》
第五届监事会第十四次会议	《关于公司2020 年半年度报告及摘要的议案》
第五届监事会第十五次会议	《关于公司2020 年第三季度报告的议案》

三、报告期内监事会的独立意见

（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会认为：报告期内公司董事会在经营活动中，严格遵守国家各项法律、 法规和《公司章程》的要求。公司已建立较为完善的内部控制制度，内控运行规 范合理。公司董事及高级管理人员在履行职务时严格遵守各项制度，未发现有违 反法律、法规、《公司章程》、股东大会决议以及损害股东或公司利益的行为。 （二）监事会对检查公司财务情况的意见

报告期内，监事会通过听取公司财务负责人的汇报，认真审议公司财务报告， 并对财务报表、决算报告、定期报告及相关文件进行了认真监督、检查和审核。 监事会认为：公司2020 年财务报告的编制和审批程序符合相关规定，2020 年度 财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，德勤华永会计师事务 所（特殊普通合伙）对公司2020 年度的财务报告出具的标准无保留意见的审计 报告，客观地揭示了公司的财务状况和经营成果。

（三）监事会对董事会内部控制评价报告的意见

报告期内，公司根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本 规范》、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制 度的要求，开展了内部控制自我评价工作。

20

监事会认为：公司已按照有关法律法规和有关部门的要求，建立健全了公司 内部控制相关制度，客观公正地反映了公司内部控制的实际情况，同意公司2020 年度内部控制评价报告。

（四）监事会对公司会计政策变更的意见

监事会认为：公司会计政策变更是根据财政部《企业会计准则第21 号—— 租赁》等相关规定进行的调整，根据财政部上述相关准则及通知规定，公司作为 境内上市企业，自2021 年1 月1 日起执行《新租赁准则》。其他未变更部分， 仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企 业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。因此，根 据新旧准则衔接规定，公司自2021 年1 月1 日起按新准则要求进行会计报表披 露，不追溯调整可比期间信息，本次会计政策变更预计不会对公司所有者权益、 净利润产生重大影响。执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和 经营成果，符合公司及全体股东的利益；不会对公司财务状况和经营成果产生影 响；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。

（五）监事会对公司关联交易的意见

报告期内，按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施 指引》等相关法律法规的规定的要求，监事会对公司关联交易事项的履行情况进 行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允， 程序合规，不存在损害公司和关联股东利益的行为。

（六）监事会对公司募集资金使用情况的意见

报告期内，公司对募集资金实行专户存储，募集资金存放与使用情况符合中 国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的规定，不存在变相改变募集资金 用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

2021 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》及《监事会 议事规则》和有关法规政策规定，严格履行监督职责，充分发表意见，做好各项 工作，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依 法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。 同时，积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融 知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，更好地发 挥监事会的监督职能。加强职业道德建设，维护股东利益。

21

以上为公司《2020 年度监事会作报告》，现提请各位股东及股东代表审议 批准。

三六零安全科技股份有限公司监事会

2021 年5 月

22

议案十：

关于公司2020 年度监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》的规定，参照同行业其他公司的薪酬状况并结合自身实际 情况确定的2020 年度监事薪酬情况(税前)，如下表列示：

姓名	职务(注)	报告期内从公司获得的 税前报酬总额（万元）
张莉	监事会主席	153.11
郑庆生	监事	0
李宜檑	监事	66.56
合计	/	219.67

现提请各位股东及股东代表予以审议。

三六零安全科技股份有限公司监事会 2021 年5 月

23

议案十一：

关于公司董事会换届暨选举第六届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第五届董事会任期已届满，为及时建立和规范公司董事会，保证公 司正常运作，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，现提名周鸿祎先生、张 备先生、叶健先生、董健明先生等4 人为公司第六届董事会非独立董事候选人。 周鸿祎先生、张备先生、叶健先生、董健明先生符合《公司法》《公司章程》 等有关法律法规规定的关于董事任职资格的相关要求。

以上人员任期自股东大会审议通过之日起三年。

附件：第六届董事会非独立董事候选人简历

现提请各位股东及股东代表予以审议并选举表决。

三六零安全科技股份有限公司董事会

2021 年5 月

24

议案十一附件：

第六届董事会非独立董事候选人简历

1、周鸿祎：

周鸿祎，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年10 月出生，硕士研究 生学历。1995 年7 月至1998 年9 月，历任方正集团程序员、项目主管、部门经 理、研发中心事业部经理；1998 年9 月至2004 年1 月，任国风因特软件（北京） 有限公司董事长；2004 年1 月至2005 年8 月，任雅虎中国公司总裁；2005 年9 月至2006 年8 月，任IDGVC（国际数据集团风险投资基金）投资合伙人；2006 年8 月起，在Qihoo 360 任职董事长、首席执行官。现任三六零安全科技股份有 限公司董事长、总经理。周鸿祎未直接持有本公司股份，与公司或其控股股东及 实际控制人不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。

2、张备：

张备，男，中国国籍，无境外永久居留权（国籍），1969 年11 月出生，博 士学历。1991 年8 月至2006 年11 月，历任国务院办公厅机关团委书记、国务 院总值班室副主任、秘书一局副巡视员；2006 年11 月至2016 年6 月，历任深 圳市龙岗区区长、宝安区区长、深圳市政府党组成员兼前海管理局局长、坪山新 区书记；2016 年6 月至2017 年7 月，任360 科技股份有限公司高级副总裁；2017 年7 月至2020 年10 月，任海王集团股份有限公司执行总裁兼全药网科技有限公 司董事长；2020 年10 月至今，任360 集团执行总裁兼三六零数字城市集团董事 长。张备未直接持有上市公司股份，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关 联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 3、叶健：

叶健，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年6 月出生，硕士研究生 学历。1996 年8 月至2016 年12 月，任惠普公司全球副总裁兼惠普企业集团中 国区企业集团总裁；2017 年1 月至2021 年1 月，任曙光信息产业股份有限公司 首席运营官；2021 年1 月至今任三六零安全科技股份有限公司首席运营官。叶 健未直接持有上市公司股份，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系， 未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

4、董健明：

董健明，男，中国国籍，无境外永久居留权，1958 年7 月出生，大专学历。 1977 年12 月至1994 年9 月，就职于邮电部北京508 厂，任工程师；1994 年10 月至2004 年6 月，任北京安士达电信技术限公司副总经理；2004 年7 月至2006 年7 月，任北京三际无限网络科技有限公司副总经理；2006 年8 月至2020 年11 月，任三六零行政部经理；2020 年11 月至今，任奇虎三六零软件（北京）有限 公司执行董事、经理。董健明未直接持有上市公司股份，与公司或其控股股东及 实际控制人不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。

26

议案十二：

关于公司董事会换届暨选举第六届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第五届董事会任期已届满，为及时建立和规范公司董事会，保证公 司正常运作，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，现提名MING HUANG（黄 明）先生、徐经长先生（会计专业人士）、刘世安先生等3 人为公司第六届董事 会独立董事候选人。

MING HUANG（黄明）先生、徐经长先生（会计专业人士）、刘世安先生符合 《公司法》《公司章程》等有关法律法规规定的关于独立董事任职资格的相关要 求。独立董事候选人已经上海证券交易所审核通过。

以上人员任期自股东大会审议通过之日起三年。

附件：第六届董事会独立董事候选人简历

现提请各位股东及股东代表予以审议并选举表决。

三六零安全科技股份有限公司董事会

2021 年5 月

27

议案十二附件：

第六届董事会独立董事候选人简历

1、MING HUANG：

MING HUANG（黄明）：男，美国国籍，1964 年3 月出生，博士研究生学历， 教授。2005 年7 月至今，任美国康奈尔大学管理学院正教授（终身）；2010 年 7 月至2019 年6 月，任中欧国际工商学院教授。现兼任三六零独立董事。

2、徐经长：

徐经长，男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学 历，教授，博士生导师。历任中国人民大学商学院MPAcc 中心主任，EMBA 中心 主任，会计系副主任、主任。现任中化国际、中信信托、海航控股独立董事，赣 南苏区振兴发展产业投资基金管理有限公司董事。现兼任三六零独立董事。

3、刘世安:

刘世安，男，1965 年6 月生，博士研究生，高级经济师。1989 年7 月至1993 年7 月，在华东政法学院担任讲师；1993 年7 月2005 年10 月，历任上海证券 交易所副总监、总监、总经理助理；2005 年10 月至2007 年5 月，任中国证券 投资者保护基金有限责任公司执行董事、党委委员；2007 年5 月至2015 年9 月， 任上海证券交易所副总经理、党委委员；2015 年9 月至2018 年6 月，历任平安 证券股份有限公司常务副总经理、总经理兼CEO、党委副书记；2018 年6 月至 2020 年2 月任国海证券股份有限公司总裁；2020 年2 月至今任龙创控股有限公 司董事长。现任王府井集团股份有限公司、东海证券股份有限公司独立董事。

议案十三：

关于公司监事会换届暨选举第六届监事会非职工代表监事的议

案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第五届监事会任期届满，为及时建立和规范公司监事会，保证公司 正常运作，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，现提名邵晓燕女士、李媛 女士等2 人为公司第六届监事会非职工代表监事候选人。邵晓燕女士、李媛女士 将与另一位由公司职工民主选举程序产生的职工监事共同组成公司第六届监事 会。

邵晓燕女士、李媛女士符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规规定的 关于监事任职资格的相关要求。

以上人员任期自股东大会审议通过之日起三年。

附件：第六届监事会非职工代表监事候选人简历

现提请各位股东及股东代表予以审议并选举表决。

三六零安全科技股份有限公司监事会

2021 年5 月

29

议案十三附件：

非职工代表监事候选人简历

1、邵晓燕：女，中国国籍，无境外永久居留权，1988 年1 月出生，本科学 历。2010 年7 月至2011 年9 月，任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审 计助理；2011 年9 月至2013 年11 月，任玛泽咨询（上海）有限公司北京分公 司高级审计助理；2013 年11 月至2015 年10 月，任汉能控股集团有限公司财务 主管；2015 年10 月至2020 年6 月，任北京世界星辉科技有限责任公司会计、 会计主管；2020 年6 月至今，任北京奇飞翔艺商务咨询有限公司会计主管。 2、李媛，女，中国国籍，无境外永久居留权，1986 年7 月出生，本科学历。 2013 年12 月至2019 年5 月，历任北京世界星辉科技有限公司法务助理、法律 顾问职务；2019 年5 月至今，任北京奇元科技有限公司高级法律顾问职务。

非审议事项：

关于听取《公司2020 年度独立董事述职报告》的汇报

各位股东及股东代表：

作为三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三六零”）的独 立董事，2020 年我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定，勤勉、 尽责、认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，充分发挥自身专业优势，对 公司相关事项发表独立意见，切实维护公司的整体利益以及全体股东尤其是中小 股东的合法权益。现将2020 年度履职情况报告如下：

一、 独立董事基本情况及独立性

（一）报告期内独立董事变动情况

公司第五届董事会独立董事由MING HUANG（黄明）先生、XUN CHEN（陈恂） 先生、刘贵彬先生担任。2019 年4 月，刘贵彬先生于因个人工作原因辞任，公 司于2020 年4 月3 日召开2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关于选举徐 经长先生为公司第五届董事会独立董事的议案》，徐经长先生正式当选公司独立 董事兼审计委员会主任委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事 会届满之日止。2020 年5 月，XUN CHEN(陈恂)先生因个人原因辞任。

公司第五届董事会独立董事现由MING HUANG（黄明）先生和徐经长先生担 任。

（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

MING HUANG（黄明）：男，美国国籍，1964 年3 月出生，博士研究生学历， 教授。2005 年7 月至今，任美国康奈尔大学管理学院正教授（终身）；2010 年 7 月至2019 年6 月，任中欧国际工商学院教授。现兼任三六零独立董事。

徐经长，男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学 历，教授，博士生导师。历任中国人民大学商学院MPAcc 中心主任，EMBA 中心 主任，会计系副主任、主任。现任中化国际、中信信托、海航控股独立董事，赣 南苏区振兴发展产业投资基金管理有限公司董事。现兼任三六零独立董事。

刘贵彬：男，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年7 月出生,本科学历， 注册会计师，中国注册会计师协会首批资深会员、全国会计领军人才(注册会计 师类)。2011 年2 月至2013 年4 月，任中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙) 合伙人兼管理委员会委员；2013 年5 月至今，任瑞华会计师事务所(特殊普通合 伙)合伙人兼管理委员会委员。自2018 年2 月22 日起兼任三六零独立董事，已 于2020 年4 月3 日离任。

XUN CHEN（陈恂）：男，美国国籍，1969 年10 月出生，博士研究生学历。 2008 年4 月至2015 年6 月，任银湖资本（Silver Lake Partners）董事总经理； 2011 年11 月至2014 年5 月，任中国好耶网络集团（Allyes Online Media Holding Ltd.）董事长；2015 年11 月至2017 年12 月，任Team Curis Group 首席执行 官。自2018 年2 月22 日起兼任三六零独立董事,已于2020 年5 月28 日离任。 （三）独立性说明

作为公司的独立董事，我们均具有独立董事所必需的独立性，具有担任公司 独立董事的资格，具备履行相关职责所必需的工作经验。

二、独立董事年度履职情况

（一）参加董事会、股东大会情况

报告期内，公司共计召开了六次董事会会议、三次股东大会。我们出席了公 司召开的股东大会、董事会。我们认为，上述会议的召集、召开均符合法定程序， 重大经营决策事项和其他重大事项均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法 律法规和公司章程的规定。

报告期内，公司管理层与独立董事保持了良好、充分的沟通，使我们能及时 了解公司生产经营运行状况及有关重大事项的进展情况，并获取了做出独立判断 的大量资料。在召开董事会及相关会议前，公司精心准备相关会议文件和其他资 料并及时准确传递，对我们存在疑问之处及时解答，为我们客观审慎的投票表决 并发表专业意见提供了便利条件，积极有效地配合了我们的工作。会议上，我们 本着勤勉务实、诚信负责努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益的原则， 通过客观谨慎的思考，对所有议案均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。 报告期内，出席会议情况如下：

独立董事 姓名	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况		参加股东大会情况	参加股东大会情况
	报告期内应 参加董事会	亲自出 席	委托 出席	缺席	报告期内召开 股东大会	亲自 出席
MING HUANG （黄明）	6	6	0	0	3	3
XUN CHEN （陈恂） （已离任）	2	2	0	0	3	2
刘贵彬 （已离任）	1	1	0	0	3	1
徐经长	5	5	0	0	3	2

（二）参加专门委员会情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会等专门委员会。 2020 年度，独立董事认真履行职责，按照《上市公司治理准则》的相关要求， 并根据公司各独立董事的专业特长，独立董事分别在各专门委员会中任职。积极 召集和参加各专门委员会，在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作 用，有效提高了公司董事会的决策效率。

（三）现场考察情况

2020 年度，作为公司的独立董事，我们本着勤勉尽责的态度履行职责，通 过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式充分了解公司的经营情况和 财务状况，充分发挥专业优势，为公司董事会决策提供良好支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易的情况

报告期内，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，作为 公司的独立董事，我们本着谨慎的原则，基于客观、独立判断，对提请董事会审 议的关联交易事项进行了事前审核、参与了董事会审议并发表了独立董事意见。 2020 年，公司关联交易事项的审议程序符合相关法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》的规定；未发现关联交易存在损害公司以及全体股东尤其是中小股 东合法权益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

33

报告期内，公司严格遵守有关法律、法规对担保事项的相关规定，不存在违 规担保行为，严格控制了对外担保风险，不存在损害公司及公司股东，特别是中 小股东利益的情况。

报告期内，公司不存在关联方占用公司资金的情况。

（三）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司董事会审议了董事会秘书聘任等事项，有关人员任职资格符 合要求，提名及决策程序合法，独立董事对此无异议。

报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬和薪酬方案符合公司的实际现状， 不存在损害公司及投资者利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》 的规定。

（四）募集资金的使用情况

报告期内，公司募集资金存放和使用均符合《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海 证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了 专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违 反相关法律法规的情形。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》及时发布2020 年业 绩预减公告。

（六）聘任会计师事务所情况

报告期内，公司聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度审计机构，会计师事务所的聘任程序符合法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的规定。

（七）利润分配情况

报告期内，公司利润分配方案符合公司生产经营的实际情况和中长期发展规 划，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的规定。在注重回报投资 者的前提下，该利润分配预案有利于公司的持续稳定健康发展，没有损害投资者 的利益。

（八）会计政策变更的情况

34

报告期内，依据财政部的规定，对公司会计政策进行变更，涉及财务报表项 目列表调整，不涉及到公司损益变动。会计政策变更所履行的决策程序符合法律、 法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情况。

（九）信息披露的执行情况

2020 年，公司根据法规、规范性文件和《公司章程》《三六零安全科技股 份有限公司信息披露事务管理制度》的规定，开展公司定期报告和临时公告的编 制和披露工作，我们从保护投资者权益的角度出发，对公司重大事项的披露进行 事前审核并发表独立意见，公司全年信息披露符合真实、准确、完整、及时、公 平的要求，未出现信息披露违规的情形。

四、总体评价和建议

2020 年，作为公司独立董事，我们严格按照各项法律法规的规定与要求， 本着诚实守信、独立客观、勤勉尽责的工作态度，按照国家法律及公司赋予的权 利，积极有效的履行独立董事的职责，认真审阅每次董事会的各项议案，能够独 立、客观、审慎地行使表决权，公正的发表独立意见，维护了公司和股东的合法 权益。

2021 年，我们将继续本着对股东及公司利益高度负责的精神，不断提高专 业水平，加强与董事会、监事会和管理层的沟通交流，认真审核公司各项重大事 项决策，充分发挥独立董事的作用，为公司董事会的科学决策提供参考建议，促 进公司持续、稳定、健康发展，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此汇报。

独立董事：MING HUANG（黄明）、徐经长 2021 年5 月

35