360 Security Technology Inc. — AGM Information 2020

Mar 26, 2020

公司代码：601360 公司简称：三六零

三六零安全科技股份有限公司

2020 年第一次临时股东大会会议资料

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二〇二〇年三月

目 录

会议议程 ................................................................. 2 注意事项 ................................................................. 3 议案一：关于调整公司非公开发行股票方案的议案 ............................. 5 议案二：关于《2018 年度非公开发行A 股股票预案（二次修订稿）》的议案 ....... 7 议案三：关于修订非公开发行A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案 ......................................................................... 9 议案四：关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案 .............. 10 议案五：关于选举徐经长先生为公司第五届董事会独立董事的议案 .............. 11

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会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

• 1、现场会议时间：2020 年4 月3 日14:30

• 2、现场会议地点：北京朝阳区酒仙桥路6 号院2 号楼A 座一层报告厅

• 3、网络投票的系统、起止日期和投票时间

• （1）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

（2）网络投票起止时间：自2020 年4 月3 日至2020 年4 月3 日。采用上 海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开 当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投 票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

• 1、主持人宣布2020 年第一次临时股东大会开始；

• 2、宣读大会有关议案并审议；

3、股东发言、提问；

• 4、填写表决票并投票；

5、休会、计票监票；

• 6、宣布现场表决结果；

7、宣读股东大会决议；

8、宣读法律意见书；

• 9、签署股东大会决议；

10、现场会议结束。

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注意事项

一、本次股东大会按照法律、法规、有关规定和《三六零安全科技股份有限 公司章程》的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他 股东合法权益。

二、为严格落实北京市新型冠状病毒肺炎疫情防控的相关要求，公司鼓励和 建议股东及股东代表采取网络投票方式参与本次股东大会；现场出席本次股东大 会的股东及股东代表应于2020 年3 月30 日下午18:30 之前通过电话或传真的方 式送递出席回复并办理会议出席登记。公司收到股东出席回复时，将根据有关部 门疫情防控相关要求向股东提供《隔离防护承诺书》，请股东及股东代表按要求 填写相关信息及疫情防控承诺。《隔离防护承诺书》将作为现场出席股东大会的 必要材料。

参会股东及股东代表须携带身份证明（股东账户卡、身份证、加盖法人公章 的营业执照复印件等）、相关授权文件以及按要求填写完全的《隔离防护承诺书》 办理会议登记手续及有关事宜。

三、现场出席会议的股东及股东代表应于2020 年4 月3 日下午13:30 之前 到达北京朝阳区酒仙桥路6 号院2 号楼A 座一层报告厅，进入会场前应采取有效 的防护措施，并配合会场要求接受体温监测等相关防疫工作，异地来京、返京的 股东及股东代表还需按照北京市隔离观察要求提供完成隔离的相应证明，进入会 场后进行签到登记，并在登记完毕后，在工作人员的引导下进入会场安排的位置 入座。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的 股份总数后，未登记的股东和股东代表无权参加会议表决。

四、本次股东大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。

五、本次股东大会对议案的表决采用记名投票方式。股东（包括股东代表和 受托人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份有一票表决权。

• 六、股东名称：法人股东填写单位全称，个人股东填写股东姓名。 七、股东对本次股东大会的议案表决，在每一议案对应的“同意”、“反对”、

• “弃权”中任选一项，以在所选项对应的空格中打“√”为准，未填、错填、字

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迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 的表决结果均计为“弃权”。表决结束后，请在“股东或股东代表签名”处签名。 八、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内会务人员。 九、现场表决统计期间，将安排股东代表计票，安排监事及公司律师监票， 并由监票人当场宣布现场表决结果，本次会议最终表决结果需由现场和网络表决 合并统计。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表 决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

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议案一：

关于调整公司非公开发行股票方案的议案

各位股东及股东代表：

公司非公开发行股票方案已于2020 年3 月6 日经中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，鉴于中国证监会于2020 年2 月14 日发布了《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修 改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等相关规定，公司根据上述规则 对本次非公开发行股票的发行对象及认购方式、发行价格及定价原则、限售期、 本次非公开发行决议的有效期及股东大会授权期限进行相应调整，调整后的情况 如下所示：

1、发行对象及认购方式

本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证 券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及 其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过35 名的 特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币 合格境外机构投资者以其管理的2 只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信 托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文 件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发 行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发 行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

2、发行价格及定价原则

本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日 前20 个交易日公司A 股股票交易均价（定价基准日前20 个交易日A 股股票交易 均价=定价基准日前20 个交易日A 股股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日 A 股股票交易总量）的80%。

最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公 司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法 规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确 定。

3、限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个 月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

4、本次非公开发行决议的有效期及股东大会授权期限

本次非公开发行股票决议的有效期及股东大会授权期限自股东大会审议通 过本次非公开发行方案之日起12 个月。

2018 年5 月31 日公司召开2018 年第二次临时股东大会审议通过了非公开 发行股票方案等相关议案，本次非公开发行决议的有效期和股东大会授权期限为 自该次股东大会审议通过发行方案之日起12 个月；2019 年4 月29 日公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了延长公司非公开发行股票股东大会决议 有效期等相关议案，将本次非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权 期限自届满之日起延长12 个月。

以上议案请各位股东及股东代表予以逐项审议。

三六零安全科技股份有限公司董事会

2020 年3 月

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议案二：

关于 《 2018 年度非公开发行A 股股票预案（二次修订稿） 》 的 议案

各位股东及股东代表：

公司非公开发行股票方案申请已于2020 年3 月6 日获得中国证监会发行审 核委员会审核通过，鉴于中国证监会于2020 年2 月14 日发布了《关于修改<上 市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细 则>的决定》等相关规定，公司于2020 年3 月18 日召开第五届董事会第十六次 会议，根据上述规则对本次非公开发行股票方案进行调整，并同步修订非公开发 行股票预案。本次修订及更新涉及的主要内容说明如下：

预案章节	章节内容	修订情况
特别提示	特别提示	1、更新了本次非公开发行股票审议程序及中 国证监会审核通过情况； 2、更新了本次非公开发行股票发行对象合计 数量上限以及特定投资者视为一个发行对象 的情形； 3、调整了本次非公开发行股票的发行底价； 4、本次发行股票数量上限保持不变，且未超 过本次发行前公司总股本的20%； 5、调整了本次非公开发行股票的限售期； 6、更新了本次非公开发行股票决议的有效 期。
释义	释义	更新“发行底价”、“管理办法”、“实施 细则”释义。
第一节 本次非公开 发行股票方案概要	三、发行对象及其与 公司的关系	更新了本次非公开发行股票发行对象合计数 量上限以及特定投资者视为一个发行对象的 情形。
	四、本次非公开发行 股票方案概要	1、更新了本次非公开发行股票发行对象合计 数量上限以及特定投资者视为一个发行对象 的情形； 2、调整了本次非公开发行股票的发行底价； 3、本次发行股票数量上限保持不变，且未超 过本次发行前公司总股本的20%； 4、调整了本次非公开发行股票的限售期； 5、更新了本次非公开发行股票决议的有效 期。
	七、本次发行方案已	更新本次非公开发行股票事项审议程序及中

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预案章节	章节内容	修订情况
	经取得有关主管部门 批准情况及尚需呈报 批准的程序	国证监会审核通过情况。
第五节 其他披露事 项	二、本次发行对摊薄 即期回报的影响及填 补回报的具体措施	更新测算假设及前提中的实施完成时间。

修订后的非公开发行A 股股票预案详见公司在3 月19 日登载于上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2018 年度非公开发行A 股股票预案（二次 修订稿）》。

以上议案请各位股东及股东代表予以审议。

三六零安全科技股份有限公司董事会

2020 年3 月

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议案三：

关于修订非公开发行A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主 体承诺的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司非公开发行股票方案申请已于2020 年3 月6 日获得中国证监会发 行审核委员会审核通过，公司对本次非公开发行A 股股票摊薄即期回报、填补措 施及相关主体承诺中的审核进展情况、发行方案假设实施完成时间等内容进行了 修订，将假设实施完成时间调整为2020 年6 月底。具体内容详见公司登载于上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于非公开发行A 股股票摊薄即期 回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告》。

以上议案请各位股东及股东代表予以审议。

三六零安全科技股份有限公司董事会

2020 年3 月

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议案四：

关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案

各位股东及股东代表：

为完善公司风险管理体系，公司拟为董事、监事及高级管理人员购买责任保 险。提请股东大会授权公司管理层办理公司董事、监事及高级管理人员责任险购 买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险 金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署 相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任险保险合同期满前后 办理续保或重新投保。

以上议案请各位股东及股东代表予以审议。

三六零安全科技股份有限公司董事会

2020 年3 月

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议案五：

关于选举徐经长先生为公司第五届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司独立董事刘贵彬先生已于2019 年4 月11 日向董事会提交书面辞职 报告，董事会提名徐经长先生为第五届董事会独立董事候选人（简历详见附件）， 任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。徐经长先生经 股东大会同意选举为独立董事后，将同时担任公司第五届董事会审计委员会主任 委员，任期与第五届董事会任期相同。

经公司董事会提名与薪酬委员会审核，未发现徐经长先生有不得担任上市公 司独立董事的情形，徐经长先生的教育背景、工作经历能够胜任独立董事职务的 要求，具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性。本次会议召开前，徐经长先生的独立董事任职资格已经由上海证券交 易所审核通过。

以上议案请各位股东及股东代表予以审议。

附件：徐经长先生简历

三六零安全科技股份有限公司董事会

2020 年3 月

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议案五附件：

徐经长先生简历

徐经长先生，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学 历，教授，博士生导师。徐经长先生曾任中国人民大学商学院会计系副主任、主 任，MPAcc 中心主任，EMBA 中心主任；曾任中国证监会第三届上市公司并购重组 专家咨询委员会委员，第四、五届并购重组审核委员会委员、召集人；曾在香港 城市大学和美国加州大学（UCR）做访问学者和高级研究学者。徐经长先生是财 政部“会计名家培养工程”入选者，企业会计准则咨询委员会委员，教育部国家 级精品课程主讲人，中国会计学会理事、会计基础理论专业委员会副主任委员， 中国金融会计学会常务理事；现任光大证券、中化国际、中信重工、海航控股独 立董事。

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