360 Security Technology Inc. — AGM Information 2018

May 24, 2018

公司代码：601360 公司简称：三六零

三六零安全科技股份有限公司

2018 年第二次临时股东大会会议资料

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2018 年5 月31 日

目 录

会议议程 ................................................................. 2 注意事项 ................................................................. 3 议案一：关于符合非公开发行股票条件的议案 ................................. 4 议案二：关于非公开发行股票方案的议案 ..................................... 5 议案三:关于非公开发行A 股股票预案的议案 .................................. 8 议案四：关于本次非公开发行A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案.... 9 议案五：关于非公开发行A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案 10 议案六：关于前次募集资金使用情况报告的议案 .............................. 21 议案七：关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的 议案 .................................................................... 29 议案八：关于未来三年（2018-2020 年）股东回报规划的议案 ................... 31

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会议议程

• 一、会议时间、地点及投票方式

• 1、现场会议时间：2018 年5 月31 日14:30

• 2、现场会议地点：北京诺金酒店会议室（（北京市朝阳区将台路甲2 号）

• 3、网络投票的系统、起止日期和投票时间

• （1）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

（2）网络投票起止时间：自2018 年5 月31 日至2018 年5 月31 日采用上 海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召 开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网 投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议主持人：公司董事长 周鸿祎先生

三、会议议程

• 1、主持人宣布2018 年第二次临时股东大会开始；

• 2、宣读大会有关议案并审议；

• 3、股东发言、提问；

• 4、填写表决票并投票；

• 5、休会、统票；

• 6、宣布表决结果；

• 7、会议结束。

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注意事项

一、本次大会对议案的表决采用记名投票方式。股东（包括股东代表和委 托人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份有一票表决权。

• 二、股东名称：法人股东填写单位全称，个人股东填写股东姓名。

三、股东对本次股东大会的议案表决，在每一议案对应的“同意”、“反 对”、“弃权”中任选一项，以在所选项对应的空格中打“√”为准，未填、 错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其 所持股份数的表决结果均计为“弃权”。表决结束后，请在“股东或股东代表 签名”处签名。

• 四、议案表决请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔，不得用红笔或铅笔，

• 否则该表决票视为无效，其所代表的股份不计入表决有效票总数内。

• 五、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内会务人员。 六、现场表决统计期间，安排两名股东代表计票和一名监事及一名律师监

• 票，并由监票人当场宣布现场表决结果，本次会议最终表决结果需由现场和网 络表决合并统计。

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议案一：

关于符合非公开发行股票条件的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法 规的规定，公司董事会对本公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查，确认 公司治理结构规范，盈利能力具有可持续性，财务状况良好，财务会计文件无 虚假记载，不存在重大违法行为，公司已符合非公开发行股票的各项条件，具 备非公开发行股票的资格，且不存在下列情形：

• 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

• 3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处 罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法 表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大 影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

上述议案请各位股东予以审议。

三六零安全科技股份有限公司董事会

2018 年5 月31 日

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议案二：

关于非公开发行股票方案的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法 规的规定，本次非公开发行具体方案如下：

1、发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值为人 民币1.00 元。

2、发行方式和发行时间

本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会 关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。 3、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者 以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过10 名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2 只及以上基金认购的， 视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文 件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次 发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票 的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

4、发行价格及定价原则

本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准 日前20 个交易日公司A 股股票交易均价（定价基准日前20 个交易日A 股股票

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交易均价=定价基准日前20 个交易日A 股股票交易总额÷定价基准日前20 个交 易日A 股股票交易总量）的90%。

最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由 公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行 政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价 方式确定。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对 前述发行底价作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增 股本数为N，调整后发行价格为P1。

5、发行数量

本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超 过1,352,811,033 股（含1,352,811,033 股），公司发行前总股本为 6,764,055,167 股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股 本的20%，满足中国证监会《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为 的监管要求》的相关规定。在上述发行范围内，由股东大会授权公司董事会视 市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

若公司股票在本次非公开董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股 利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量 将作相应调整。

6、限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起十 二个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 7、募集资金总额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过1,079,338.61 万元（含本数）， 扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下方向：

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类别	序号	项目名称	投资总额 （万元）	拟投入募集资 金（万元）
安全研发 及基础设 施类	1	360 网络空间安全研发中心项目	84,928.51	51,479.69
	2	360 新一代人工智能创新研发中心项目	145,682.51	115,819.39
	3	360 大数据中心建设项目	503,297.50	467,012.70
商业化产 品及服务 类	4	360 智能搜索及商业化项目	186,443.06	117,116.91
	5	360 互动娱乐平台项目	99,338.39	58,632.14
	6	360 流量反欺诈平台项目	91,543.54	87,608.58
	7	360 智能儿童生态圈项目	94,110.01	81,815.77
	8	360 智能IoT 项目	52,105.22	44,792.36
	9	360 新型智慧城市项目	66,543.31	55,061.07
	合计		1,323,992.05	1,079,338.61

在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹

资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行 费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募集 资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等 情况，调整并最终决定募集资金的投资内容、优先顺序及各项目的具体投资额， 不足部分由公司以自筹资金解决。

8、本次非公开发行股票前滚存利润的安排

本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公 司本次发行前滚存的未分配利润。

9、上市地点

本次非公开发行的股票在限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。 10、本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行股票的决议有效期为本次非公开发行股票相关议案经公司 股东大会审议通过之日起12 个月。

以上议案请各位股东予以审议。

三六零安全科技股份有限公司董事会

2018 年5 月31 日

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议案三：

关于非公开发行A 股股票预案的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法 规的规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了《三六零安全科技股份有限公 司2018 年度非公开发行A 股股票预案》。具体内容详见公司指定信息披露媒体 及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

上述议案请各位股东予以审议。

三六零安全科技股份有限公司董事会

2018 年5 月31 日

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议案四：

关于本次非公开发行A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告的

议案

各位股东：

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法 规的规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了《三六零安全科技股份有限公 司2018 年度非公开发行A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告》，具体内 容详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 上述议案请各位股东予以审议。

三六零安全科技股份有限公司董事会

2018 年5 月31 日

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议案五：

关于非公开发行A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺

的议案

各位股东：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康 发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的相关要 求，公司就本次非公开发行A 股股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析， 并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措 施切实履行做出了承诺。

一、本次发行对股东即期回报摊薄的影响

1、测算假设及前提

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面 没有发生重大变化；

（2）假设本次非公开发行方案于2018 年11 月底实施完成，该完成时间仅 为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准； （3）假设本次非公开发行股票数量为1,352,811,033 股，该发行股票数量 仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为 准；

（4）不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如 营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；

（5）2018 年2 月，公司前次重大资产重组交易实施完成，公司主营业务 由电梯、自动扶梯、自动人行道等产品的研发、生产和销售转变为互联网安全 技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、推广，以及基于互联网安全产品 的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务。公司向

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三六零科技有限公司（以下简称“三六零科技”）原股东非公开发行的 6,366,872,724 股股票已于2018 年2 月26 日上市，公司总股本由原来的 397,182,443 股增加至6,764,055,167 股。鉴于公司前次重大资产重组交易完 成时间尚不足一个完整会计年度，在预测公司总股本时，以本次非公开发行前 总股本6,764,055,167 股为基础，假设公司重大资产重组交易于2017 年1 月1 日完成，同时仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公 积转增股本、股票股利分配）导致公司总股本发生的变化；

（6）2017 年，江南嘉捷电梯股份有限公司与三六零科技全体原股东（包 括天津奇信志成科技有限公司、周鸿祎等42 名三六零科技全体原股东，以下简 称“业绩承诺人”）签署《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议。根据上述协 议，业绩承诺人承诺，三六零科技2017 年、2018 年、2019 年和2020 年四年内 实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于220,000 万元、 290,000 万元、380,000 万元和415,000 万元。其中，三六零科技2017 年实现 净利润275,187.9 万元，盈利实现程度为125.09%。

考虑到业绩承诺人对公司利润的补偿义务，公司2018 年度的利润实现情况 具有一定的保障。本次测算过程中，对于2018 年扣除非经常性损益后归属于母 公司的净利润，按照以下三种情形进行假设测算：

情形一：2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与2018 年度 承诺值持平。

情形二：2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2018 年度 承诺值上升10%。

情形三：2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2018 年度 承诺值上升20%。

上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响，不代表公司对2018 年度经营状况、财务状况的判断，不构成对盈利情况的 承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的， 公司不承担赔偿责任。

2、对发行人即期回报的摊薄影响

基于上述假设前提，上市公司测算了本次发行对2018 年度每股收益指标的 影响，如下所示：

影响，如下所示：	影响，如下所示：
		单位：万元，元/股
项目	2017 年度/2017 年12 月31 日	2018 年度/2018 年12 月31 日
		本次发行前	本次发行后
总股本（股）	6,764,055,167	6,764,055,167	8,116,866,200
情形一：2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与2018 年度承诺值持平
扣除非经常性损益后归属于母公司的净 利润	275,187.9	290,000.0	290,000.0
扣除非经常性损益后的基本每股收益	0.4068	0.4287	0.4217
扣除非经常性损益后的稀释每股收益	0.4068	0.4287	0.4217
情形二：2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2018 年度承诺值上升10%
扣除非经常性损益后归属于母公司的净 利润	275,187.9	319,000.0	319,000.0
扣除非经常性损益后的基本每股收益	0.4068	0.4716	0.4639
扣除非经常性损益后的稀释每股收益	0.4068	0.4716	0.4639
情形三：2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2018 年度承诺值上升20%
扣除非经常性损益后归属于母公司的净 利润	275,187.9	348,000.0	348,000.0
扣除非经常性损益后的基本每股收益	0.4068	0.5145	0.5061
扣除非经常性损益后的稀释每股收益	0.4068	0.5145	0.5061

• 注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号--净资产收益率和每 股收益的计算及披露》的规定计算。

根据上表测算可以得出，本次非公开发行完成后，2018 年度公司的每股收

益存在被摊薄的风险。

二、关于选择本次非公开发行必要性和合理性的说明

（一）本次非公开发行的必要性

1、公司加大网络安全投入是国家战略指引下的必然实践

在新的网络安全威胁形势下，网络安全正在进入威胁民生安全、社会安全、 经济安全、基础设施安全、城市安全乃至政治安全的“大安全”时代。

面对“大安全”时代的新威胁、大挑战，党中央和国务院高度重视网络安 全，颁布了一系列重要的法律、法规，从政策层面促进我国网络安全行业的全 面发展，将网络安全工作上升到国家战略高度。2017 年1 月，工信部印发《信

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息通信网络与信息安全规划（2016-2020）》，明确了以网络强国战略为统领。 2017 年3 月，经中央网络安全和信息化领导小组批准，外交部和国家互联网信 息办公室共同发布《网络空间国际合作战略》。2017 年6 月，《中华人民共和 国网络安全法》正式实施，这是我国网络领域的基础性法律，其中明确规定要 加强对个人信息保护。

2018 年4 月20 日至21 日，全国网络安全和信息化工作会议在北京召开。 中共中央总书记习近平出席会议并发表重要讲话。他强调，没有网络安全就没 有国家安全，就没有经济社会稳定运行，广大人民群众利益也难以得到保障。 要树立正确的网络安全观，加强信息基础设施网络安全防护，加强网络安全信 息统筹机制、手段、平台建设，加强网络安全事件应急指挥能力建设，积极发 展网络安全产业，做到关口前移，防患于未然。要落实关键信息基础设施防护 责任，行业、企业作为关键信息基础设施运营者承担主体防护责任，主管部门 履行好监管责任。要依法严厉打击网络黑客、电信网络诈骗、侵犯公民个人隐 私等违法犯罪行为，切断网络犯罪利益链条，持续形成高压态势，维护人民群 众合法权益。要深入开展网络安全知识技能宣传普及，提高广大人民群众网络 安全意识和防护技能。

作为中国最大的互联网安全公司，三六零加大网络安全投入，是在国家战 略、国家政策引导下的必然实践。

通过本次非公开发行募集资金，三六零将进一步加大在网络安全核心技术 自主研发方面的投入，大力发展人工智能、大数据以及网络空间安全技术研发 水平，提升公司在信息基础设施网络安全防护，网络安全信息统筹机制、手段、 平台建设，网络安全事件应急指挥能力建设，网络安全产业等方向的技术能力、 创新能力。

同时，在国家战略引导下，继续深耕网络安全基础领域，在普及网络安全 知识、提升人民群众网络安全意识和防护技能、打击网络犯罪行为的同时，积 极布局智慧城市、智能IoT 安全，加强对城市网络安全、信息基础设施网络安 全等国家安全重要方向上的防护能力，为我国网络安全事业深入发展贡献力量， 为国家网络安全发展保驾护航。

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2、公司加大网络安全投入是“大安全”时代的发展要求

一直以来，随着信息技术创新发展，物理世界与虚拟世界正在逐步打通， 各种新技术、新应用层出不穷，这就使得网络空间安全问题日益复杂，传统安 全问题与新兴安全威胁的相互交织，面临的“大安全”时代的威胁不断加大， 各种网络攻击事件层出不穷。与此同时，大数据、云计算、人工智能等技术的 快速发展，也让网络空间攻防技术与手段的发展变化迅猛，“大安全”对网络 安全防护技术的要求不断提升。

“大安全”形势下网络空间攻击技术与手段的快速变化，要求安全检测与 防御技术必须也同步快速发展演进。例如，传统的、以特征检测为核心的网络 安全防御手段已无法适应当前快速变化的互联网安全威胁，需要构建以云计算、 安全大数据和人工智能为核心，对网络威胁能够主动发现识别、智能分析、快 速响应处置的自适应检测、预警与防护机制。

在此背景下，作为中国最大的互联网安全公司，三六零肩负我国网络安全 覆盖范围扩大和技术水平提升之重任，公司加大网络安全的投入符合网络安全 行业发展的必然要求。

通过本次非公开发行募集资金，三六零将通过大数据中心项目、人工智能 研发项目以及网络安全研发项目的建设，进一步提升公司基于大数据、人工智 能的网络安全技术研发创新能力，构建新型网络安全威胁应对技术体系，以及 监测、预警与防护机制，对“大安全”时代的新型威胁做到主动发现识别、智 能分析、快速响应处置，并且结合公司已有的技术优势、研发优势和人才优势， 进一步加强公司的技术实力，提高公司在网络安全行业的技术优势。

3、顺应公司“大安全”战略、巩固公司技术竞争力与市场地位

三六零是中国领先的互联网广告及互联网增值服务提供商之一，是中国最 大的互联网安全服务和产品提供商。目前，三六零向用户提供从PC 端到移动端 的一揽子互联网安全产品和服务，并且围绕社会安全，推出智能硬件系列产品， 全方位保护儿童安全、老人安全、家庭安全和出行安全。公司本次非公开发行 募集资金建设项目，顺应了公司“大安全”战略，有利于进一步增强公司核心 技术竞争力，巩固并提升公司市场地位。

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公司通过本次非公开发行募集资金拟建设的360 网络空间安全研发中心项 目、360 新一代人工智能创新研发中心项目、360 大数据中心建设项目等安全技 术研发及基础设施类项目，将进一步扩大公司在网络安全、人工智能、大数据 的资源储备和技术优势，推动全时段、全方位的主动安全防御体系全面发展， 帮助公司在“大安全”时代保持并进一步增强安全核心技术的竞争力，夯实公 司互联网安全公司领军企业地位。

同时，360 智能搜索及商业化项目、360 互动娱乐平台项目、360 流量反欺 诈平台项目、360 智能儿童生态圈项目、360 智能IoT 项目和360 新型智慧城市 项目等商业化产品及服务类项目的顺利实施，将有利于三六零提升公司商业化 业务水平，在互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等领域进一 步发力，扩大商业布局，提升核心技术水平和用户体验，巩固公司市场地位， 增强公司竞争力，提升公司长期盈利能力。

为实现公司的“大安全”战略生态建设，本次非公开发行的募集资金建设 项目中，安全技术研发及基础设施类项目为其他项目提供技术和底层支持；商 业化产品及服务类有利于公司提升盈利能力，扩大产业布局，对其他类型项目 起到商业化反哺的作用。

• （二）本次非公开发行的合理性

1、网络安全已上升至国家战略高度，顶层政策利好不断，推动网络安全 产业的发展

当今世界，信息技术革命日新月异，对国际政治、经济、文化、社会、军 事等领域发展产生了深刻影响。信息化和经济全球化相互促进，互联网已经融 入社会生活方方面面，深刻改变了人们的生产和生活方式，人类社会已经毫无 悬念的进入网络空间时代。当一个因素成为人类生存必不可少的一部分时，最 需要衡量的就是它的安全性。近年来，国家级网络武器及其相关工具和技术的 扩散，使得新型勒索病毒对各国关键基础设施造成了极大的挑战。全球互联网 治理体系变革进入关键时期，构建网络空间命运共同体日益成为国际社会的广 泛共识。

早在2014 年2 月，中央网络安全和信息化领导小组第一次会议上，组长习 近平总书记就强调“网络安全和信息化是事关国家安全和国家发展、事关广大

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人民群众工作生活的重大战略问题，要从国际国内大势出发，总体布局，统筹 各方，创新发展，努力把我国建设成为网络强国”。随后，关于加强我国网络 安全方面的法律法规不断出台。2014 年8 月，工信部下发《加强电信和互联网 行业网络安全工作的指导意见》；2014 年9 月，银监会印发《关于应用安全可 控信息技术加强银行业网络安全和信息化建设的指导意见》；2015 年7 月，全 国人民代表大会常务委员会发布新的《中华人民共和国国家安全法》；2016 年 11 月， 全国人民代表大会常务委员会发布《中华人民共和国网络安全法》； 2018 年3 月，中央网信办和中国证监会联合印发《关于推动资本市场服务网络 强国建设的指导意见》。2018 年4 月，全国网络安全和信息工作会议在京召开， 七大常委全部出席， 中共中央总书记、国家主席、中央军委主席、中央网络安 全和信息化委员会主任习近平强调“没有网络安全就没有国家安全，就没有经 济社会稳定运行，广大人民群众利益也难以得到保障。要树立正确的网络安全 观，加强信息基础设施网络安全防护，加强网络安全信息统筹机制、手段、平 台建设，加强网络安全事件应急指挥能力建设，积极发展网络安全产业，做到 关口前移，防患于未然”。

近年来，一系列法律法规和鼓励政策的出台，必将大幅提高社会对互联网 安全的关注程度，并进一步了解互联网威胁对于人们日常生活的重要性，同时 也将会进一步推动网络安全产业的加速发展。

2、网络安全产业具有长期成长性

与全球网络安全市场相比，我国网络安全市场规模仍然较小。根据IDC 报 告显示，2016 年我国网络安全行业规模为33.55 亿美元，不足美国的1/10。网 络安全投入比例在整体IT 投入中占比约0.8%-1.8%，远低于美国的4.78%和全 球的3.74%。相对于安全产品，我国在安全教育、安全流程、安全人员等方面 投入不足，安全理念仍处于初级阶段，全球网络安全市场中服务收入的占比超 过40%，美国市场服务收入占比为43.8%，远大于安全硬件的规模，而中国网络 安全投资中硬件占比高达55.3%。据IDC 统计，2017 年我国网络安全市场的年 增长率23.9%，市场规模为41.56 亿美元。预计到2021 年，我国网络安全市场 规模将达到95.80 亿美元。网络安全产业具有长期成长性。

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三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在 人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次非公开发行募集资金投资项目主要围绕公司主营业务及未来发展 战略布局展开。项目实施后，一方面，有利于进一步增强公司在网络安全、人 工智能、大数据和云计算以及智能IoT 等领域的技术实力和产业布局，加快实 施公司的发展战略。另一方面，有利于公司优化产品结构，巩固市场地位，提 高抵御市场风险的能力，提升公司的核心竞争力，增强公司主营业务盈利能力， 促进公司的长期可持续发展。

三六零以技术研发为核心，以技术创新推动公司整体业务持续发展。三六 零将网络攻防技术、大数据技术、云计算技术及人工智能技术作为互联网核心 技术，以主动防御、漏洞挖掘、病毒查杀等为核心安全技术主要方向，构建核 心技术体系。在此基础上，三六零将安全技术产品化，全力保障用户的个人信 息安全及生活安全，打造泛安全生态下的安全产品体系，提供了包括360 儿童 智能手表、360 智能摄像机、360 行车记录仪等一系列智能硬件产品，致力于通 过IoT 安全产品为用户解决个人安全、出行安全、家居安全等问题。

三六零的网络安全研究人员在核心技术方面深入研究，不断提高能力水平。 2017 年三六零共获得519 次来自微软、苹果、谷歌、VMWare、Adobe 的致谢， 已超过谷歌在全球漏洞举报数量上排名第一。360 安全团队多次在世界顶级漏 洞攻防对抗大赛中获奖，2017 年3 月在Pwn2Own 2017 世界黑客破解大赛上积 分第一，获得“破解大师”总冠军头衔。

作为国内最优秀的互联网公司之一，拥有高素质、稳定的互联网人才队伍 一直是三六零保持行业领先地位的重要保障。三六零一直十分重视加强核心技 术人员培养与储备，通过建立有竞争力的薪酬福利体系，确保核心人员的持续 稳定；通过建立优秀人才培养模式，内外相结合的培训体系，实现核心人员的 成长和梯队建设，有效地降低人才流失的风险；借鉴业界优秀管理架构，建立 适合三六零业务特点的运营平台，让各类人才专精所长，充分发挥自己的才能； 同时，三六零通过建立具有专业化、人性化的行政服务制度，提升员工的工作 体验和办公环境舒适度，增强团队凝聚力和员工归属感。

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四、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未 来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使 用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策， 强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收 益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

1、严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理

根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《上市公司监管 指引第2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所印 发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规、规范性文件 及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存 储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的 规范使用。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后， 公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投 项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募 集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

2、加快主营业务发展，加强募集资金效用，提升盈利能力

（1）专注于现有业务，努力加快发展

公司将继续专注于现有主营业务，进一步扩大经营规模，提高持续盈利能 力和抗风险能力，为股东长期回报提供保障。一方面，公司积极建构更合理的 绩效评价体系和人才激励机制，提升员工积极性，促进业务发展。另一方面， 建立健全以全面成本管控为核心的经营体系，加强日常经营管理和内部控制， 不断完善法人治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率， 把成本管控渗透到各项管理当中，降低公司运营成本，提升管理的水平，提升 经营业绩。

（2）积极推进募集资金投资项目的建设，使其尽快建成并产生预期效益 本次非公开发行股票募集资金是基于国家政策、行业背景及公司规划做出 的战略发展举措。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资与建设进

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度，及时、高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目 早日建成并实现预期效益。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、 法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权 利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决 策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合 法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的 监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极 回报公司股东，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第3 号--上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公 司现金分红指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，制定 了《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体 条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中 小投资者权益保障机制。

五、公司董事、高管关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报 措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对职务消费行为进行约束；

• 4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪 酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董 事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；

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6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促 使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩， 并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；

7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施 能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相 关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会和证券交 易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处 罚或采取相关监管措施。若给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承 担相应责任；

8、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足 中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充 承诺。”

六、公司控股股东、实际控制人的承诺

公司的控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报 措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“本人/本企业将继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营 管理活动，不侵占上市公司的利益。

如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本人/本企业将依法承担相应责 任。”

上述议案请各位股东予以审议。

三六零安全科技股份有限公司董事会

2018 年5 月31 日

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议案六：

关于前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东：

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司 就前次募集资金截至2018 年3 月31 日的使用情况编制了《前次募集资金使用 情况报告》，具体内容如下：

一、前次募集资金基本情况

（一）前次募集资金的基本情况

2017 年11 月2 日，三六零安全科技股份有限公司(曾用名江南嘉捷电梯股 份有限公司，以下简称“三六零安全”、“原江南嘉捷” 或“本公司”)第四 届董事会第十一次会议审议通过了《重大资产出售、置换及发行股份购买资产 暨关联交易报告书(草案)》。 根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)于2018 年1 月26 日核发的《关于核准江南嘉捷电梯股份有限公司重 大资产重组及向天津奇信志成科技有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监 许可[2018]214 号)，本公司以发行股份和资产置换的方式向三六零科技有限公 司(曾用名三六零科技股份有限公司，以下简称“三六零科技”)全体股东购买 其持有的三六零科技100%的股权。具体方案如下：

本公司将截至2017 年3 月31 日拥有的，除全资子公司苏州江南嘉捷机电 技术研究院有限公司(以下简称“嘉捷机电”)100%股权之外的全部资产、负债、 业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务划转至嘉捷机电。在划转重组 的基础上，本公司分别将嘉捷机电90.29%的股权以现金方式转让给金志峰、金 祖铭或其指定的第三方，交易作价为人民币169,000 万元；将嘉捷机电9.71% 的股权与三六零科技全体股东拥有的三六零科技100%股权的等值部分进行置换， 三六零科技全体股东再将嘉捷机电9.71%股权转让给金志峰、金祖铭或其指定 的第三方。

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根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第1518 号《出售 资产评估报告》，以2017 年3 月31 日为基准日，选用资产基础法评估结果作 为最终评估结论，此次交易的拟出售资产评估值为187,179.75 万元。根据《重 大资产出售协议》，经交易各方友好协商，以拟出售资产评估值为基础，此次 交易拟出售资产最终作价187,179.75 万元。

本公司将嘉捷机电9.71%股权转让给三六零科技全体股东，与其拥有的三 六零科技股权的等值部分进行置换。经交易各方协商一致，此次交易中拟出售 资产9.71%股权的最终作价为人民币18,179.75 万元。

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第1517 号评估 报告，以2017 年3 月31 日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论， 此次交易的拟置入资产三六零科技100%股权的评估值为人民币5,041,642.33 万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商， 以拟置入资产评估值为基础，此次交易三六零科技100%股权的最终作价为人民 币5,041,642.33 万元。通过重大资产置换与拟置入资产的价款等值部分抵销后， 拟置入资产剩余差额部分为人民币5,023,462.58 万元，由本公司向三六零科技 全体股东以发行股份的方式支付。

此次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为本公司第四届董事会第 十一次会议决议公告日，此次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整后 的定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，为人民币7.89 元/股。 据此计算，本公司向三六零科技全体股东发行股份的数量合计6,366,872,724 股。

此次交易中本公司拟购买资产交易价格为人民币5,041,642.33 万元，占本 公司2016 年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上。根 据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，上述交易构成重大资 产重组。重大资产出售完成后，原江南嘉捷不再构成业务。因此，根据《企业 会计准则》、《财政部关于做好执行会计准则企业2008 年年报工作的通知》(财 会函[2008]60 号)和财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间 接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17 号函)的规定，本公司此次向天津奇 信志成科技有限公司(以下简称“奇信志成”)等三六零科技原股东以资产置换

及发行股份方式购买资产，收购其持有三六零科技的100%股权，为不构成业务 的反向收购。

截至2018 年2 月28 日，经江苏省工商行政管理局核准股东变更申请，本 次重大资产重组向三六零科技全体股东发行的6,366,872,724 股已全部发行完 毕，三六零科技100%股权已过户至本公司名下，成为本公司的全资子公司。上 述交易完成后，本公司的控股股东变更为奇信志成，实际控制人变更为周鸿祎。

（二）前次募集资金的存放情况

由于公司前次募集资金仅涉及以发行股票形式购买标的资产的股权，未涉 及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。

二、前次募集资金的实际使用情况

截至2018 年3 月31 日，公司前次募集资金使用情况对照表详见附表1。 三、前次募集资金投资项目实现效益情况

截至2018 年3 月31 日，公司前次募集资金投资项目实现效益情况表详见 附表2。

四、前次发行用于认购股份的资产运行情况

（一）资产权属变更情况

根据中国证监会于2018 年1 月26 日核发的《关于核准江南嘉捷电梯股份 有限公司重大资产重组及向天津奇信志成科技有限公司等发行股份购买资产的 批复》（证监许可【2018】214 号），公司以发行股份的方式向三六零科技全 体原股东处购买其持有的三六零科技100%的股权。截至2018 年2 月28 日，经 江苏省工商行政管理局核准股东变更申请，三六零科技100%股权已过户至公司 名下，成为公司的全资子公司。

（二）资产账面价值变化情况

单位：万元

		单位：万元
项目	最近一期经审计基准日	资产购入的评估、审计基准日
	截止2017 年12 月31 日	截止2017 年3 月31 日
资产总额	2,104,960.6	2,504,790.5
负债总额	473,423.1	1,143,366.3
净资产	1,631,537.5	1,361,424.2

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（三）生产经营情况和效益贡献情况

交易完成后，三六零科技运营稳定，2017 年度合并财务报表范围扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币275,187.9 万元，较2016 年 度同期增长269.69%。公司与三六零科技的整合使本公司的盈利能力得到增强。 （四）盈利预测以及主要承诺事项的履行情况

1、补偿期限及业绩承诺

根据公司与三六零科技原股东签署的《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承 诺及补偿协议之补充协议》，由于本次发行股份购买资产未能于2017 年12 月 31 日前（含当日）实施完毕，本次交易的业绩补偿期为2017 年度、2018 年度、 2019 年度和2020 年度。业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，三六 零科技在2017 年度、2018 年度、2019 年度和2020 年度预期实现的合并报表范 围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 220,000 万元、人民币290,000 万元、人民币380,000 万元及人民币415,000 万元。

2、补偿义务

公司应该在本次交易实施完成后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所 对三六零科技当期实际扣除非经常性损益后净利润出具专项审计报告。如果三 六零科技在利润补偿期间任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于 截至当期期末累计承诺净利润数的，则业绩承诺人应按照《业绩承诺及补偿协 议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》约定履行补偿义务。

3、补偿的方式及实施

根据会计师事务所出具的专项审核意见，三六零科技2017 年度、2018 年 度、2019 年度、2020 年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于 截至当期期末累计承诺净利润数的，三六零科技全体股东应向公司进行补偿。 三六零科技全体股东当期应补偿的金额的计算公式为：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷利润补偿期限内各年的承诺净利润数总和×目标公司本次交易作 价－累积已补偿金额。

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在上述公式运用中，应遵循：①“截至当期期末”指从2017 年度起算，截 至当期期末的期间；②“承诺净利润数总和”指2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺净利润下限之和，即人民币1,305,000 万元。

三六零科技全体股东向公司支付的补偿额总计不超过三六零科技全体股东 从本次交易中所获对价股份的总对价。在计算的应补偿金额少于或等于0 时， 按0 取值，即已经补偿的金额或股份不冲回。

4、业绩承诺期届满后的减值测试及补偿

在利润补偿期满时，公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所依照中 国证监会的规则及要求，对拟置入资产出具《减值测试报告》。如果拟置入资 产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金数额，则业绩承诺 人应对本公司另行补偿。

前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除利润补偿期 限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 5、补偿的实施

若三六零科技全体原股东因标的资产实现的实际净利润数低于其承诺数而 须向本公司进行补偿的，公司应在会计师事务所出具专项审核意见或减值测试 报告后30 个工作日内召开董事会会议，并按照本协议约定确定三六零科技全体 股东需补偿的股份数量，并由董事会召集股东大会审议当期补偿股份回购注销 事宜。

基于本协议的条款和条件，三六零科技全体股东将根据如下顺序向公司进 行补偿：

如果需要补偿的股份数合计不超过三六零科技全体股东基于本次发行取得 的对价股份总数的5%（318,343,636 股，含本数），则由奇信志成单方全部履 行补偿义务；

如果需要补偿的股份数合计超过三六零科技全体股东基于本次发行取得的 对价股份总数的5%（318,343,636 股，不含本数），则就需要补偿股份数扣除 318,343,636 股后的差额，由周鸿祎以其直接和间接持有对价股份所剩余的权 益与三六零科技其他股东按其直接和间接持有对价股份的权益比例进行分担； 其中，对于同时持有奇信志成股权的三六零科技全体股东，由奇信志成以其通

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过奇信志成间接持有的对价股份为限代替其先行履行本条项下的补偿义务并以 书面方式通知公司，对于不足以补偿的部分由三六零科技全体股东以其各自直 接持有的对价股份履行补偿义务。为避免歧义，三六零科技全体股东之间就上 述补偿义务相互不承担连带责任。

公司应于股东大会决议公告日后的5 个工作日内书面通知三六零科技全体 股东，三六零科技全体股东应在收到前述通知后的5 个工作日内将其当年需补 偿的股份以1.00 元的总价格转让至公司董事会设立的专门账户，并应在到账之 日起10 日内按照法律、法规的相关规定注销该等回购股份(如届时相关法律、 法规及/或相关主管部门的规定发生变化的，则应按照届时的相关规定进行注 销)。

自三六零科技全体股东应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该 等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

若三六零科技全体股东于本次交易中获得的股份对价不足补偿，则应进一 步以现金进行补偿，公司应在会计师事务所出具专项审核意见或减值测试报告 后10 个工作日内书面通知三六零科技全体股东；三六零科技全体股东应在收到 公司书面通知之日起20 个工作日内将相应的补偿现金支付至本公司指定的银 行账户。

6、业绩承诺履行情况

经审计，2017 年度三六零科技合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润为人民币275,187.9 万元，已实现2017 年度的业绩承诺。

五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

截至2018 年3 月31 日，公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定 期报告和其他信息披露文件中的内容不存在差异。

上述议案请各位股东予以审议。

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2018 年5 月31 日

附: 1、公司前次募集资金使用情况对照表。

• 2、公司前次募集资金投资项目实现效益情况表。

附表1：

前次募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额：	募集资金总额：	募集资金总额：	5,023,462.58	5,023,462.58	5,023,462.58	已累计使用募集资金总额：	已累计使用募集资金总额：	已累计使用募集资金总额：	已累计使用募集资金总额：	5,023,462.58
变更用途的募集资金总额：			-			2018 年1 月1 日至2018 年3 月31 日止期间使用募集资金总额：				5,023,462.58
变更用途的募集资金总额比例：			-
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定 可使用状态日 期（或截止日项 目完工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额
1	通过发行股份和资 产置换的方式收购 三六零科技全体股 东持有的三六零科 技100%股权	通过发行股份和资 产置换的方式收购 三六零科技全体股 东持有的三六零科 技100%股权	5,023,462.58	5,023,462.58	5,023,462.58	5,023,462.58	5,023,462.58	5,023,462.58	-	2018 年2 月
合计	-	-	5,023,462.58	5,023,462.58	5,023,462.58	5,023,462.58	5,023,462.58	5,023,462.58	-	-

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附表2：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况

单位：万元

						单位：万元
实际投资项目		截止日投资 项目累计产 能利用率	承诺效益	最近一年实际效益	业绩承诺期内截止 2017 年12 月31 日 累计实现效益	是否达到预计效益
序号	项目名称			2017 年度
1	通过发行股份和资产 置换方式收购三六零 科技全体股东持有的 三六零科技100%股权	不适用	三六零科技2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度承诺合并财务报表范围扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 人民币220,000 万元、人民币290,000 万元、人 民币380,000 万元及人民币415,000 万元。	275,187.9	275,187.9	2017 年度实现效益已达到预 计效益

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议案七：

关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股

票相关事宜的议案

各位股东：

根据公司非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行 股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律 法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会 全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过 的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于 发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办 法、认购比例等与本次非公开发行股票方案有关的一切事项；

若在本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行 相应调整；

2、授权董事会决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、 呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次非公开发 行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

3、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部 门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范 围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整， 包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象，调整后继 续办理本次非公开发行的相关事宜；

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4、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券 交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事 宜；

5、授权董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商 变更登记手续，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

6、授权董事会根据有关管理部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大 会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；

7、在相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，办理与 本次发行有关的其他事项；

8、上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效；

9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但 会给公司带来极其不利后果之情况时，可酌情决定本次发行延期实施。

上述议案请各位股东予以审议。

三六零安全科技股份有限公司董事会

2018 年5 月31 日

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议案八：

关于未来三年（2018-2020 年）股东回报规划的议案

各位股东：

三六零安全科技股份有限公司(以下简称“公司”)为进一步完善和健全利润 分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资 者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》（证监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第3 号--上市 公司现金分红》（证监会公告【2013】43 号）和《三六零安全科技股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关文件规定，结合公司实际情况， 特制订公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划（以下简称“本规划”）。

一、 公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以 及行业发展趋势，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利 润分配做出制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

二、 公司制定本规划的原则

本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投 资者的回报，保证公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远 发展、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论 证和决策过程中，应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

三、公司未来三年（2018-2020 年）的具体股东回报规划

• (一) 公司利润分配的原则

• 1、按照法定顺序分配利润；

• 2、同股同权、同股同利；

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• 3、公司持有的本公司股份不参与分配利润；

• 4、公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。 （二）公司利润分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的 其他方式分配利润；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方 式进行利润分配。

（三）利润分配的具体规划

1、现金分红的具体条件

公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二（12）个月内拟对外投资、收 购资产、购买设备或对外偿付债务累计支出（剔除募集资金支出）达到或超过公 司最近一期经审计净资产的百分之三十（30%）。

2、利润分配的期间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配利润，原则 上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议 公司进行中期现金分红。

3、利润分配的具体政策

公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足前述现金分红条件情况 下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表中归属于母公司股东 的净利润的百分之十（10%）；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之三十（30%）。

公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

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（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股 东应获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

四、股东回报规划的决策机制

（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、 资金需求提出和拟定，经董事会审议通过后提请股东大会审议。独立董事对提请 股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；

（二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议；

（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题；

（四）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例 确定当年利润分配方案，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正但未进 行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属 于公司股东的净利润之比低于30%的，还应说明原因并进行披露，独立董事应当 对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当为股东提供网络投票便利 条件；

（五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督；

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（六）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预 案进行表决。

五、股东回报规划的调整机制

公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分 配政策，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明调整的 原因，并根据《公司章程》履行内部决策程序，由公司董事会提交议案并经股东 大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

六、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规 定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

上述议案请各位股东予以审议。

三六零安全科技股份有限公司董事会

2018 年5 月31 日

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