360 Security Technology Inc. — AGM Information 2018

May 4, 2018

公司代码：601360 公司简称：三六零

三六零安全科技股份有限公司

2018 年第一次临时股东大会会议资料

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2018 年5 月14 日

三六零安全科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料

目 录

会议议程 ................................................................. 2 注意事项 ................................................................. 4 议案一：关于聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度审计机构 的议案 ................................................................... 5 议案二：关于公司2018 年度日常关联交易预计的议案 .......................... 6 议案三：关于公司2018 年度以闲置自有资金进行委托理财的议案 ................ 8 议案四：关于公司2017 年度利润分配预案的议案 .............................. 9

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三六零安全科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料

会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

• 1、现场会议时间：2018 年5 月14 日13:00

• 2、现场会议地点：北京日出东方凯宾斯基酒店会议室（北京市怀柔区雁栖

• 湖雁水路甲18 号）

• 3、网络投票的系统、起止日期和投票时间

• （1）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

（2）网络投票起止时间：自2018 年5 月14 日至2018 年5 月14 日采用上 海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开 当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票 平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议主持人：公司董事长 周鸿祎先生

三、会议议程

• 1、主持人宣布2018 年第一次临时股东大会开始；

• 2、宣读大会有关议案并审议：

• （1）《关于聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度

审计机构的议案》；

• （2）《关于公司2018 年度日常关联交易预计的议案》；

• （3）《关于公司2018 年度以闲置自有资金进行委托理财的议案》；

• （4）《关于公司2017 年度利润分配预案的议案》。

• 3、股东发言、提问；

• 4、推选计票人和监票人进行计票、监票；

• 5、与会股东进行表决；

• 6、收集表决票并统计现场会议表决结果；

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• 7、休会；

• 8、合并现场会议表决结果和网络投票表决结果；

• 9、宣布表决结果和股东大会决议；

10、律师宣读会议见证意见；

• 11、会议结束。

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注意事项

一、本次大会对议案的表决采用记名投票方式。股东（包括股东代表和委托 人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有 一票表决权。

二、股东名称：法人股填写单位全称，个人股填写股东姓名。

三、股东对本次股东大会的议案表决，在每一议案对应的“同意”、“反对”、 “弃权”中任选一项，以在所选项对应的空格中打“√”为准，未填、错填、字 迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 的表决结果均计为“弃权”。表决结束后，请在“股东或股东代表签名”处签名。

四、议案表决请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔，不得用红笔或铅笔，否 则该表决票视为无效，其所代表的股份不计入表决有效票总数内。

五、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内会务人员。

六、现场表决统计期间，安排两名股东代表计票和一名监事及一名律师监票， 并由监票人当场宣布现场表决结果，本次会议最终表决结果需由现场和网络表决 合并统计。

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议案一：

关于聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司2018 年度审计机构的议案

各位股东：

鉴于公司实施重大资产重组，为确保公司审计工作的独立性和客观性，同时 也为了更好地适应公司未来业务的发展需要，经双方友好协商，公司拟聘任德勤 华永会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2018 年度财务报告和内部控制审计 机构，聘期一年。

上述议案请各位股东予以审议。

三六零安全科技股份有限公司董事会

2018 年5 月14 日

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议案二：

关于公司2018 年度日常关联交易预计的议案

各位股东：

因公司日常经营需要，公司与关联人之间2018 年预计发生的日常关联交易 事项包括采购及销售商品、接受及提供劳务、租赁及其他服务等，均为公司日常 经营活动所需，对公司的正常经营和财务状况无重大影响。公司对2018 年度日 常关联交易金额进行了预计，相关具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

本次2018 年度日常关联交易预计金额和类别如下：

单位：人民币万元

关联交易类别	关联人	2018 年度预 计金额
向关联人购买原 材料及购买劳务	控股股东天津奇信志成科技有限公司及其控制的公司（除 上市公司外）	10,488
	周鸿祎及其家庭成员控制、任董事或高级管理人员的公司 （除控股股东及其控制的公司和上市公司外）	11,540
	公司董监高控制、任董事或高级管理人员的公司（除上市 公司外）	7,900
向关联人销售产 品、商品及提供 劳务	控股股东天津奇信志成科技有限公司及其控制的公司（除 上市公司外）	33,123
	周鸿祎及其家庭成员控制、任董事或高级管理人员的公司 （除控股股东及其控制的公司和上市公司外）	45,485
	公司董监高控制、任董事或高级管理人员的公司（除上市 公司外）	6,041
承租	控股股东天津奇信志成科技有限公司及其控制的公司（除 上市公司外）	10,000
其他	公司董监高控制、任董事或高级管理人员的公司（除上市 公司外）	500
	合计	125,077

注：公司与上述关联人的交易是公司日常经营行为，交易金额占公司总体业务比重较小。上述日常关 联交易是双向选择的市场化行为，具体交易金额由双方的业务发展及实际需求而定，公司难以较准确地预 计未来一个年度的交易金额。

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二、关联方介绍和关联关系

• (一)关联方基本情况

公司名称：天津奇信志成科技有限公司

法定代表人：周鸿祎

住所：天津滨海高新区滨海科技园高新六路39 号9-3-401 号 注册资本：5,753.29 万元

经营范围：科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；商 务服务业；批发和零售业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

• (二)与上市公司的关联关系

天津奇信志成科技有限公司为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票 上市规则》，天津奇信志成科技有限公司为公司的关联法人。

• (三)关联方履约能力分析

公司与上述关联方保持正常业务往来，关联交易按照所签订的业务合同执行， 截至目前执行情况良好。因关联方无法履约而导致公司损失的风险较小。

三、定价政策及依据

• (一)上述关联交易各方均遵守自愿、平等、公允的交易原则；

• (二)定价原则：关联方之间按市场定价方式订立合同价并执行；

• (三)交易合同在发生交易时签署。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易为公司日常经营业务，与关联方交易均以市场价格为定价标准， 定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司与关联人在业务、人员、 资产、机构、财务等方面保持独立，在日常交易过程中，完全独立决策，不受关 联方控制，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司不会对关 联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

以上议案关联股东需回避表决，请各位股东予以审议。

三六零安全科技股份有限公司董事会

2018 年5 月14 日

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三六零安全科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料

议案三：

关于公司2018 年度以闲置自有资金进行委托理财的议案

各位股东：

为提升资金使用效率，在保障日常经营运作以及研发、生产、建设资金需求 的情况下，拟授权公司及公司子公司经营管理层使用不超过30 亿元的闲置自有 资金择机购买银行、券商、资产管理公司等金融机构的低风险类短期理财产品， 余额可以滚动使用。理财产品期限：自公司2018 年第一次临时股东大会审议通 过之日起至2018 年年度股东大会召开之日止。

公司及公司子公司拟使用自有闲置资金购买低风险理财产品不属于风险投 资，是在确保公司及公司子公司日常运营和资金安全的前提下实施的，管理层已 进行充分的预估和测算并且做好了相关的资金安排，不会影响公司及公司子公司 日常资金的正常周转，不会影响主营业务的开展。通过适度理财，可以提高自有 资金的使用效率，增加公司现金资产收益，获得一定的投资效益，同时提升公司 整体业绩水平，为投资者谋取更多的投资回报。

上述议案请各位股东予以审议。

三六零安全科技股份有限公司董事会

2018 年5 月14 日

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三六零安全科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料

议案四：

关于公司2017 年度利润分配预案的议案

各位股东：

公司前身江南嘉捷电梯股份有限公司（以下简称“江南嘉捷”）于2018 年 2 月2 日披露了《江南嘉捷2017 年年度报告》。根据天衡会计师事务所(特殊普 通合伙)出具的天衡审字(2018)00014 号《江南嘉捷电梯股份有限公司2017 年度 财务报表审计报告》，2017 年12 月31 日母公司实现净利润3,978.18 万元。

公司于2018 年2 月28 日完成重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关 联交易（以下简称“重大资产重组”），以发行股份及资产置换的方式收购三六 零科技有限公司，公司股本增加至676,405.5167 万股。由于此次重大资产重组 在2017 年度内尚未交割完毕，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公 司以江南嘉捷2017 年年度报告中的净利润为基础，拟订了2017 年度公司利润分 配预案：公司拟以2017 年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基 数，向全体股东每10 股派发现金红利0.027 元(含税)。

上述议案请各位股东予以审议。

三六零安全科技股份有限公司董事会

2018 年5 月14 日

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