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Mar 20, 2014

江南嘉捷电梯股份有限公司 2013 年年度股东大会材料

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江南嘉捷电梯股份有限公司 SJEC Corporation

2013 年年度股东大会会议资料

会议召开时间：2014 年3 月27 日

江南嘉捷电梯股份有限公司 2013 年年度股东大会材料

江南嘉捷电梯股份有限公司2013年年度股东大会

会议资料目录

江南嘉捷电梯股份有限公司2013年年度股东大会现场会议须知…………………………	1
江南嘉捷电梯股份有限公司2013年年度股东大会议程……………………………………	2
议案一：《江南嘉捷电梯股份有限公司2013 年度董事会工作报告》………………………	4
议案二：《江南嘉捷电梯股份有限公司2013 年度监事会工作报告》………………………	5
议案三：《江南嘉捷电梯股份有限公司2013 年度财务决算报告》…………………………	8
议案四：《江南嘉捷电梯股份有限公司2013 年度报告及其摘要》…………………………	14
议案五：《关于江南嘉捷电梯股份有限公司2013 年度利润分配方案的议案》……………	15
议案六：《关于续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014 年度审计机构及审计
费用的议案》……………………………………………………………………………………	16
议案七：《关于公司2013 年度董事和高级管理人员薪酬的议案》…………………………	17
议案八：《关于公司2013 年度监事薪酬的议案》……………………………………………	19
议案九：《关于公司向中国建设银行股份有限公司苏州分行申请综合授信额度的议案》	20
议案十：《关于公司向中国农业银行股份有限公司苏州工业园区支行申请综合授信额度的
议案》……………………………………………………………………………………………	21
议案十一：《关于公司向中国银行股份有限公司苏州分行申请综合授信额度的议案》…	22
议案十二：《关于公司使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》…………………	23
议案十三：《关于聘任天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014 年度内部控制审计
机构及审计费用的议案》………………………………………………………………………	24

江南嘉捷电梯股份有限公司 2013 年年度股东大会材料

议案十四：《关于修订<公司章程>的议案》…………………………………………………	25
议案十五：《关于制订<公司未来三年（2014 年—2016 年）股东回报规划>》……………	29
议案十六：《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》…………………………………	33
公司独立董事2013 年度述职报告……………………………………………………………	43

江南嘉捷电梯股份有限公司 2013 年年度股东大会材料

江南嘉捷电梯股份有限公司2013年年度股东大会

现 场 会 议 须 知

各位股东及股东代表：

为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、 《江南嘉捷电梯股份有限公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知：

1、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。为保证股东大会的严肃性和正 常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的相关人员准时签到参会，参 会资格未得到秘书处确认的人员不得进入会场。

2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守 有关规定，不能违反股东大会秩序。

3、股东大会召开期间，股东要求在大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记， 出示持股的有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以5人为限，超过5人时，以持股数 多的前5名为限，股东发言按持股数多少安排先后顺序。股东发言由大会主持人指名后进行 发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过5分钟。

4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之后 股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持 人或其指定的有关人员予以回答，股东提问时不能打断会议报告人的报告或其它股东的发 言，提出与本次股东大会议案相关的问题，最后股东对各项议案进行表决。

5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大 会主持人或相关负责人有权不予回答。

6、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份 享有一份表决权，特请各位股东、股东代表或其委托代理人准确填写表决票：必须填写股 东姓名或委托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对” 栏内打“√”， 放弃表决权时在“弃权” 栏内打“√”。投票时按秩序投入表决箱或交给大会工作人员， 大会秘书处及时统计表决结果，由二名股东代表和一名监事及一名见证律师参加监票和清 点工作。

7、会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。本次大会由北京国枫凯文律 师事务所进行法律见证。

8、与会股东应听从大会工作人员安排，共同遵守并维护好股东大会秩序和安全。

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江南嘉捷电梯股份有限公司 2013 年年度股东大会议程

召集人：江南嘉捷电梯股份有限公司董事会

时 间：2014 年3 月27 日（星期四）上午9:30 时 会议半天

现场会议地点：江苏省苏州工业园区唯新路28 号本公司会议室

会议方式：现场会议的方式

参会人员：公司股东及股东代表

公司董事、监事、高级管理人员及见证律师

• 现场会议主持人：金志峰董事长

• 1、主持人宣布会议开始；

• 2、宣读股东大会须知；

• 3、主持人介绍现场参会股东人数及代表有表决权股份数额；

• 4、审议《江南嘉捷电梯股份有限公司2013 年度董事会工作报告》；

• 5、审议《江南嘉捷电梯股份有限公司2013 年度监事会工作报告》；

• 6、审议《江南嘉捷电梯股份有限公司2013 年度财务决算报告》；

• 7、审议《江南嘉捷电梯股份有限公司2013 年度报告及其摘要》；

• 8、审议《关于江南嘉捷电梯股份有限公司2013 年度利润分配方案的议案》；

• 9、审议《关于续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014 年度审计机 构及审计费用的议案》；

• 10、审议《关于公司2013 年度董事和高级管理人员薪酬的议案》；

• 11、审议《关于公司2013 年度监事薪酬的议案》；

• 12、审议《关于公司向中国建设银行股份有限公司苏州分行申请综合授信额度 的议案》；

• 13、审议《关于公司向中国农业银行股份有限公司苏州工业园区支行申请综合 授信额度的议案》；

• 14、审议《关于公司向中国银行股份有限公司苏州分行申请综合授信额度的议 案》；

• 15、审议《关于公司使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》；

• 16、审议《关于聘任天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014 年度内部控 制审计机构及审计费用的议案》；

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• 17、审议《关于修订<公司章程>的议案》；

• 18、审议《关于制订<公司未来三年（2014 年—2016 年）股东回报规划>》；

• 19、审议《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》；

• 20、听取公司独立董事2013 年述职报告；

• 21、股东发言、提问时间；

• 22、推选二名股东代表和一名监事代表进行计票、监票；

• 23、参会股东及股东代表对议案进行审议并填写表决票；

• 24、休会、统计表决票；

• 25、宣布表决结果；

• 26、宣读会议决议；

• 27、律师发表见证意见；

• 28、现场会议结束。

江南嘉捷电梯股份有限公司董事会

2014 年3 月27 日

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年年度股东大会材料

江南嘉捷电梯股份有限公司

议案一：

江南嘉捷电梯股份有限公司2013 年度董事会工作报告

各位股东和股东代表：

具体内容详见公司2013年年度报告“第四节 董事会报告”。

江南嘉捷电梯股份有限公司

董事会

2014 年3 月27 日

注：公司《2013 年度报告》及报告摘要已于2014 年3 月7 日在上海证券交 易所网站（http://www.sse.com.cn）披露；同日，报告摘要登载于《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》。详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。

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江南嘉捷电梯股份有限公司

议案二：

江南嘉捷电梯股份有限公司

2013年度监事会工作报告

2013 年度，监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司 监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真 履行各项职权和义务，重点对公司依法运作情况、公司董事、高级管理人员履 行职责情况、公司的财务状况等方面进行监督和检查，积极并切实维护了公司 和全体股东的合法权益，为公司的规范运作起到了积极作用。

一、报告期内公司监事会的工作情况

报告期内，公司监事会共召开了8次监事会会议，具体内容如下：

1、公司第二届监事会第十次会议于2013年1月18日在公司会议室召开。会 议审议通过了：《关于公司使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》、《关 于制定<委托理财管理制度>的议案》。

2、公司第二届监事会第十一次会议于2013年2月26日在公司会议室召开。 会议审议通过了：《公司2012年度监事会工作报告》、《公司2012年度财务决 算报告》、《关于公司2012年度报告及其摘要》、《关于公司2012年度利润分 配方案的议案》、《关于<公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告>的议案》、《关于公司2012年度监事薪酬的议案》、《关于<江南嘉捷电梯 股份有限公司2012年度报告审核意见>的议案》。

3、公司第二届监事会第十二次会议于2013年3月6日在公司会议室召开。会 议审议通过了：《关于核查激励对象名单的议案》。

4、公司第二届监事会第十三次会议于2013年4月23日在公司会议室召开。 会议审议通过了：《关于江南嘉捷电梯股份有限公司2013年第一季度报告的议 案》、《关于<江南嘉捷电梯股份有限公司2013年第一季度报告审核意见>的议 案》。

5、公司第二届监事会第十四次会议于2013年8月20日在公司会议室召开。 会议审议通过了：《关于<江南嘉捷电梯股份有限公司2013年半年度报告及其摘 要>的议案》、《关于<江南嘉捷电梯股份有限公司2013年1-6月份募集资金存放

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江南嘉捷电梯股份有限公司

与实际使用情况的专项报告>的议案》。

6、公司第二届监事会第十五次会议于2013年9月2日在公司会议室召开。会 议审议通过了：《关于江南嘉捷电梯股份有限公司监事会换届选举的议案》。

7、公司第三届监事会第一次会议于2013年9月22日在公司会议室召开。会 议审议通过了：《关于选举监事会主席的议案》。

8、公司第三届监事会第二次会议于2013年10月28日在公司会议室召开。会 议审议通过了：《关于<江南嘉捷电梯股份有限公司2013年第三季度报告>的议 案》、《关于<江南嘉捷电梯股份有限公司2013年第三季度报告审核意见>的议 案》。

二、监事会的总体评价及独立意见

（一）公司2013年度依法运作情况

报告期内，监事会成员列席了股东大会、董事会会议，并对股东大会、董 事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和 高级管理人员履行职责情况进行了监督和检查。监事会认为：公司2013年度召 开的董事会和股东大会，从会议通知、会议召集和召开情况、董事及股东出席 会议情况、会议审议事项及表决结果等均符合法律、法规、公司章程规定的程 序；各次会议所作决议均符合法律、法规和公司章程的规定，未发现有损害公 司和股东利益的情况；公司董事和高级管理人员在执行公司职务时，均能勤勉 尽责、恪尽职守，认真执行公司股东大会和董事会的决议，未发现有违反法律、 法规和公司章程或损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务的情况

报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了会计报表及财务资料，监 事会认为：公司按照国家法律法规和监管部门的要求，持续加强了财务管理和 会计基础规范工作；公司聘请的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标 准无保留意见的2013年度财务审计报告是真实、客观的，公司财务报告较真实、 完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。

（三）对于董事会出具的内部控制自我评价报告的意见

监事会认真审阅了公司编制的2013年度内部控制自我评价报告，通过查阅 公司内部控制等相关文件，监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求和公 司自身的实际情况，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，保

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证了公司各项业务、各个环节的规范运行及经营风险的有效防范，报告期内公 司的内部控制体系规范、合法。公司2013年度内部控制自我评价报告客观、真 实地反映了公司内部控制体系的建设和实际运行情况。

（四）对于公司限制性股票激励对象名单的意见

监事会认真审核了股权激励计划拟获授限制性股票的激励对象名单，通过 审阅《公司限制性股票激励计划》等相关文件，监事会认为：本次股权激励计 划的激励对象符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》对激励对象 任职资格的规定，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励 有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合《公司限制性股票激励计划》 规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。

三、2014年度工作计划

2014年，监事会将不断提高工作能力，勤勉履职，积极配合、监督公司董 事会、经营管理层的工作，维护公司和股东权益。2014年度监事会的工作计划 主要有以下几方面：

（一）监事会将严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关 规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以便使其决策和经营活动更加 规范、合法。一是按照监事会议事规则运作，定期召开会议，进一步规范和完 善监事会的日常工作。二是按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法 人治理结构，提高治理水准。三是继续强化落实监督职能，及时掌握公司重大 决策事项和各项决策程序的合法性，更好地维护股东的权益。

（二）监事会成员将继续加强学习，有计划的参加相关培训，不断拓宽专 业知识和提高业务水平，为公司不断完善现代企业制度、提高治理水平，实现 公司持续、快速、健康发展而努力工作。

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年年度股东大会材料

江南嘉捷电梯股份有限公司

议案三：

江南嘉捷电梯股份有限公司2013 年度财务决算报告

各位股东和股东代表：

现将公司《2013年度财务决算报告》（详见附件）提交股东大会，请各位 股东审议。

附：《公司2013年度财务决算报告》

江南嘉捷电梯股份有限公司

董事会

2014 年3 月27 日

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附件：

江南嘉捷电梯股份有限公司2013年度财务决算报告

各位股东及授权代表：

受公司董事会的委托，向大会作2013年度财务工作决算请审议。

2013年围绕公司既定的发展战略，各项工作有条不紊的推进，主营业务继 续保持了良好的发展态势。公司在董事会领导下，全体员工精诚团结、不断开 拓，紧密围绕年度经营目标，坚持以主营业务为核心，以夯实内部管理为基础， 以市场拓展和产品研发为工作重点，通过培养和引进专业人才增强自主创新能 力，致力于优化、研发具有自主知识产权及市场前景的电扶梯产品，力求从技 术、品质、成本、服务等方面提升公司及产品的整体竞争力。促进了公司新品 销售，并对来自产品售后的各种升级、换代、维修、咨询等服务提供了有力保 障。2013年度，公司超额完成年度目标，取得了良好的经营业绩，报告期内共 完成营业收入24.23亿元，同比增长21.63%，共实现净利润18752.16万元，同比 增长22.15%，其中，母公司实现营业收入20.28亿元，同比增长29.85%；其中， 母公司净利润15954万元，同比增长40.19%。

公司财务报表已由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计通过，现将2013 年度江南嘉捷电梯股份有限公司财务决算报告提请董事会审议。 一、2013年度经营效益情况

主要损益项目情况

单位：万元

			单位：万
主要损益项目	2013 年实现金额	2012 年实现金额	同比增长
营业收入	242,300.28	199,214.18	21.63%
营业成本	177,068.33	150,433.39	17.71%
营业税金及附加	1,418.16	1,167.90	21.43%
销售费用	23,247.30	16,675.78	39.41%
管理费用	17,703.07	14,382.75	23.09%
财务费用	-1,256.50	-2,476.46
资产减值损失	2,380.31	934.03	154.84%
投资收益	771.46	0.00

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江南嘉捷电梯股份有限公	司	2013	年年度股东大会材料
利润总额	22,798.79	18,408.59	23.85%
所得税费用	4,046.63	3,056.44	32.40%
净利润	18,752.16	15,352.15	22.15%
归属于母公司所有 者的净利润	18,060.48	14,495.53	24.59%
少数股东损益	691.68	856.62	-19.26%

1、营业收入、成本情况

（1）营业收入情况：

2013 年度，公司仍然坚持以整机为主业的经营方针，并加强整机的安装和 售后服务。从国家对房地产的调控政策来看，受影响的主要是别墅、豪华住宅 以及土地占用大、实际利用率低的建筑物，而重点要发展的是占有土地较少、 安置居民较多的保障性住房建设。

2013年国务院进一步加大对保障性安居工程的支持力度，使公司在2013年 仍保持较好的增长。

（2）营业成本情况

2013年原材料成本有所下降，特别是垂直梯的成本下降较多，而垂直梯营 业收入占整个营业收入比重较大，也是导致2013年公司电梯产品综合毛利上涨 的因素。

2、期间费用情况：

（1）销售费用情况：

销售费用本期金额较上期金额增长39.41%，主要原因系报告期经营规模的 扩大，营销人员工资及附加、运输费用、销售佣金返利均有大幅增加。 （2）管理费用情况

管理费用本期金额较上期金额增长23.09%，主要原因系经营规模扩大，人

员工资等各项费用均有所增加，同时报告期加大了研发投入所致。

（3）财务费用情况

财务费用本期金额较上期金额减少收益1219.96万元，主要原因系报告期利 息收入减少所致。

3、资产减值损失情况

资产减值损失本期金额较上期金额增长154.84%，主要原因系报告期应收账 款增长高于上年同期应收账款的增长，计提的应收款项减值准备较上年增加所

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江南嘉捷电梯股份有限公司 2013 年年度股东大会材料

致。

4、投资收益

投资收益较上年增长771.46万元,主要原因系理财产品获得的收益。

5、营业税附加

营业税附加较上年增长250.26万元,主要原因系教育费附加和城市维护建 设税增长所致。

二、2013年公司资产、负债及权益情况

1、资产情况

公司2013 年12 月31 日资产总额为 248,581.07 万元，较上年增长了 19432.33 万元，增幅为8.48％。

其中：

（1）应收票据 2013 年12 月31 日账面余额较2012 年12 月31 日账面余额 增长132.42%，主要原因系收到客户的银行承兑汇票比去年同期增多。

（2）预付账款2013 年12 月31 日账面价值较2012 年12 月31 日账面价值 增长154.53%，主要原因系预付材料款及安装费增加所致。

（3）其他流动资产2013 年12 月31 日账面价值较2012 年12 月31 日账面 价值增长551.54%，主要原因系本公司报告期购买的短期理财产品列入其他流动 资产所致。

（4）递延所得税资产2013 年12 月31 日账面余额较2012 年12 月31 日账 面余额增长61.85%，主要原因系应收账款坏账准备产生的递延所得税资产增多 所致。

（5）在建工程2013 年12 月31 日账面余额较2012 年12 月31 日账面余额 增长了498.37%，主要原因系电子、电气控制零部件的研发和生产项目本期投入 增加尚未达到预定可使用状态结转固定资产所致。

2、负债情况

2013 年12 月31 日，公司负债总额为107,490.66 万元，较上年增长了 12,851.75 万元，增幅为13.58%。

其中：

（1）应付职工薪酬 2013 年12 月31 日账面余额较2012 年12 月31 日账面 余额增长31.08%，主要原因系2013 年计提未发年终奖金较2012 年有所增加所 致。

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（2）应交税费2013 年12 月31 日账面余额较2012 年12 月31 日账面余额 增长128.02%,主要原因系企业所得税比去年同期增多所致。

（3）应付股利 2013年12月31日账面余额较2012年12月31日余额增长 1,713.25%，主要原因系68名股权激励对象2012年度现金股利应发未发所致。

3、权益情况

2013 年12 月31 日，公司所有者权益总额为141,090.41 万元，较上年增加 了6580.58 万元，增幅为4.89%。

（1）实收资本2013 年12 月31 日账面余额较2012 年12 月31 日余额增长 85.87%，主要原因是2013 年3 月授予68 名激励对象限制性股票730 万股, 且 公司于2013 年4 月按每10 股转增8 股的比例，以资本公积向全体股东转增股 本18,504.00 万股所致。

（2）资本公积2013年12月31日账面余额较2012年12月31日余额下降 21.68%，主要原因是报告期资本公积转增股本所致。

（3）盈余公积期末数比期初数增加1595.39 万元，增长比例为33.35%,主 要系提取法定公积金所致。

（4）未分配利润期末数比期初数增加9526.09 万元，增长比例为22.11%, 主要是本公司本年度留存收益所致。

三、2013年度现金流量情况

2013 年度，公司在经营管理上强化现金流量管理，加强应收账款的清收、 为降低财务成本，在采购资金的付款业务上采取银行承兑汇票的方式，同时将 客户以银行承兑汇票方式支付的货款及时背书转让，一方面加快了资金的周转 速度，降低了经营上的风险。另一方面降低了采购成本的支出，增加了公司利 润及现金流入。

（1）经营活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数增加1272.04 万元， 增长比例为6.04%，增加原因为公司加强应收账款清收回款及预收账款增加，完 善销售合同的支付条款，提高公司在供应商的信用等级，以获得更有利的信用 期限和价格条款。

四、相关财务指标对比情况

四、相关财务指标对比情况
指标项目	2012 年	2013 年
资产负债率	41.3%	43.24%

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江南嘉捷电梯股份有限公司 2013 年年度股东大会材料

江南嘉捷电梯股份有限公司		2013 年年度股东大会材料
流动比率	205.53%	193.71%
速动比率	171.74%	155.38%
应收账款周转率	4.82	4.77
存货周转率	5.59	5.61
营业毛利率	24.49%	26.92%
净资产收益率（加权平均）	12.12%	13.18%
基本每股收益（元/股）	0.3672	0.4405

从财务指标来看，公司速动比率、流动比率指标均较上年有一定的下降， 主要由于速动资产的增幅低于流动负债的增幅所致，流动资产的增幅低于流动 负债的增幅所致，而资产负债率的上升主要是由于资产的增幅低于负债的增幅 所致。从资产周转指标来看，公司应收账款周转率指标有一定的下降，主要由 于生产经营的扩大，应收账款随之增长，存货周转率指标有一定的上升，每股 收益较上年有所上升。

请各位股东审议。

江南嘉捷电梯股份有限公司 财务部

2014 年3 月27 日

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年年度股东大会材料

江南嘉捷电梯股份有限公司

议案四：

江南嘉捷电梯股份有限公司2013 年度报告及其摘要

注：公司《2013年度报告及其摘要》已于2014年3月7日在上海证券交易所 网站（http://www.sse.com.cn）披露；同日，报告摘要登载于《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》。详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。

江南嘉捷电梯股份有限公司 董事会 2014 年3 月27 日

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年年度股东大会材料

江南嘉捷电梯股份有限公司

议案五：

江南嘉捷电梯股份有限公司 关于2013 年度利润分配方案的议案

各位股东和股东代表：

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2014）00248号 《审计报告》为依据，2013年12月31日母公司实现净利润为159,539,158.30元。 根据《公司法》及公司《章程》等有关规定，按当年度的税后利润10%提取法定 盈余公积15,953,915.83元，加上年度未分配利润231,553,629.79元，期末可供 分配利润375,138,872.26元。

公司在2013年已完成了股权激励计划的限制性股票首次授予、登记、发行 上市程序，预留部分的限制性股票也已经于2014年1月13日向激励对象授予限制 性股票144万股，并已经登记结算公司登记，在上海证券交易所发行上市。激励 对象所获授的144万股限制性股票包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投 票权等，且该计划已在2014年2月实施完成，因此，本公司拟订了2013年度公司 利润分配预案：公司拟以利润分配实施当日的股本总数为基数，向全体股东每 10股派送现金红利2.5元（含税）。

以上议案，提请与会股东审议。

江南嘉捷电梯股份有限公司

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2014 年3 月27 日

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年年度股东大会材料

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议案六：

关于续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙) 为公司2014 年度审计机构及审计费用的议案

各位股东和股东代表：

根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，公司已聘请天衡 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的财务审计机构，负责公司的财务审计 工作。鉴于天衡会计师事务所在公司2013年度财务报告审计工作中，审计工作 勤勉、尽责，较好地完成了公司委托的各项工作；出具的审计报告客观、公正， 符合公司的实际情况，公允地反映了公司2013年度的财务状况及经营成果。考 虑到公司财务审计的连续性，公司决定继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通 合伙）担任公司2014年的财务审计机构，年审计费用75万元。

以上议案，提请与会股东审议。

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董事会 2014 年3 月27 日

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江南嘉捷电梯股份有限公司 2013 年年度股东大会材料

议案七：

关于公司2013 年度董事和高级管理人员薪酬的议案

各位股东和股东代表：

按照《上市公司治理准则》、《公司章程》和《江南嘉捷电梯股份有限公 司独立董事津贴制度》等有关规定，根据公司实际情况和独立董事的工作时间 及工作数量，2013年度公司独立董事李守林、吴渭如、陈大雄、王稼铭、肖翔 在任职期间的津贴如下表：

参考本行业相近规模、效益企业薪酬水平，并结合本企业自身情况，经董 事会薪酬与考核委员会考核公司董事、高级管理人员2013年度薪酬如下：

序号	姓名	职务	2013 年度薪酬（元）
1	李守林	独立董事	62,640.00
2	吴渭如	独立董事	46,980.00
3	陈大雄	独立董事	46,980.00
4	王稼铭	独立董事	20,880.00
5	肖翔	独立董事	20,880.00
6	金志峰	董事长、总经理	486,000.00
7	钱金水	副董事长	—
8	金祖铭	董事	—
9	王惠芳	董事	—
10	吴炯	董事、副总经理	360,000.00
11	苏金荣	副总经理	360,000.00
12	魏山虎	副总经理	360,000.00
13	夏晨阳	财务负责人	276,000.00
14	邹克雷	副总经理	276,000.00

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15 钱勇华 副总经理 20,250.00

公司高级管理人员的薪酬实行固定年薪加年度目标管理奖的考核办法。 2013年度高级管理人员的年度薪酬发放情况见上表。

以上议案，提请与会股东审议。

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董事会

2014 年3 月27 日

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议案八：

关于公司2013 年度监事薪酬的议案

各位股东和股东代表：

2013年监事会成员各司其职，认真做好监事会日常履职监督工作、内部控 制监督工作、重大事项监督工作等工作。

按照《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，参考本行业相近 规模、效益企业薪酬水平，并结合本企业自身情况，公司监事会成员2013年度 薪酬如下：

薪酬如下：
序号	姓名	职务	2013年度薪酬（元）
1	高志英	监事	110,600
2	陈喆	监事	213,800
3	潘代秋	监事	—

以上议案，提请与会股东审议。

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监事会

2014 年3 月27 日

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议案九：

关于公司向中国建设银行股份有限公司苏州分行 申请综合授信额度的议案

各位股东和股东代表：

因公司经营的需要，公司拟向中国建设银行股份有限公司苏州分行申请取 得综合授信融资捌仟肆佰万元人民币，期限为自2014年1月1日起至2014年12月 31日。

根据《公司法》及其他有关法律、法规的规定，本次董事会授权公司董事 长（法定代表人）金志峰全权办理向中国建设银行股份有限公司苏州分行申请 综合授信融资事宜，并签署有关合同及文件。

以上议案，提请与会股东审议。

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董事会

2014 年3 月27 日

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议案十：

关于公司向中国农业银行股份有限公司苏州工业园区支行 申请综合授信额度的议案

各位股东和股东代表：

因公司经营的需要，公司拟向中国农业银行股份有限公司苏州工业园区支 行申请取得综合授信融资壹亿伍仟万元人民币，期限为自2014年1月1日起至 2014年12月31日。

根据《公司法》及其他有关法律、法规的规定，本次董事会授权公司董事 长（法定代表人）金志峰全权办理向中国农业银行股份有限公司苏州工业园区 支行申请综合授信融资事宜，并签署有关合同及文件。

以上议案，提请与会股东审议。

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董事会

2014 年3 月27 日

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议案十一：

关于公司向中国银行股份有限公司苏州分行 申请综合授信额度的议案

各位股东和股东代表：

因公司经营的需要，公司拟向中国银行股份有限公司苏州分行申请取得综 合授信融资壹亿叁仟万元人民币，期限为自2014年1月1日起至2014年12月31日。 根据《公司法》及其他有关法律、法规的规定，本次董事会授权公司董事 长（法定代表人）金志峰全权办理向中国银行股份有限公司苏州分行申请综合 授信融资事宜，并签署有关合同及文件。

以上议案，提请与会股东审议。

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董事会

2014 年3 月27 日

22

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议案十二：

关于《公司使用闲置自有资金购买银行理财产品》的议案

各位股东和股东代表：

由于公司销售规模的不断扩大以及稳健的现金流控制政策，公司目前现金 流充裕，在保障日常经营运作以及研发、生产、建设资金需求的情况下，公司 拟授权公司经营管理层使用不超过2.5亿元的闲置自有资金择机购买低风险、短 期（不超过一年）的银行理财产品，余额可以滚动使用。购买理财产品期限为 自股东大会审议通过之日起一年内有效。

公司拟使用自有闲置资金购买低风险理财产品不属于风险投资，是在确保 公司日常运营和资金安全的前提下实施的，公司管理层已进行充分的预估和测 算并且做好了相关的资金安排，不会影响公司日常资金的正常周转，不会影响 公司主营业务的开展。通过适度理财，可以提高自有资金的使用效率，增加公 司现金资产收益，获得一定的投资收益，同时提升公司整体业绩水平，为投资 者谋取更多的投资回报。

以上议案，提请与会股东审议。

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2014 年3 月27 日

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议案十三：

关于聘任天衡会计师事务所(特殊普通合伙) 为公司2014 年度内部控制审计机构及审计费用的议案

各位股东和股东代表：

根据《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通 知》（财办会【2012】30号）的规定，在《江南嘉捷实施内部控制规范工作方 案》（2013年1月修订稿）中对于公司内部控制审计工作计划的安排：公司在披 露2014年度报告的同时披露内部控制审计报告。公司聘请天衡会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司的内部控制审计机构，根据该所2013年对公司内部控制审 计业务的工作量，参考市场价格水平，年度内控审计费用30万元。

以上议案，提请与会股东审议。

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董事会 2014 年3 月27 日

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议案十四：

关于修订《公司章程》的议案

各位股东和股东代表：

为进一步健全江南嘉捷电梯股份有限公司（以下简称“公司”）现金分红制 度，根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理 委员会公告【2013】43 号）等文件精神，结合公司实际情况，拟对《公司章程》 中第八章第一节“财务会计制度”及其他条款进行修订。具体修订内容如下：

1 、原第一百四十五条第一款第（七）项修改为

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼；

2 、原第一百五十五条修改为

第一百五十五条 公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程 序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回 报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量保 持连续性和稳定性，公司的利润分配的决策程序和机制为：

（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规 划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制定年度利润分配方案和中期利润 分配方案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜，公司独立董事应对利润分配方案发表独 立意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 接提交董事会审议。董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、 参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面 并妥善保存。

（二）股东大会应依照相关法律法规对董事会提出的利润分配方案进行表 决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事 和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

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（三）股东大会对具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于召开投资者交流会，邀请中小股 东参会等，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（四）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分 配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报 告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公 司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

（五）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进 行监督。

（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事宜。

（七）如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大 影响，或公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润 分配政策将影响公司可持续经营的，或依据公司投资规划和长期发展确实需要 调整公司利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分 配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告 经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。公司应当在发出股东大会通 知时公告独立董事意见。公司应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平 台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

3 、在原第一百五十五条后增加两条，以后各条顺延

第一百五十六条 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照本公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

第一百五十七条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及 执行情况，并对下列事项进行专项说明：

• （一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

• （二）分红标准和比例是否明确和清晰；

• （三）相关的决策程序和机制是否完备；

• （四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

• （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益 是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否 合规和透明等进行详细说明。

4 、原第一百五十六条修改为

第一百五十八条 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损 害公司持续经营能力。具体分配政策如下：

• （一）利润分配原则：

• 1、根据法定顺序分配的原则；

• 2、兼顾公司长期发展和对投资者合理回报的原则；

• 3、实行同股同权、同股同利的原则；

4、如存在未弥补亏损，不得分配的原则。

• （二）利润分配方式：

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他 方式。公司优先采用现金分红方式分配利润。为保持股本扩张与业绩增长相适 应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司 可以采取股票股利方式进行利润分配，并应当具有公司成长性、每股净资产的 摊薄等真实合理因素。

（三）公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司 拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

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3、公司当年经营活动产生的现金流量净额为正值。

（四）现金分红的比例：

在现金充裕的前提下，公司优先选择现金分红形式，原则上公司每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。

（五）现金分红的时间间隔：

在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则 上在年度股东大会召开后进行现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况 及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（六）公司拟实施股票股利分配时需要满足的条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红 的条件下，提出股票股利分配预案。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。

以上议案，提请与会股东审议。

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2014 年3 月27 日

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议案十五：

关于制订《公司未来三年（2014 年—2016 年）股东回报规划》

各位股东和股东代表：

为健全和完善江南嘉捷电梯股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配 政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，根据中 国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012） 37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的要求，公 司制订了《未来三年（2014年—2016年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。

一、公司制定本规划考虑的因素

1、着眼于公司长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股 东意愿和要求以及外部融资成本等因素。

2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项 目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。

3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。

• 4、保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

1、充分听取和考虑股东、独立董事和监事的意见。

2、积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报 和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，建立持续、稳定及 积极的分红政策。

三、公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划

（一）利润分配形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他 方式。公司优先采用现金分红方式分配利润。为保持股本扩张与业绩增长相适 应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司 可以采取股票股利方式进行利润分配，并应当具有公司成长性、每股净资产的 摊薄等真实合理因素。

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公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（二）现金分红的条件及比例

1、现金分红的条件

公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司拟实施 现金分红时应至少同时满足以下条件：

(1)公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （3）公司当年经营活动产生的现金流量净额为正值。

2、现金分红的比例

在现金充裕的前提下，公司优先选择现金分红形式，原则上公司每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。

3、现金分红的时间间隔

在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则 上在年度股东大会召开后进行现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况 及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（三）发放股票股利的具体条件

在满足上述现金分配股利之余，公司在经营情况良好，并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（四）利润分配政策及具体利润分配方案的制定

1、利润分配政策研究论证程序和决策机制

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公司制订或调整利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当以股东利益为 出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证。 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公 司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政策将 影响公司可持续经营的，或依据公司投资规划和长期发展确实需要调整公司利 润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整，并应详细论证其原因及合 理性，将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。公司 调整利润分配政策时，应当在发出股东大会通知时公告独立董事意见，应当通 过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 的问题。

2、具体利润分配方案的制定及审议

（1）公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制定当年的 利润分配方案。董事会在制定利润分配方案和现金分红具体方案时，应当以保 护股东权益为出发点，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，公司利润分配具体方案应由董事 会全体董事审议过半数表决通过后提交股东大会审议批准。

（2）制定公司利润分配具体方案和现金分红具体方案时，应充分听取监事 会的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审 议前，公司董事会应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见，及时答复中小股东关心的问题。

四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

1、公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化 进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利 润分配政策。

2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本 规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和公司章程的规定。

3、调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事 认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对股东回报规划的调整或 变更发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

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4、有关公司审议调整或者变更股东回报规划的股东大会，董事会、独立董 事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

五、附则

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修 订时亦同。

以上议案，提请与会股东审议。

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董事会

2014 年3 月27 日

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议案十六：

关于修订《公司募集资金管理办法》的议案

各位股东和股东代表：

为了进一步规范上市公司募集资金的管理和使用行为，提高募集资金使用 效率，保护投资者的合法权益，根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，对公司内部制度《江南嘉捷电 梯股份有限公司募集资金管理办法》进行相应修订。

以上议案，提请与会股东审议。

附：《江南嘉捷电梯股份有限公司募集资金管理办法》

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董事会 2014 年3 月27 日

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附件：

江南嘉捷电梯股份有限公司 募集资金管理办法

第一章 总 则

第一条 为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以 下简称“《首发管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证 券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》（以下简称“《管理办法》”） 等法律、法规、规范性文件规定，结合本公司的实际情况，特制订本办法。

第二条 本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公 开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司 债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激 励计划募集的资金。

第三条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公 司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法的规定。

第四条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业 资格的会计师事务所出具验资报告。

第五条 募集资金的使用应以合法、合规、追求效益为原则，正确把握 时机和投资进度，正确处理好投资金额、投入产出、投资效益之间的关系，控 制投资风险。

公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《首发管理办法》、 《管理办法》等法律法规的有关规定，及时披露募集资金的使用情况。公司董 事会应制定详细的资金使用计划，组织募集资金投资项目的具体实施，做到资 金使用公开、透明和规范。

公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资 金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变

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江南嘉捷电梯股份有限公司 2013 年年度股东大会材料

募集资金用途。

公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金， 不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。

第六条 凡违反本办法,致使公司在管理和使用募集资金时遭受损失的 （包括经济损失和名誉损失），应给予相关责任人以处分；必要时,相关责任人 应承担相应法律责任。

第二章 募集资金专户存储

第七条 公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募 集资金专户”）集中管理。

募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资 金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。 该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保 荐机构；

（三）公司1 次或12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净 额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；

（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在上述协议签订后2 个交易日内报告证券交易所备案并公告。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的， 公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议 签订后2 个交易日内报告证券交易所备案并公告。

第九条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储 三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向证券交易所书面报告。

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第三章 募集资金使用

第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度 履行资金使用审批手续；

（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资 金；

（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时 报告证券交易所并公告；

（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计 收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露 项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• 2、募投项目搁置时间超过1 年的；

• 3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划 金额50%的；

• 4、募投项目出现其他异常情形的。

第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不 得有如下行为：

（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用， 为关联人利用募投项目获取不正当利益；

（四）违反本办法等相关募集资金管理规定的其他行为。

第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6 个月内，以募集资金置换自筹资金。

置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独

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立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2 个 交易日内报告证券交易所并公告。

第十三条 公司可以暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品须 符合以下条件：

• （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

• （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或 者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2 个交易日 内报证券交易所备案并公告。

第十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过， 独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2 个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资 金净额及投资计划等；

• （二）募集资金使用情况；

• （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金 用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

• （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

• 第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：

• （一）不得变相改变募集资金用途；

• （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（三）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排

用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

• （四）单次补充流动资金时间不得超过12 个月；

• （五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

• （六）保荐机构出具明确同意意见；

• （七）独立董事发表明确同意意见；

• （八）监事会出具明确同意意见。

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江南嘉捷电梯股份有限公司 2013 年年度股东大会材料

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通 过，并在2 个交易日内报告证券交易所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还后2 个交易日内报告证券交易所并公告。

第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简 称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12 个月 内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

第十七条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经 公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、 监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2 个交易日内 报告证券交易所并公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资 金净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细 计划；

（四）在补充流动资金后的12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财 务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的， 应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十一条至第二十四条的相关规定， 科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息 收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机 构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2 个交易日 内报告证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100 万或低于该项目募集资金承诺投资

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江南嘉捷电梯股份有限公司 2013 年年度股东大会材料

额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补 充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集 资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、 保荐机构、监事会明确发表同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事 会会议后2 个交易日内报告证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审 议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事 会会议后2 个交易日内报告证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于500 万或低于募集资金净额5%的，可 以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章 募集资金投向变更

第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途 使用。募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董 事、保荐机构、监事会发布明确同意意见后方可变更。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司 董事会审议通过，并在2 个交易日内报告证券交易所并公告改变原因及保荐机 构的意见。

第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有 较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2 个交易 日内报告证券交易所并公告以下内容：

• （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新募投项目的投资计划；

• （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

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• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

• （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则 的规定进行披露。

第二十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包 括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施 重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：

• （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

• （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；

• （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （八）证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换 入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金的管理和监督

第二十六条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对 募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专 项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司 应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、 签约方、产品名称、期限等信息。

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《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事 会审议后2 个交易日内报告证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会 计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向 证券交易所提交，同时在证券交易所网站披露。

第二十七条 保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况 进行一次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况 出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向证券交易所提交，同时在证券 交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异； （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如 适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

• （五）超募资金的使用情况（如适用）；

• （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

• （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

• （八）证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐 机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第二十八条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘 请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配 合，公司应当承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2 个交易日内向证券交易所报告 并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公 告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或 拟采取的措施。

第六章 附 则

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第二十九条 本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、 “低于”不含本数。

第三十条 本办法由公司董事会负责解释。

第三十一条 本办法未尽事宜，依据国家有关法律、法规、规范性文件以 及本公司章程的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及本 公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章 程的规定为准。

本办法在获得公司股东大会审议通过之日起实施。

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年年度股东大会材料

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公司独立董事2013 年度述职报告

作为江南嘉捷电梯股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在 2013 年独立董事的相关工作中，忠实勤勉地履行法律法规及公司章程赋予的职 责，促进公司规范、完善法人治理结构，并及时了解公司生产经营信息，全面 关注公司的发展状况，积极出席公司2013 年度召开的董事会及相关会议，参与 重大经营决算并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的独 立作用，尽可能有效的维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据《公 司法》、《证券法》以及中国证监会相关法律法规的要求，现将2013 年度工作情 况报告如下：

一、独立董事基本情况

作为公司的独立董事，我们均拥有丰富专业经验及能力，在从事的专业领 域积累了丰富的经验。

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

1、李守林先生：男，汉族，1958 年生，中国国籍，无境外居留权，本科学 历。中国电梯协会理事长兼秘书长、中国建筑科学研究院建筑机械化研究分院 院长、国家电梯质量监督检验中心主任、中国工程机械工业协会副理事长、中 国建设教育协会建设机械专业委员会主任委员、建设部建筑施工安全标准化技 术委员会主任委员、沈阳建筑大学硕士研究生导师客座教授、长安大学硕士研 究生导师客座教授、中国科学院研究生院的硕士研究生导师，享受政府津贴专 家。还担任徐州海伦哲专用车辆股份有限公司和沈阳博林特电梯股份有限公司 的独立董事。2011 年10 月至今任本公司独立董事。

2、吴渭如先生（已离任）：男，汉族，1938 年生，副教授，中国国籍，无 境外居留权。先后在苏州市公安局预审科、警卫科、政治处、苏州手表厂、苏 州大学法学院、苏州东吴律师事务所、新天伦律师事务所、江苏同益大地律师 事务所工作。2007 年9 月至2013 年9 月任本公司独立董事。

3、陈大雄先生（已离任）：男，汉族，1943 年生，高级会计师，中国注册 会计师，中国国籍，无境外居留权。曾任苏州地区体委财务负责人、苏州市乡 镇工业局财务统计处长、苏州嘉泰联合会计师事务所副所长、亨通集团有限公 司财务总监及财务顾问。2006 年至今任苏州苏恒会计师事务所有限公司所长及

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江南嘉捷电梯股份有限公司 2013 年年度股东大会材料

主任会计师，历任江苏省中小企业财务专业委员会副会长。2007 年9 月至2013 年9 月任本公司独立董事。

4、肖翔先生：男，汉族，1971 年生，研究生学历，高级律师，中国国籍， 无境外居留权。1993 年至1995 年在苏州市涉外经济律师事务所担任律师。1995 年至2005 年担任苏州合展兆丰律师事务所副主任。2005 年至2012 年担任江苏 合展兆丰律师事务所主任。2012 年至今担任北京大成（苏州）律师事务所负责 人。2013 年9 月至今任公司第三届董事会独立董事。

5、王稼铭先生：男，汉族，1964 年生，注册会计师、注册资产评估师，中 国国籍，无境外居留权。2000 年至2011 年在江苏仁合资产评估有限公司（证券 资质）担任总经理。2011 年至今担任中通诚资产评估有限公司（证券资质）江 苏仁合分公司负责人。2013 年9 月至今任公司第三届董事会独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未 在公司主要股东担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们 进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1、出席董事会情况

2013 年度我们认真参与公司董事会各项会议，具体情况见下表：

姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）
李守林	11	11	0	0
吴渭如	8	8	0	0
陈大雄	8	8	0	0
肖翔	3	3	0	0
王稼铭	3	3	0	0

2、出席股东大会情况

2013 年度，公司召开了4 次股东大会，具体情况见下表：

姓名 本年应参加股东会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）

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江南嘉捷电梯股份有限公司 2013 年年度股东大会材料

南嘉捷电梯股	份有限公司		2013 年年度股	东大会材料
李守林	4	2	1	1
吴渭如	4	4	0	0
陈大雄	4	2	0	2
肖翔	0	0	0	0
王稼铭	0	0	0	0

3、出席董事会专门委员会会议情况

2013 年，公司董事会审计委员会召开了5 次会议，薪酬与考核委员会召开 了3 次会议、战略委员会召开了2 次会议、提名委员会召开了3 次会议。独立 董事均按照各自的职责参加了相应的专门委员会会议。

（二）、会议表决情况

作为独立董事，本年度我们积极参加董事会、股东大会等会议，运用经济、 管理、会计、法律等专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事 项。在会议上，我们与公司非独立董事进行了融洽地沟通和探讨，认真审议每 个议案，积极参与讨论，为公司董事会做出科学决策起到了一定的作用。并对 公司的财务报表年度审计、股权激励项目等一系列重大事项进行了有效的审查 和监督，按照有关规定对重大事项发表了独立意见。

2013 年针对公司董事会审议的相关事项，我们共出具了8 份独立意见，在 与公司充分沟通的基础上我们对公司董事会各项议案及其它事项均投赞成票， 董事会相关决议均以全票表决通过。

（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

2013 年，在对公司财务报表年度审计、股权激励项目、公司股份回购等一 系列重大事项审议过程中，我们认真到公司现场考察，和公司高管人员进行沟 通，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司 董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司 管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进 展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2013 年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议

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年年度股东大会材料

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案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上， 独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发 表独立意见。

（一）、关联交易情况

2013 年度，公司不存在关联交易情况。

（二）、对外担保及资金占用情况

经核查，本年度公司对外担保情况如下：

为控股子公司苏州富士电梯有限公司向中国建设银行股份有限公司苏州分 行申请人民币4,000 万元综合授信融资提供保证担保；

为控股子公司苏州富士电梯有限公司向中国银行股份有限公司苏州分行申 请人民币2,000 万元综合授信融资提供保证担保。

经核查，公司无资金占用的情况。

（三）、募集资金的使用情况

公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规 以及公司《募集资金使用管理办法》等规定安排使用募集资金，不存在违规使 用的情形，审批程序符合有关法律法规和公司章程有关规定。

（四）、高级管理人员提名以及薪酬情况

1、2013 年9 月公司第二届董事会任期届满，公司董事会进行了换届选举。 独立董事发表独立意见：对新一届董事的提名和任职资格进行了核查，认为被 提名人不存在《公司法》第147 条以及《上海证券交易所上市公司董事选任与 行为指引》第10 条规定的不得担任公司董事的情形，任职资格符合担任上市公 司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定；独立董事候选人的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》关于独立董事任职资格的要求。同意金志峰先生、钱金水先 生、金祖铭先生、王惠芳女士、吴炯先生为公司第三届董事会非独立董事候选 人；同意李守林先生、王稼铭先生、肖翔先生为公司第三届董事会独立董事候 选人。

2、公司第三届董事会第一次会议审议通过了关于聘任公司高级管理人员的 相关议案，独立董事发表如下独立意见：被提名人具有担任公司高级管理人员

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年年度股东大会材料

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的资格和能力，不存在《公司法》第147 条规定的情形，不存在被中国证监会 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。同意将候选人提交董事会审议。

3、公司董事会薪酬与考核委员会对公司高管人员2013 年度薪酬的发放进 行了审核。经过核查公司年度工作安排和生产经营计划以及高级管理人员绩效 考核情况，同意按薪酬考核方案，对各高级管理人员进行综合绩效考评后，发 放相应薪酬。

（五）、业绩预告及业绩快报情况

2013 年度，公司仅对2013 年第三季度报告进行了业绩预增公告，我们对三 季度财务数据进行了核查，认为业绩预告符合相关规定。

（六）、聘任或者更换会计师事务所情况

公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于续聘天衡会计师事务所 有限公司为公司2013 年度审计机构及审计费用的议案》，我们认为：天衡会计 师事务所在为公司提供审计服务工作中按照中国注册会计师独立审核准则实施 审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，恪守尽职，较好地完成了公 司的各项审计工作，同意继续聘任该事务所担任公司2013 年度的审计机构。

（七）、现金分红及其他投资者回报情况

公司重视对投资者的回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》要求， 公司明确了“在满足公司正常生产经营的资金需求的前提下，公司每年以现金 方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%”。我们认为，公司充分重 视了股东特别是中小股东的合理要求和意见，能保障股东的合理回报并兼顾公 司的可持续发展。

（八）、公司及股东承诺履行情况

公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、实际控制人违反股 份限售、同业竞争等承诺事项的情况。

（九）、信息披露的执行情况

2013 年公司严格按照《上海证券交易所上市规则》、《信息披露事务管理制 度》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、

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江南嘉捷电梯股份有限公司 2013 年年度股东大会材料

公平性，切实维护了公司股东的合法权益。

（十）、内部控制的执行情况

公司严格按照监管要求建立、建全、完善内部控制制度，根据在2013 年1 月修定的《内部控制规范工作方案》，稳步推进了公司有效实施内部控制规范体 系文件的进程，进一步强化了内控规范体系的执行和落实。在强化日常监督和 专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性 公司进行了自我评价，编制了公司《2013 年度内部控制自我评价报告》。

目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司目前 内部控制制度较为完善，但仍需要对比五部委相关文件的要求进行深入自查和 梳理，找到差距和不足加以完善。

（十一）、董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设的战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，报告 期内对各自分属领域的事项分别按照公司章程、董事会相关制度进行认真审核， 并提交董事会审议，勤勉尽责。

四、总体评价

作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》和《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及公司《章程》《独立董事 工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司 重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利 益和股东尤其是中小股东的合法权益。

2014 年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股 东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提 高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维 护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东 的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极。

特此报告。

江南嘉捷电梯股份有限公司

独立董事：李守林、肖翔、王稼铭

2014 年3 月27 日

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