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Sep 13, 2013

江南嘉捷电梯股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会材料

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江南嘉捷电梯股份有限公司 SJEC Corporation

2013 年第三次临时股东大会会议资料

会议召开时间：2013 年9 月22 日

江南嘉捷电梯股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会材料

江南嘉捷电梯股份有限公司2013年第三次临时股东大会 会议资料目录

江南嘉捷电梯股份有限公司2013年第三次临时股东大会现场会议须知…………………… 1 江南嘉捷电梯股份有限公司2013年第三次临时股东大会议程……………………………… 2 议案一：关于制定《江南嘉捷电梯股份有限公司累积投票制实施细则》的议案 ……………3 议案二：关于江南嘉捷电梯股份有限公司董事会换届选举及提名董事候选人的议案 ……… 8 议案三：关于江南嘉捷电梯股份有限公司监事会换届选举的议案 ………………………… 12

2013 年第三次临时股东大会材料

江南嘉捷电梯股份有限公司

江南嘉捷电梯股份有限公司2013年第三次临时股东大会

现 场 会 议 须 知

各位股东及股东代表：

为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、 《江南嘉捷电梯股份有限公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知：

1、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。为保证股东大会的严肃性和正 常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的相关人员准时签到参会，参 会资格未得到秘书处确认的人员不得进入会场。

2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守 有关规定，不能违反股东大会秩序。

3、股东大会召开期间，股东要求在大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记， 出示持股的有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以5人为限，超过5人时，以持股数 多的前5名为限，股东发言按持股数多少安排先后顺序。股东发言由大会主持人指名后进行 发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过5分钟。

4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之后 股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持 人或其指定的有关人员予以回答，股东提问时不能打断会议报告人的报告或其它股东的发 言，提出与本次股东大会议案相关的问题，最后股东对各项议案进行表决。

5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大 会主持人或相关负责人有权不予回答。

6、本次股东大会采取记名投票表决方式。对于第1、3 项议案，股东按其持有本公司 的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代表或其委托代理人准确填写表决票： 必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对” 栏 内打“√”，放弃表决权时在“弃权” 栏内打“√”。对于第2 项议案，实行累积投票制， 股东所持每一股份拥有与应选董事或监事人数相等的表决权，出席会议股东可以将其拥有 的投票权全部投向一位董事、监事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事、 监事候选人。投票时按秩序投入表决箱或交给大会工作人员，大会秘书处及时统计表决结 果，由二名股东代表和一名监事及一名见证律师参加监票和清点工作。

7、会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。本次大会由北京国枫凯文律 师事务所进行法律见证。

8、与会股东应听从大会工作人员安排，共同遵守并维护好股东大会秩序和安全。

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江南嘉捷电梯股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会议程

召集人：江南嘉捷电梯股份有限公司董事会

时 间：2013 年9 月22 日（星期日）上午10：00 会议半天

现场会议地点：江苏省苏州工业园区唯新路28 号本公司会议室

会议方式：现场会议的方式

参会人员：公司股东及股东代表

公司董事、监事、高级管理人员及见证律师

现场会议主持人：金志峰董事长

• 1、主持人宣布会议开始；

• 2、宣读股东大会须知；

• 3、主持人介绍现场参会股东人数及代表有表决权股份数额；

• 4、审议《关于制定<江南嘉捷电梯股份有限公司累积投票制实施细则>的议案》；

• 5、审议《关于江南嘉捷电梯股份有限公司董事会换届选举及提名董事候选人的 议案》及其8 个子议案；

• 6、审议《关于江南嘉捷电梯股份有限公司监事会换届选举的议案》及其1 个子 议案；

• 7、股东发言、提问时间；

• 8、推选二名股东代表和一名监事代表进行计票、监票；

• 9、参会股东及股东代表对议案进行审议并填写表决票；

• 10、休会、统计表决票；

• 11、宣布表决结果；

• 12、宣读会议决议；

• 13、律师发表见证意见；

• 14、现场会议结束。

江南嘉捷电梯股份有限公司董事会

2013 年9 月22 日

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年第三次临时股东大会材料

江南嘉捷电梯股份有限公司

议案一：

关于制定《江南嘉捷电梯股份有限公司累积投票制实施细则》 的议案

各位股东和股东代表：

为进一步建立健全公司管理制度，规范公司股东大会选举董事、监事行为， 保护中小股东的利益，公司按照江苏证监局的要求，根据《上市公司治理准则》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《公司章程》相关规定， 制定了《江南嘉捷电梯股份有限公司累积投票制实施细则》。

本议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提交股东大会 审议。

附：《江南嘉捷电梯股份有限公司累积投票制实施细则》

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董事会 2013 年 9 月 22 日

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江南嘉捷电梯股份有限公司 累积投票制实施细则

第一章 总则

第一条 为了进一步完善江南嘉捷电梯股份有限公司（以下简称“公司”） 法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，保障所有股东充分行使权利，维 护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上 市规则》、《江南嘉捷电梯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 及其他有关规定，特制定本实施细则。

第二条 本实施细则所称累积投票制是指股东大会选举两名或两名以上 董事或监事时，股东所持每一股份拥有与应选出董事或监事人数相等的表决权， 股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的股份与应选董事或监事人数的乘 积。股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事、 监事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向各位董事 或监事候选人的一种投票制度。每一投票表决权可以为“同意”票、“反对” 票或“弃权”票。

第三条 本实施细则所称的“董事”包括独立董事和非独立董事，所称 的“监事”特指由股东代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民 主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。

第四条 股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》 的规定。

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第五条 公司通过累积投票制选举产生的董事、监事，其任期不实施交 错任期制，即届中因缺额而补选的董事、监事任期为本届余任期限，不跨届任 职。

第六条 在股东大会上拟选举两名或两名以上的董事或监事时，董事会 在召开股东大会通知中，应表明该次董事、监事的选举采用累积投票制。

第二章 累积投票制的投票原则

第七条 股东大会对董事或监事候选人进行表决时，每位股东拥有的投 票表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事或监事人数之积。

第八条 股东投给每一董事或监事候选人的投票表决权可以为“同意” 票、“反对”票或者“弃权”票，但是只能选择三者之一，否则该股东对该位 董事或监事候选人的投票无效。

第九条 股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应选举董事或监事 人数重新计算各股东每轮拥有的投票表决权总数。

第十条 公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东拥 有的投票表决权总数。

第十一条 任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或 见证律师对会议主持人的宣布结果有异议时，应立即进行核对。

第十二条 每位投票股东所投票的候选人人数不能超过应选董事、监事人 数。股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，该股东投票 全部无效。

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第十三条 股东对某一个或某几个董事或监事候选人行使的投票表决权总 数多于其拥有的全部投票表决权时，该股东投票全部无效；股东对某一个或某 几个董事或监事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部投票表决权时，该 股东投票有效，差额部分视为放弃投票表决权。

第十四条 独立董事和非独立董事应分开投票。具体操作如下：

1 、选举独立董事时，每位股东所拥有的投票表决权等于其持有的股份总数 乘以该次股东大会应选独立董事人数的乘积数，该部分投票表决数只能投向本 次股东大会的独立董事候选人；

2 、选举非独立董事时，每位股东所拥有的投票表决权数等于其所持有的 股份总数乘以该次股东大会应选出的非独立董事人数的乘积数，该部分投票表 决权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。

第三章 董事、监事的当选原则

第十五条 董事、监事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应 选董事、监事人数之前的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总 数应超过出席股东大会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准） 的二分之一。得票总数为该董事、监事候选人获得的“同意”票总数减去“反 对”票与“弃权”票总数的差额。

第十六条 两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选 人中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东大会应就上 述得票总数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实 行累积投票制。再次选举仍不能决定当选者时，该得票总数相同的董事、监事 候选人本次不得当选。

第十七条 若符合当选条件的当选人数少于应选董事或监事人数，或基于 本细则第十六条所述原因导致当选人数少于应选董事或监事人数时：

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（ 1 ）若已选董事或监事人数为公司章程规定的董事会或监事会成员人数三 分之二以上（含三分之二），则缺额由下次股东大会选举填补；

（ 2 ）若当选董事或监事人数低于公司章程规定的董事会或监事会成员人数 三分之二（不含三分之二），则应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举。 若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再 次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。

第四章 附则

第十八条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及 《公司章程》的规定执行。

第十九条 本实施细则经股东大会审议通过后生效，由公司董事会负责解 释。

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议案二：

关于江南嘉捷电梯股份有限公司董事会换届选举及提名董事候选 人的议案

各位股东和股东代表：

公司第二届董事会已于2013 年9 月4 日任期届满，经公司股东及第二届董事 会提名委员会的提名，确定金志峰、钱金水、金祖铭、王惠芳、吴炯为董事候选人， 经第二届董事会提名委员会提名，李守林、肖翔、王稼铭为独立董事候选人。第三 届董事会董事任期自股东大会审议通过之日起算，任期三年。

本议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提交股东大会审 议。

根据《公司章程》和《公司累积投票制实施制度》的规定，本次股东大会选举 董事时，实行累积投票制。

请各位股东和股东代表审议。

附：第三届董事会董事候选人简历

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董事会

2013 年 9 月 22 日

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第三届董事会董事候选人简历

金志峰先生： 1971 年 12 月生，本科学历，高级工程师。苏州市科学技术协会 第十一次代表大会代表、苏州大学机电学院兼职教授、苏州市工业园区科学技术协 会第一届委员会委员、荣获国家科技部颁发的“民营科技发展贡献奖”，“2013 全 国五一劳动奖章获得者等光荣称号”。金志峰先生在电梯领域也具有较深的造诣， 在十多年的电梯行业研发、企业管理的经历中取得了丰硕的成果：曾参与、组织领 导多项科研攻关创新项目，总负责开发的“VFCP 高速乘客电梯”、“VFP 无机房电 梯”，达到国内外同类产品先进水平；负责电气总体开发的“FWM 型多坡度自动扶 梯”、“XPL 型倾斜式自动人行道”，达到了国内外同类产品先进水平，并填补国内 空白；参与电气开发的“JEH 公共交通型自动扶梯”、“FML 型苗条自动扶梯”，达 到国内外同类产品先进水平。上述创新产品先后被鉴定为达到国内外同类产品的先 进水平，荣获中国高新技术、新产品博览会金奖、科学技术进步奖。金志峰先生曾 荣获科学技术进步奖、中国民营科技促进会“2007 年度民营科技发展贡献奖”、“振 兴装备制造业中小企业之星”明星企业家，参与了多项专利的开发，并有多篇学术 论文在省级以上报刊上发表。在 2007 年 9 月 5 日—至今任江南嘉捷电梯股份有限 公司第一届、第二届董事会董事，并担任董事长，为本公司实际控制人之一。

钱金水先生: 1948 年 12 月生，经济师，中国国籍，无境外居留权。曾任苏州 市虎丘乡新塘村党支部书记、苏州市虎丘乡工业公司副总经理，1986 年至今先后 担任建业实业总公司总经理、江南集团副董事长。现任本公司副董事长。钱金水先 生曾荣获江苏省优秀党务工作者称号，苏州市人民政府授予 1997 至 1999 年度劳动 模范称号、苏州市优秀企业家等荣誉称号。在 2007 年 9 月 5 日—至今任江南嘉捷 电梯股份有限公司第一届、第二届董事会董事，并担任副董事长。

金祖铭先生: 1946 年3 月生，专科学历，高级工程师，中国国籍，无境外居 留权。1992 年至今先后担任苏州江南电梯有限公司董事长兼总裁、苏州江南快速 电梯有限公司董事长兼总裁、江南集团董事长兼总裁，为本公司实际控制人之一。 金祖铭先生是本公司的创建人，是我国电梯行业领域的管理专家，在我国电梯行业 民族化进程中发挥了重要作用。现任本公司董事，为中国电梯协会理事，苏州工业

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园区商会副会长，苏州工业园区个私企业协会副理事长，苏州建设机械金属结构协 会电梯协会副理事长，曾荣获苏州市优秀企业家、苏州市郊区科技进步先进个人等 荣誉称号。先后当选为苏州市虎丘区第七届人民代表、苏州市金阊区第十四届人民 代表。在2007 年9 月5 日—至今任江南嘉捷电梯股份有限公司第一届、第二届董 事会董事。

王惠芳女士： 1950 年8 月生，会计师，中国国籍，无境外居留权。曾任苏州 市建业实业总公司财务负责人，在2007 年9 月5 日—至今任江南嘉捷电梯股份有 限公司第一届、第二届董事会董事。

吴炯先生： 1978 年6 月生，本科学历，毕业于美国华盛顿州立大学，中国国 籍，无境外居留权。曾任苏州市德意机电设备有限公司总经理助理，并于2003 年 12 月起担任本公司董事。在2007 年9 月5 日—至今任江南嘉捷电梯股份有限公司 第一届、第二届董事会董事。

李守林先生： 1958 年1 月生，本科学历，中国国籍，无境外居留权。中国电 梯协会理事长兼秘书长、中国建筑科学研究院建筑机械化研究分院院长、国家电梯 质量监督检验中心主任、中国工程机械工业协会副理事长、中国建设教育协会建设 机械专业委员会主任委员、建设部建筑施工安全标准化技术委员会主任委员，还担 任沈阳建筑大学硕士研究生导师与长安大学硕士研究生导师的客座教授、中国科学 院研究生院的硕士研究生导师，是享受政府津贴专家。2011 年10 月起任本公司独 立董事。2009 年11 月至今，担任徐州海伦哲专用车辆股份有限公司独立董事。2011 年10 月至今，担任沈阳博林特电梯股份有限公司独立董事。

肖翔先生： 1971 年10 月生，研究生学历，高级律师，中国国籍，无境外居留 权。1993 年至1995 年在苏州市涉外经济律师事务所担任律师。1995 年至2005 年 担任苏州合展兆丰律师事务所副主任。2005 年至2012 年担任江苏合展兆丰律师事 务所主任。2012 年至今担任北京市大成（苏州）律师事务所负责人。

王稼铭先生： 1964 年10 月生，注册会计师、注册资产评估师，中国国籍，无 境外居留权。2000 年至2011 年在苏江苏仁合资产评估有限公司（证券资质）担任

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总经理。2011 年至今担任中通诚资产评估有限公司（证券资质）江苏仁合分公司 负责人。

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议案三：

关于江南嘉捷电梯股份有限公司监事会换届选举的议案

各位股东和股东代表：

公司第二届监事会已于2013年9月4日任期届满，根据《公司法》等有关法律法 规以及《公司章程》的规定，公司将进行监事会换届选举。经资格审查并征询监事 候选人本人意见后，公司监事会拟提名高志英女士、潘代秋女士、陈喆先生为公司 第三届监事会监事候选人，任期三年。

经职工代表大会选举产生的职工监事高志英女士和陈喆先生，将与股东大会选 举产生的非职工代表监事潘代秋女士共同组成公司第三届监事会。

本议案已经公司第二届监事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。 请各位股东和股东代表审议。

附：第三届监事会非职工代表监事候选人简历

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第三届监事会监事候选人简历

潘代秋女士 ，1971 年8 月生，中国国籍，无境外永久居留权。1992 年8 月在 苏州市江南电梯厂办公室任职、先后曾在苏州富士电梯有限公司和苏州江南快速电 梯有限公司办公室任职，2005 年1 月—2012 年12 月31 日在苏州劳灵精密机械有 限公司办公室任职，2013 年1 月1 日至今在苏州江南嘉捷机电技术研究院有限公 司办公室任职。潘代秋女士在2010 年9 月5 日—2013 年9 月4 日期间任江南嘉捷 电梯股份有限公司第二届监事会监事、非职工代表监事。

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